当社グループは経営環境の変化に迅速に対応すると共に、企業経営の「健全性」「透明性」「公正性」「遵法性」を確保することにより、企業価値
を持続的に向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な指標としております。

【補充原則１－２（４）】
現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は低いと考えており、海外投資家の比率が高まった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットホームの利用等）や招集通知の英訳を検討してまいります。


【補充原則２－４（１）】
当社は、ファッションに関わる事業の特性を活かし、また中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性にも鑑み、女性・中途採用者の積極的な活用、管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性を確保しており、社員の誰もが安心して公平に仕事ができる環境を提供しております。
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、具体的な目標値を定めておりませんが、女性の管理職への登用については、既に相当数の女性を登用しており、今後も採用・登用を継続する予定であることから、各女性社員が持てる能力を十分に発揮し、活躍できる環境の整備に努め、育児休業制度や仕事と育児の両立支援施策等を推進しております。
外国人の管理職への登用については、そうした人材の能力多様性や当社業務への適合性等を研究しながら、その可能性について検討を進めてまいります。
中途採用者の管理職への登用については、経営戦略の実現のため必要とされる事業領域に対して、プロフェッショナル人材の採用及び管理職への登用による更なる多様性の確保に向けて継続的に実施してまいります。


【補充原則３－１（２）】
当社では、当社の株主構成における海外投資家の比率は低いと考えており、招集通知の英訳、並びに英語での情報開示は業務効率面から実施しておりません。
今後、海外投資家の比率が高まった時点で、英語での情報の開示・提供を検討してまいります。


【補充原則４－１０（１）】
当社は、取締役の指名・報酬などに係る重要な事項を検討するための任意の諮問委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役として2名選任しており、指名・報酬などの重要な事項に関する検討には、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで客観性・透明性を確保しつつ、取締役会において慎重に審議の上、決定しております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業からの情報収集や安定的な取引関係の維持、強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としており、戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を図ります。
また、毎年、 取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証した上で、継続保有の是非を検討し、これを反映した保有の目的等について対外的に具体的な説明を行うものとします。
政策保有株式に係わる議決権の行使に当たっては、当社との取引関係の維持・強化等を通じて、当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。


【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会に付議し、その承認を得るものと定めております。また、利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求める体制を整備しております。
また、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法等関連法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を導入しており、企業年金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託しております。
運用状況については、人事総務部が当該運用機関からの報告を確認し、適宜、取締役会への報告を行うなど、適切な運用を実施しております。
また、運用機関に対するモニタリング機能を更に強化すると共に、運用・管理に当たる適切な人材の育成・配置に努め、当該担当者には、企業年金に関する必要な知識を習得させるために外部セミナーに出席させる等、運営面においてもレベルアップを図る取り組みを行っております。


【原則３－１．情報開示の充実】
（１）当社は「もの言わぬものに、もの言わせるものづくり」という社是と、「私たちは、常に社会と生活者を見つめ、たゆまぬ創造と変革を行い、より充実した生活にしよう」という企業理念のもと、
（ａ）"ファッション産業"という当社の本業に徹する。
（ｂ）ベターアップ商品でのクリエーション展開に特化し、素材・品質・着心地・ファッション性の全てにわたって、高品質・高感度な商品の提供を行い、お客様の満足を目指す。
（c）企業規模の大小にとらわれず、その存在価値が株主の皆様・取引先・社員等全ての利害関係者から明確に認められ、安定した収益と成長
を確保できるエクセレントカンパニーを目指す。
という方針で経営に取り組み、企業価値の向上を図ると共に、社会と経済の発展にも貢献することを経営の基本としております。
これらの考え方に基づき、更なる企業価値の向上に向け、市場変化に適応すべく既存事業や組織の再編・強化を実施すると共に、Ｍ＆Ａも視野にいれた事業拡大や新規事業を進めてまいります。
当社では、３ヵ年の中期経営計画を策定し、その目標達成に向け、グループ全体で経営戦略や事業戦略の遂行に取り組んでおります。
（２）当社は経営環境の変化に迅速に対応すると共に、企業経営の「健全性」「透明性」「公正性」「遵法性」を確保することにより、企業価値を持続的に向上させることをコーポレートガバナンスの基本的な方針としており、企業統治の体制を整備しております。
（３）取締役の報酬等につきましては、株主総会の決議により、限度額を定めており、業績及び個人の職務に応じた功績の評価に基づく業績連動報酬として、中期経営計画及び単年度業績計画の達成状況及び経営内容、経済情勢等を総合的に考慮し、取締役会において決定しております。詳細につきましては、本報告書の【取締役報酬関係】「報酬等の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（４）取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きといたしましては、取締役につきましては当社グループの事業・経営状況を理解し、事業環境の変化に合わせた経営戦略等を立案すると共に強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に遂行できる経験と能力を重視して指名しており、透明性・公正性を確保しつつ、取締役会において十分審議し、決定しております。
監査役につきましては業務の執行状況を適切に監査するため、多様な経験、知識、専門性、見識を有する人材を重視して指名しており、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
なお、取締役及び監査役の解任にあたっては、透明性・公正性を確保しつつ、取締役会において十分審議し、解任すべきとの判断に至った場合には株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
（５）取締役候補者及び監査役候補者の選解任理由については株主総会招集通知にて開示いたします。


【補充原則３－１（３）】
当社は中長期的な企業価値向上に向け、事業活動における環境に関する情報や気候変動による事業への影響などの情報収集に努めると共に、当社の経営戦略・経営課題を総合的に考慮した上で、人的資本や知的財産への投資等の対応を含め、持続的な成長のための取組みを行っており、わかりやすい情報開示に努めてまいります。
人的資本への投資については、社会環境や経営戦略に合わせた人材育成推進のため、社員の育成・研修を強化しており、社内研修や各種セミナー等を通じて能力啓発の機会の確保を図っている他、多様な人材採用と積極的な能力活用、全ての社員が能力を発揮できる制度・環境の整備を行っております。
知的財産への投資については、ブランドビジネスの基礎となる商標権や商標登録を当社のブランドの付加価値を高めるための重要な資産の一つと考えており、日本国内におけるブランドの商標権の取得や商標登録等、積極的に投資し、当社の保有するブランドの価値が毀損されることがないように努めております。


【補充原則４－１（１）】
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、経営基本方針や経営戦略等、事業運営に関する重要事項の決定・承認を行っております。
また、当社の取締役及び執行役員等で構成する経営会議においては、経営の基本政策及び経営方針に係わる事項についての審議を行い、業務執行に対する具体的な対策等を決定しております。


【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで、独立社外取締役の候補者を選定しております。


【補充原則４－１１（１）】
当社の取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスによって、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを考慮し、全体としての知識・経験・能力等のバランスや多様性を確保しており、取締役の選任についても、候補者の中から同様の要件とバランスを有する者を選任しております。
尚、取締役及び監査役のスキル・マトリックスを当該報告書の最終頁に記載しております。


【補充原則４－１１（２）】
当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼務について、利益相反の観点から問題がないことを取締役会にて確認し、決議しております。
また、他の上場会社の役員の兼任に関して、社外役員を含め、当社取締役・監査役の業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲のものであるか取締役会にて確認しております。
尚、取締役・監査役の他の上場会社との兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。


【補充原則４－１１（３）】
当社は、各取締役が「取締役会評価シート」による自己評価を実施し、その結果に基づき、取締役会全体としての実効性について分析・評価を行っており、実効性の評価の結果、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。
本実効性の評価を踏まえ、当社取締役会は、中長期的な企業価値向上のための戦略を重視した議論の必要性をあらためて認識すると共に、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保しつつ、取締役会の実効性の一層の向上に努めてまいります。


【補充原則４－１４（２）】
取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、それぞれの職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新のために様々な研修機会を斡旋し、自己研鑽を奨励しており、各取締役・監査役も経営を監督するうえで必要となる情報や知識の習得機会の活用については積極的に取り組んでおります。


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話全般についてはIR担当役員が統括し、経営企画部がIR担当部署として社内の関連部門と連携し対応しております。
投資家との面談の充実に努めると共に、当社ウェブサイトを活用した積極的な情報発信を行い、一方で投資家からの意見・要望等の収集しやすい環境を整えております。なお、IR担当取締役は必要に応じてその内容を取締役会に報告しております。
また、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引管理規程」に基づき、徹底した情報管理に努めております。

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　会計監査人との連携については、会計監査計画及び会計監査結果の説明を受ける等、必要に応じて情報、意見交換を実施し、会計監査人との連携を図っております。
　内部監査部門との連携については、内部監査報告を受ける等、随時情報・意見交換を実施し、内部監査部門との連携を図っております。

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　当社の取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とし、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬として短期インセンティブ報酬である業績賞与、中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

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有価証券報告書、営業報告書（事業報告）において、取締役及び監査役各々の総額及び社外役員の総額を開示
2025年３月期（第78期）取締役の年間報酬総額159百万円、監査役の年間報酬総額23百万円、合計182百万円（内、社外役員4名22百万円）

　当社の取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とし、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬として短期インセンティブ報酬である業績賞与、中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。
　監査役の報酬等の額については、固定報酬（基本報酬）のみとしております。
　当社の役員の報酬等の額は、2007年６月28日開催の当社定時株主総会において承認された限度額（取締役の報酬額　年額240百万円、監査役の報酬額　年額45百万円）の範囲内で合理的な報酬額を決定することを基本方針としており、決議時における取締役の員数は７名、監査役の員数は４名であります。
　なお、当社は2024年６月27日開催の当社定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の額として年額50百万以内（株式数の上限70千株以内）と決議されております。


（基本報酬）
　当社の役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び監査役それぞれの担当役割、職位、個人別の目標達成度に対する評価等を総合的に勘案した設計にて決定しております。

（業績賞与）
　業績連動報酬である業績賞与は、連結営業利益目標の達成度合いに応じて支給することを基本方針とし、業績や経営環境を勘案した上で個人の職位・職務に応じた業績目標達成への貢献度の評価に基づく業績連動報酬として業績賞与を決定し、毎年、一定の時期に支給しております。
　取締役の個人別の報酬額については、取締役の各役位別取締役の基本報酬を基準として算定した額を取締役会の一任を得た代表取締役会長の山田幸雄と代表取締役社長の木原伸一が社外取締役との協議結果を踏まえて決定しております。
　なお、これらの権限を代表取締役に委任した理由は、代表取締役が当社を取り巻く経営環境を熟知しており、会社全体の業務を俯瞰しつつ、総合的な視点から各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

（譲渡制限付株式報酬）
　譲渡制限付株式報酬は、前事業年度の業績目標達成率等を評価基準として設定し、各役位別取締役の基本月額報酬をベースとした基本基準額により付与株式数を算定することとしており、具体的な支給時期等については取締役会にて決定しております。
　但し、選任された定時株主総会終結の後から最初に到来する定時株主総会の終結の時までに当社の取締役を退任した場合には、正当と認める理由がある場合を除き、付与した譲渡制限付株式の全てを会社が無償取得することとしております。
　取締役の報酬の構成割合については、当社の経営戦略、事業環境、職責、インセンティブ報酬の目標達成度等を総合的に勘案して適切に設定しております。


（決定方法）
　取締役の報酬につきましては、中期経営計画及び単年度業績計画の達成状況及び経営内容、経済情勢等を総合的に考慮した上で審議プロセスの客観性、透明性を高めるために社外取締役との協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会にて決定しております。
　また、監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

取締役会の開催に際し、事前に社外取締役・社外監査役へ当該資料を送付し、必要に応じてその説明を行っております。

【業務執行及び監督体制】
　当社では、取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役会長ＣＥＯの山田幸雄、代表取締役社長ＣＯＯの木原伸一、並びに取
締役副社長の長島希吉及び社外取締役２名（澤田眞治郎、藤井卓也）で構成され、経営の基本方針・法令で定められた事項やその他経営に関す
る重要な事項の決定及び業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、定期的かつ必要に応じて開催しております。緊急を要する場合は臨時の
取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっております。
　なお、取締役会において決定された経営方針等に基づく業務の執行にあたっては、経営体制をより強固なものとすると共に、機動力を高め、経
営基盤の一層の強化を図ることを目的として、代表取締役会長が最高経営責任者（CEO）として経営全般を統括し、代表取締役社長が最高執行
責任者（COO）として事業全般の執行責任を担う体制としております。
　また、当社では、経営意思決定・監督機能と業務執行責任の明確化を図ると共に、その機能の強化・迅速性を実現し経営の効率性を高めるた
めに、執行役員制度を導入しております。
　代表取締役会長ＣＥＯの山田幸雄、代表取締役社長ＣＯＯの木原伸一、並びに取締役副社長の長島希吉、執行役員８名（西島寿彦、米倉力、
春田浩司、牧野芳樹、西村真、湯川哲朗、坪田隆宏、稲垣恭平）等で構成する経営会議においては、経営の基本政策及び経営方針に係わる
事項についての審議を行い、業務執行に対する具体的な対応策を決定しております。
取締役５名のうち２名については、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図ることを目的として選任された社外取締役であり、
社外取締役による実効性の高い監督の実現と同時に社外監査役による取締役の職務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。


【監査体制】
　当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、議長を務める常勤監査役の坂入吾一、社外監査役の平居新司郎、浅見雄輔の３名で
構成されており、法令、定款、監査役会規定に従い、監査方針・監査計画の決定や取締役の職務執行の監査等を行っております。
　当社社外監査役２名のうち１名は公認会計士の資格、１名は弁護士の資格をそれぞれ有しており、両名ともに会計及び法務に関する相当程度
の知見を有する者であります。
　監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べると共に、さらに社内の重要な会議にも積極的に出席しており、取締役の職務執行を充
分に監視できる体制となっております。
　社外監査役との連携については、常勤監査役が期中監査、会計監査及び内部監査の状況など、必要な情報及び資料を随時提供すると共に詳
細に説明しております。
　なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。

　当社は、経営環境の変化に迅速に対応すると共に、企業経営の「健全性」「透明性」「公正性」「遵法性」を確保することにより、企業価値を持続
的に向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としており、企業統治の体制を整備しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針（企業行動憲章）」を定める。
　　また、その徹底を図るために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議すると共に、コンプライアンス体制
　　の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。さらに、コンプライアンス上、疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口を通じて
　　会社に通報できる内部通報制度を運営するものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態
　　で定められた期間、保存・管理するものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）組織横断的なリスクについては、「危機管理委員会」を設置すると共に、「危機管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する
　　　ものとする。また、リスクのうちコンプライアンス、外部環境、海外商品調達、及び情報セキュリティに関しては、専管する組織を設置し、規則
　　　の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するも
　　　のとする。
　（２）不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催する他、適宜臨時取締役
　　　会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行うものとする。
　（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続
　　　きの詳細を定めるものとする。
　（３）年度事業計画等経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役、執行役員等により構成された経営会議において、
　　　業績のレビューと改善策を協議し、具体的な施策を実施させるものとする。
　（４）取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期を１年としている。なお、当社
　　　は、経営意思決定・監督機能と業務執行責任の明確化を図ると共に、その機能の強化・迅速性を実現し経営の効率性を高めるために執行役
　　　員制度を導入している。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社は同規程に基づき、子会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に
　　　報告を行う。
　（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
　　　当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「危機管理規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を確保する。
　（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重すると共に、定期的に行われる関係会社会議等を通して互いの連携を密にし、事業活動
　　　の円滑化を図り効率化を確保する。
　（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　当社は、当社グループ全体の取締役及び使用人が法令・定款を遵守するために定める「コンプライアンス基本方針（企業行動憲章）」に基づ
　　　き、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図ると共に適切
　　に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び
　　監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
　　監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下
　　に置くものとする。なお、当該使用人の任命、異動、評価、賃金は、監査役と事前に協議を行い同意を得た上で決定するものとし、当該使用人
　　の取締役からの独立性を確保する。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを
　　確保するための体制
　（１）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執
　　　行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとす
　　　る。
　　　なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。
　（２）当社グループの取締役及び使用人が上記（１）の報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
　（３）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、適宜重要な会議に出席し、必要に応じて当社
　　　グループの取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を
　　　行うものとする。
　（４）監査役は、会計監査人、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。
　（５）監査役の職務執行について生ずる費用等の支払いに備え、毎年一定額の予算を設けると共に、監査役が当該費用の前払い等の請求を
　　　した時は、担当部門において審議の上、職務執行上必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払う。

当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人
とはいかなる取引も行わないものとする。その旨を「コンプライアンス基本方針（企業行動憲章）」に定め、反社会的勢力からの不当要求
に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っている。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、当社株式について大量買付等がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　特に、当社の企業価値の源泉は、主に、①アパレル市場におけるミッシー・ミセスゾーンで長年にわたって培ってきたブランド力、②ベターアップ商品でのクリエーション展開に特化しての高品質・高感度な商品開発力、③優れた製品品質とそれを支える技術力、並びに、高い生産性と縫製技術による生産・供給体制、④当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、⑤充実した教育を受け豊富な販売経験を有する当社のファッション・アドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼、⑥テキスタイル事業における企画提案型テキスタイルコンバーターとしての競争力、⑦エステート事業における所有資産の更なる有効活用等にあり、これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
　また、当社は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上で、十分な時間を確保することが、株主の皆様のために企業価値向上に関して当社株式の大量買付等を行う者との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。

　当社は、上記方針に基づき、2025年５月15日開催の取締役会において、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである買収への対応方針の導入、変更、継続、廃止及び発動にあたり、株主の意思を法的により明確な形で反映させるべく、2025年６月27日開催の定時株主総会における株主の承認を条件として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）（以下、「本プラン」という）の継続を決議いたしました。
　なお、2025年６月27日開催の当社定時株主総会において「本プラン」につき、当社株主の皆様のご承認をいただいております。

２．本プランの概要
（１）　本プランの手続の設定
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株式等に対する買付等もしくはこれに類似する行為またはその提案が行われる場合に、買付等を行う者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行っていくための手続を定めるものです。
（２）　新株予約権の無償割当ての利用
　買付者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、対抗措置として買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」という）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権の無償割当て（会社法第277条以降に規定される）の方法により割り当てます。
（３）　取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
　本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙３ご参照）に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役、または社外の有識者から構成される独立委員会の判断を経ると共に、株主の皆様に独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会は、当社取締役会に対し、本プラン所定の場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認するよう勧告することがあります。
（４）　本新株予約権の行使等による買付者等への影響
　本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化される可能性があります。
（５）対象となる買付等
　本プランは下記①から③までのいずれかに該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。当該買付行為を、以下「買付等」という）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」という）は、予め本プランに定める手続きに従うこととします。
①　当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付
②　当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
③　上記①または②に規定される各行為が行われたか否かに関わらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が協働ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき、当該特定の株主と当該他の株主の株券等所有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

３．本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針の実現に資するものであります。
　また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであります。
　したがって、当社取締役会は、本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

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