当社は、取締役による業務執行に対して、取締役相互による監督及び監査役による監査を十分機能さ
せることが経営の透明性、健全性の確保に有効であると判断し、それが継続的な企業価値向上に繋がる
ものと考えております。
　そのために監査役会を設置し、独立性の高い社外取締役３名及び社外監査役２名を独立役員として
選任することにより、上記の監督・監査機能の実効性を強化しており、経営の透明性、健全性を向上さ
せております。

　2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載を行っております。

【補充原則１－２ ④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
　当社の期末株主名簿における機関投資家及び海外投資家の割合は、僅少であったため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりません。株主構成の変化に応じ、今後検討を行ってまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、政策保有株式を保有しておらず、原則として保有しない方針です。
　なお、今後、政策保有株式を保有する必要性が生じた場合には、業務提携、経営統合その他リスク・リターンを踏まえた経営上の合理的な目的に基づく保有であることを確認・検証し、その結果を開示します。

【原則２－４ ①】社内の多様性確保
　当社では、多様な人材が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。 上記の考えのもと当社では、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるよう環境を整備しております。また、従業員に占める女性比率や外国人比率、管理職に占める女性比率などを開示しております。現時点では、測定可能な目標はございませんが、今後検討してまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、現在企業年金を導入しておりません。 　
　将来導入する際には、アセットオーナーとしての機能が発揮できる適切な人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示いたします。また、その際、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにいたします。

【補充原則４－１ ②　中期経営計画】
当社は中期経営計画を策定しておりますが、変化が激しい経営環境下において、迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要があるため、詳細については公表しておりません。
なお単年度の計画と数値実績との差異については分析し、次年度の事業計画や事業展開に反映させております。

【補充原則４－１ ③　最高経営責任者の後継者計画の監督】
　当社の取締役会は、現在、代表取締役社長の後継者の計画については、具体的な監督は実施しておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。
　なお、最高責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。

【補充原則４－２ ①　中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】
　当社の取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある報酬制度の設計、及び報酬決定手続きの制定を検討してまいります。

【補充原則４－８ ①　独立社外取締役の情報交換、認識共有】
当社の独立取締役は、独立社外者のみを構成員とする会合を開催してはおりませんが、日常的に独立取締役間での情報交換や認識共有のやりとりは行われております。公の会合などは今後検討してまいります。

【補充原則４－８ ②　独立社外取締役の情報交換、認識共有】
当社の独立社外取締役は、筆頭独立社外取締役を設置しておりませんが、直接の連携や管理部門を経由して経営陣や監査役との連携は十分図られております。

【補充原則４－１１ ③　取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示】
　当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりませんが、社外取締役をはじめ、各取締役からの意見・ 要望を取締役会の運営に反映しております。
　今後は取締役会の運営に関して適時の見直しを行っていくとともに、取締役会全体の実効性についての分析・評価・その結果の概要の開示について検討してまいります。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、【補充原則４－１②　中期経営計画】に記載のとおり、中期経営計画の詳細は公表しておりません。また、ポートフォリオをはじめとする各種情報開示については、今後の検討課題と認識しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社の取締役における関連当事者間の取引につきましては、当社や株主共同の利益に反することのないよう、法令及び定款の定めに基づき、 取締役会規程において取締役会の決議事項として規定し、その適正性を監視しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（i）当社は、社是や経営理念、企業ビジョン等については、決算説明会等にて発表する他、当社ウェブサイトに公開しております。
（当社の経営理念：https://appirits.com/profile/index.html）

（ii）当社のコーポレートガバナンスの基本方針につきましては、本報告書Ⅰ-１．及び当社ウェブサイトにて開示しています。　
　（当社のコーポレートガバナンス基本方針：https://appirits.com/ir/governance.html）

（iii）当社では、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続を定め、本報告書Ⅱ-１及び株主総会招集通知及び当社ウェブサイト（https://appirits.com/ir/meeting.html）にて 開示しています。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（iv）当社は、取締役については豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を、監査役については、財務・会計及び法務に関する見識または当社事業分野に関する知識、もしくは上場企業における取締役・監査役を行った経験を有し、客観的な観点から監査を行なえる人物を、独立役員については東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすとともに、経営陣に対する適切な意見表明や指導・監督を行う能力を有する人物 を、取締役会での審議を経て候補者に選任・指名し、株主総会で決定しております。

（v）当社は、取締役・監査役の選任に関する判断材料となる略歴や重要な兼職の状況等を株主総会招集通知及び当社ウェブサイト （https://appirits.com/ir/meeting.html）にて開示しております。
　また、取締役の解職、解任を行ったときは、その理由を適時開示いたします。

【補充原則３－１ ③　自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
　当社のサステナビリティに関する方針、取組み内容及び人的資本への投資につきましては、当社ホームページ上で開示を行っております。（https://appirits.com/esg/index.html）

【補充原則４－１ ① 経営陣への委任範囲の明確化と概要】
当社の取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、当社「取締役会規程」に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督し、適切な内部統制システムを構築する責務等を担います。代表取締役社長をはじめとした経営陣に対する委任の範囲については、「職務権限規程」及び「決裁基準表」において、業務執行の規模、重要性及びリスクに応じて定めています。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外取締役について、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く、豊富な実務経験、その他の資質等を総合的に判断し、取締役会に対して建設的な意見を提供できる人物を選任しております。

【補充原則４－１０ ① 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
当社の取締役会は、取締役２名、社外取締４役名の６名体制で、社外取締役は４名とも独立社外取締役であり、取締役会の過半数に達しております。なお、指名委員会や報酬委員会は設置しておりませんが、取締役会において報酬に関する議論を継続に行っており、社外取締役の意見を十分取り入れて検討しております。

【補充原則４－１１ ①　取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　当社は、取締役候補の選任について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人材であることを基準とし、その基準に相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を、国籍、性別を問うことなく求めております。当該能力を有する人物を、取締役会での審議を経て候補者に選任・指名し、株主総会で決定しております。
　当社の取締役会は代表取締役を含む２名の取締役と４名の社外取締役（４名とも社外独立取締役）の計６名で構成しており、各取締役は企業経営経験、グローバルビジネス、財務・会計、労務、法務、ガバナンスの各分野において、 専門的知識と豊富な経験を有しており、取締役会としての役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。また、当社ホームページにおいてスキルマトリクスを開示しております。。

【補充原則４－１１ ②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役・監査役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役・社外監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知にて、毎年開示を行うこととしております。

【補充原則４－１４ ②　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
　当社では、取締役・監査役が役割・責務を適切に果たし続けるための必要な知識の習得や適切な更新等については自己研鑽を基本的な方針としております。
　各業務執行取締役及び各監査役が、担当業務分野に関するセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、経営企画部をIR担当部署として選定しており、定期的に決算説明会を開催しております。
　株主・投資家の要望に応じて、可能な範囲で面談を実施し 、株主との建設的な対話を持つ機会を設けております。その際把握した株主からの意見等については、必要に応じて経営陣幹部へ速やかに報告いたします。
　当社のウェブサイトでは適宜、IR情報・PR情報を掲載しております。今後も、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に取り組んでまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【英文開示有り】
若手人材の採用、安定成長の継続、M＆Aの実施により成長力を高め、収益性、資本効率性、財務レバレッジのバランスを考慮しながら資本コストを上回る水準でROEを維持または引き上げるよう努めてまいります。

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　監査役は、監査法人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めております。具体的な連携状況は下記のとおりです。
　　・相互の監査計画についての説明
　　・相互の監査に影響を及ぼすと認められる事項に関する情報共有等
　また、監査役は、内部監査室長と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。具体的な連携状況は下記のとおりです。
　　・相互の監査計画についての説明
　　・相互の監査に影響を及ぼすと認められる事項に関する情報共有
　　・内部監査実査への常勤監査役の立ち合い

　独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

　当社の中長期的な成長及び企業価値向上と、対象者の受ける利益とを連動させ、会社に対する対象者の
貢献意欲を高めることを目的としてス トックオプション制度を採用しております。

　当社取締役及び従業員に対して、経営参画意識を高め、将来の業績向上に対する意欲や士気を高めるこ
と並びに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることによって、当社の健全な経営と社会的信
頼の向上を図ることを目的として導入しております。

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。 取締役
および監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成するものとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権（税制適格ストックオプション）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額における取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど固定報酬としての基本報酬の金額が高まる構成とし、社外取締役の意見を聴取し検討を行う。
取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員CEOである和田順児がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役の意見を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長執行役員CEOは，当該意見の内容に従って決定をしなければならないこととする。
委任の理由は、役位、職責、在任年数等及び当社の業績を総合的に勘案した報酬額の決定においては、代表取締役社長執行役員CEOに委任することが最適であると判断しているためです。
なお、新株予約権（税制適格ストックオプション）は、社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

　社外取締役および社外監査役のサポートは経営企画室が行っております。取締役会等の重要会議の資料
の事前配布にあたっては可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会、執行役員会、内部監査室及び会計監査人等を設置しております。 当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

（１）取締役会
　当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役５名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（２）監査役会
　当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとることに より、監査に必要な情報の共有化を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（３）内部監査室
　当社では内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、合理的かつ効果的に運営されているか確認しております。

（４）執行役員会
　当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者が出席する執行役員会を毎週１回開催しております。
　執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

（５）会計監査人
　当社は、ESネクスト有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

（６）リスク・コンプライアンス管理委員会
　リスク・コンプライアンス管理委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長が委員長となり、委員長により当社役員及び部門長等の中から委員が選任され構成されております。原則的に四半期に一度の定時開催および必要に応じて随時開催としており、当社に関係する法令違反のリスクを把握及び管理することで適時・適切に是正を行うことができる体制を整えております。

（７）責任限定契約
　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めており、申請日現在において契約を締結しております。

　当社は、監査役会設置会社であります。監査役会設置会社を選択した理由は、取締役会からの独立性が強く、独任制の監査が可能であり、コーポレート・ガバナンスの維持・構築が可能であることから当社においては適切な体制と考えております。

　当社は、業務の適正性を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり定めるとともに、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性の確保に努めます。具体的には以下の内容を「内部統制システムに関する基本方針」として定めております。

１ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
（２）毎月１回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。
（３）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。
（４）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。
（５）「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。
（６）企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱 いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役 の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。
（２）取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
（２）代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。
（３）日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。

５ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。

６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。
（２）当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。

７ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
（１）監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
（２）取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。
（３）取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。
（４）当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。

８ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

９ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。
（２）適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。
（３）監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。

１０ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
（１）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方 当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、 政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という)との 関係を一切遮断する。
（２）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
①「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。
②「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。
③リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
④新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

　当社は、反社会的勢力排除に向けた取り組み姿勢として「反社会的勢力排除規程」「反社会的勢力排除対応マニュアル」を制定し、日常業務の中で反社会的勢力の排除を役員 及び従業員に徹底しております。また、有事の際には、所轄警察署、顧問弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力等からの不当要求等を遮断、排除します。

　当社は事業利益の最大化を通じて企業価値の向上及び安定株主の獲得が敵対的買収のリスクを下げることに繋がると考えております。

　当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけており、株主等に対して適時・適切な情報開示を行い、説明責任を果たすことで、経営の透明性を確保していきたいと考えております。