当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループ（以下、「当社グループ」という）の役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCON WAY」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、TOPCONコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
　当社は、政策保有株式については、事業活動を営むうえで必要である安定的な調達や取引の維持・強化に該当する場合において保有します。取引状況等、中長期的な経済合理性を検証し、売却も含め保有の合理性について取締役会にて適宜見直しを行い、当社グループの中長期的な企業価値向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有するものとします。2024年度は、2024年12月開催の取締役会において、取引状況等、中長期的な経済合理性を検証し、売却も含め保有の合理性について見直しを行いました。2025年度は、2025年12月開催の取締役会において、検証、見直しを行う予定です。
　政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な企業価値向上につながるか否かを総合的に判断して議案への賛否を決定します。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社は、当社と取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議・承認を要することとしています。また、取締役・監査役及びその近親者との取引について、重要な事実がある場合、取締役会に報告します。
　当社は、関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則に従って、開示します。

【補充原則２－４①中核人材の登用等における多様性の確保】
１．ダイバーシティ
・多様性の確保
　当社グループは、売上高比率の約８割が海外市場であり、全世界で22開発拠点、11生産拠点、52販売拠点で事業展開をしているグローバル企業です。また、働いている社員の約７割が欧州・米州・アジア・オセアニア等の国籍の社員であり、全世界的な視点で多様性に富む人材の採用を行っています。
また、成長戦略に必要な中途採用についても、各部門からのニーズに応じて通年で行い、執行役員および管理職への登用をしています。このようにトプコングループは、国籍・人種等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備していることから、外国人および中途採用者の管理職への登用について具体的な目標は定めていません。
・個を活かす職場風土実現に向けた取り組み
　当社グループは、多様性に富む人材がその資質を最大限に発揮するための職場風土の実現を目指す上で、社員が個性と能力を十分に発揮し、一人ひとりが自分らしいキャリアの実現を行える環境づくりを重点項目として取り組んでいます。
・女性の活躍推進への取り組み
　あらゆる職種において、女性がより一層活躍できる環境を整えることにより、継続的、長期的なキャリアを築ける仕組みづくりを目指しています。
また、女性社員の海外勤務機会を創出しています。性別や年齢に関係なく、意欲のある社員に機会を与え、グローバル人材として成長できる場を提供しています。
女性活躍推進への取り組みとして、「採用者に占める女性比率を30%以上とする」を目標として掲げており、これに対する直近1年間の実績は31％となっております。また、社員同士の情報交換を含めた交流の場を積極的に増やすことにより、働き方の不安や課題の解消および自立的なキャリア形成を支援し、女性の管理職比率の増加を目指しています。
2024年度の実績は、当社の「第132期有価証券報告書」、ウェブサイトを通じて公開しています。
　第132期有価証券報告書：https://www.topcon.co.jp/invest/
　ウェブサイト：https://www.topcon.co.jp/
・多様な働き方の提供
　トプコンは、社員の仕事と家庭の両立や、労働生産性を高める働き方改革を支援しています。これに関連して、出産・育児についても、様々な制度を設立しています。
　配偶者が出産する場合、３日間の休暇が取得可能な「配偶者の出産休暇」制度などを設け、出産をサポートする仕組みを整えています。出産後も保育園の入園時期に合わせて、子供が満２歳に達した後に最初に迎える４月末日まで取得可能な「育児休業制度」を設けております。また、男性社員の育児休業取得も積極的に取り組んだ結果、2024年度の男性労働者の育児休業取得率は70.6％（当社）となりました。
その他、「短時間、短日勤務、在宅勤務、フレックスタイム勤務制度」など、勤務形態を柔軟に選択できる制度を拡充し、かつ小学校修了までの子を養育する社員は、子が１人であれば年間５日、２人以上であれば年間10日まで取得可能な「子の看護休暇」などによって、子育て世代の社員の育児を支援し、多様な働き方への対応を図っています。更に年休取得促進日を設けるなど、全ての社員にとって働きやすい環境の整備を進めています。これらの活動により当社は2024年、子育てサポート企業として「くるみん認定」を、2025年、女性活躍推進に優れた企業として「えるぼし認定（2段階）」を厚生労働省から取得しました。
２．人材育成方針とその状況
　当社グループは、「TOPCON WAY」を最上位の価値観として、社員等に主体的に学び、成長する機会を平等・公平に提供し、その資質を最大限に発揮することができるような職場風土の実現に努め、経営ビジョンの実現に向けた人材戦略として、トプコニアンの育成をテーマにしています。トプコニアンとは、①利益を創出する高度な専門性を持つ人材、②国境や文化の違いを超えて共通の価値観をもって行動する人材、③チームワークを大切にする人材という３つの条件を満たす人材であると定義し、このような人材育成のために、定期的に講義・研修などを実施しています。働く社員が高いモチベーションを持ち、それぞれの特性や能力を最大限活かせる環境を整備しています。具体的には、将来の幹部候補の育成に関する抜擢登用制度や選抜教育制度を採り入れています。
また、社員の自律的なキャリア構築を支援する取り組みとして、「メンター制度」や一定の年齢でキャリアを振り返る「キャリア研修」を実施しています。「メンター制度」では、若手社員の「仕事やキャリア形成に関する不安の解消」、「いつでも気軽に相談できる存在がいることによる安心感の醸成」、「具体的な悩みの解決に向けたサポート」に加えて、「将来のキャリアイメージにつながる対話」を目的として運用しています。また、「キャリア研修」では、人生100年時代を見据え、これまで培ってきたキャリアの強みの自己理解促進やライフキャリアの充実に向けてマネープランも含めて総合的に考える機会を提供しています。社員が主体的に学び、成長する機会を提供するため、人事基幹システムにeラーニングの配信機能を追加し、グループ内に存在する教育コンテンツを一堂に集め、グループ全体に配信するプラットフォームを構築しています。
　
【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、トプコン企業年金基金において、当社の企業年金の積立金の運用を行っています。企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金基金に資産運用に当たる適切な資質を持った人材を配置するとともに、資産運用委員会を設置しています。また、必要に応じて資産運用業務に関する専門的知識及び経験を有する者の意見も取り入れながら、健全な年金制度運営を維持し、運用目標を達成するための資産構成割合を策定しています。スチュワードシップ活動への取組みについては、四半期毎の運用状況等の報告を通じて、各運用機関に対するモニタリングを実施しています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
１.経営理念、経営方針
　グループとしての総合力が強く求められる現下の経営環境において、経営資産の一つであるグローバル性と多様性を一層発揮し、かつ自律的な組織風土を醸成するために、国境や会社の枠を超えて共有する価値観を「TOPCON WAY」としてまとめ、明確にしました。
　トプコングループは、一人ひとりが「TOPCON WAY」を実践し、全てのステークホルダーの共感と信頼を得られる存在であり続けると共に、創立100周年を見据え、事業環境の変化を先取りした収益力強化を実行するだけではなく、経営の質を高める事を通じて更なる飛躍を図ります。
「TOPCON WAY」
経営理念
　トプコンは「医・食・住」に関する社会的課題を解決し、豊かな社会づくりに貢献します。
経営方針
　トプコンは先端技術にこだわり、モノづくりを通じ、新たな価値を提供し続けます。
　トプコンは多様性を尊重し、グローバルカンパニーとして行動します。
　トプコンはコンプライアンスを最優先し、全てのステークホルダーから信頼される存在であり続けます。
２.経営戦略、経営計画
　当社は、経営戦略及び中期経営計画について、当社ウェブサイト、中期経営計画資料及び決算説明会資料に掲載していますので、下記のURLよりご参照ください。
　当社ウェブサイト、中期経営計画資料・決算説明会資料：https://www.topcon.co.jp/invest/
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬（短期業績連動報酬及び中期業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬により構成されています。社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみとなっています。
　当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行い、取締役の報酬等に関する方針は、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
　取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬額の総額の範囲内で、取締役の報酬等に関する方針に基づき、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役会の決議により具体的な割当数を決定し、その他の報酬等に関しては、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰していることや事前に指名報酬諮問委員会の審議、提言を得る手続があること等を踏まえ、取締役会が代表取締役社長　CEO（江藤隆志）にその具体的な額の決定を委任し、委任を受けて代表取締役社長がその具体的な額について決定しています。また、取締役会は、指名報酬諮問委員会にて、事前に取締役の報酬等と取締役の報酬等に関する方針との整合を含めた多角的な検討を行っていることから、当該報酬等が報酬等に関する方針に沿うものであると判断しています。
　各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した監査役の報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
１．固定報酬
・取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬は、役位に応じて決定し毎月支給します。
・社外取締役の固定報酬は、役割等を考慮して決定し毎月支給します。
２．業績連動報酬
・取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬は、当該事業年度の一定の指標を基準に算定します。業績連動報酬の基準となる指標は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主との利害の一致を図るため、連結の親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等としています。
・短期業績連動報酬は、当事業年度の実績に基づき、中期業績連動報酬は、中期経営計画期間の累計実績に基づき算定し、それぞれ対象期間終了後に支給します。
３．譲渡制限付株式報酬
・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を付与します。本譲渡制限付株式の各取締役に割り当てる数は役位に応じて決定します。本譲渡制限付株式は、割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の金銭報酬債権と本譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することを条件に取締役会決議により発行します。
４．報酬構成比率
・取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されています。業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計の報酬総額に対する割合は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、各役位の平均で、最大6割程度となるよう設計します。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、社長及び取締役候補の選定等に係る客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行います。社長及び経営陣幹部を含む取締役候補の指名・選任については、当社グループの事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
　社長の解任については、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定することとしています。また、経営陣幹部の解任については、取締役会の決議により決定することとしています。
　監査役候補の指名については、監査役として必要とされる知識・経験の有無を考慮し、あらかじめ監査役会の同意を得たうえで、取締役会の決議により決定しています。
(v)個々の選解任・指名についての説明
　当社は、取締役・監査役候補の個々の略歴や選任理由については、当該候補者の選任議案を付議する株主総会の株主総会招集ご通知に記載しています。

【補充原則３－１③サステナビリティについての取組み等】
　当社は、グローバル市場に商品を提供する企業グループとして、『「医・食・住」に関する社会的課題を解決し、豊かな社会づくりに貢献します。』という経営理念のもと、SDGsの達成に貢献し、持続的に成長できる企業を目指します。詳細は、統合報告書、当社ウェブサイトのサステナビリティページを通じて公開しています。
＜気候変動への取り組み＞
気候変動は最も深刻な地球環境問題であると捉えています。当社のマテリアリティとして「地球環境への負荷低減」を特定し、ステークホルダーとともに、気候変動をはじめとする社会全体の環境負荷低減に貢献し、持続可能な社会の実現を目指します。活動詳細及びTCFDの提言に基づく開示につきましては、「第132期有価証券報告書」、「統合報告書 Topcon Report2024」、ウェブサイトを通じて公開しています。
＜人的資本への取り組み＞
当社は、社員等に主体的に学び、成長する機会を平等・公平に提供し、その資質を最大限に発揮することができるような職場風土の実現に努めています。社員等には、自らの職務領域と責任権限に基づき業務を遂行し、日常業務の内外で、能力向上のための自己研鑽に努める機会を提供しています。人的資本への取り組みについては「第132期有価証券報告書」、「統合報告書 Topcon Report2024」に掲載しています。
＜知的財産への投資＞
当社は、全世界で22開発拠点での開発活動に加え、先端技術を有している世界各国の企業や研究・開発機関等との事業提携やM&Aにより、当社のコア技術と彼らの先端技術とを融合させることで、新しい価値を創造し続けています。こうした活動を通して、当社は「医・食・住」の社会的課題を解決し、豊かな社会づくりに貢献しています。
当社の研究開発活動及び知的財産への投資については、「統合報告書 Topcon Report2024」、「会社案内2024」、「中期経営計画2025資料」等に掲載しています。

各種取り組みについては、下記のURLよりご参照ください。
当社ウェブサイト：https://www.topcon.co.jp/
統合報告書：https://www.topcon.co.jp/invest/library/integration/
有価証券報告書・中期経営計画2025資料・決算説明会資料：https://www.topcon.co.jp/invest/

【補充原則４－１①経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねています。

【原則４－９ 独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しています。

【補充原則４－１０①指名報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、社長及び取締役候補の選定等に係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置します。
　指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成します。
　指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行います。

【補充原則４－１１①取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保します。
　取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持します。
　各取締役及び監査役の専門知識や経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しています。

【補充原則４－１１②取締役及び監査役の他社兼任状況】
　取締役及び監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書等にて開示しています。

【補充原則４－１１③取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の実効性向上のため、年1回、取締役会の構成、運営状況等について、各取締役及び各監査役にアンケート調査を行い、その結果を踏まえて取締役会において取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しています。2024年度については、2025年5月23日開催の取締役会において、取締役会における審議の充実のための改善等が行われており、当社取締役会は、経営の基本方針や重要な業務執行の意思決定、業務執行の監督機能を概ね有効に果たしており、全体として取締役会は適切に機能していると評価しました。
2025年度も引き続き、取締役会の実効性の向上及びガバナンスの強化、並びに取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４②取締役及び監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供します。
・取締役又は監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、就任後においても、これらの研修を継続的に実施します。
・上記に加えて、社外取締役又は社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供します。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
（株主等との対話者）
　IR担当役員は、当社における株主等との対話全般について統轄し、建設的な対話の実現に努めます。株主等との対話は、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、上記の者のほか、代表取締役社長や上記の者から指名された者（経営陣幹部、社外取締役を含む取締役又は監査役）が行います。
（株主等との対話の状況）
当社は、社長による期末及び中間期末の決算説明会、並びに財務担当役員による第１四半期及び第３四半期の決算説明会において、株主・投資家に事業の現況/見通しや経営戦略を伝えています。加えて、社長、財務担当役員及びIR担当役員が参加してのアナリストや投資家とのスモールミーティングや個別取材、本社ショールームを使用しての事業説明会なども積極的に実施しています。
また、当社の株主構成に鑑み、海外投資家との対話も重視しており、海外に赴いて投資家訪問を実施し、証券会社主催カンファレンスへも積極的に参加しています。なお、情報開示にあたっては、内部者取引規制に基づき、インサイダー情報は開示しません。あわせて、決算日から決算発表日までをサイレント期間とするなど、株主・投資家の間に情報格差が生じないよう留意しております。
https://www.topcon.co.jp/about/governance/dialogue/
（対話を補助する社内体制）
　株主等との建設的な対話に資するよう、社内のIR、経営企画、財務、総務、法務、営業等の各部門が定期的に協議するなど、有機的に連携する体制を構築します。
（対話の手段の充実に関する取組み）
　株主総会や個別面談のほか、株主等の中長期的な視点による関心事項等も踏まえ、説明会等の多様な活動を通じて建設的な対話の充実に努めます。
（社内へのフィードバック）
　IR担当役員は、対話により把握した株主等の意見、関心事や懸念等を取締役会及び経営陣に定期的かつ適時に報告します。また、IR部門より適宜社内にフィードバックし、情報共有します。
（インサイダー情報の管理）
　株主等との対話を行うにあたり、インサイダー情報の管理については、役員及び社員等による重要事実の管理に関する規則を定め、情報管理の徹底に努めています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　中期経営計画2025ではROE13～15％をKPIとして掲げ、資本コストを意識し、収益性のみならず、資本効率や最適な資本構成を重視しながら経営の強化を図っています。M&Aや事業投資の際には、個別のリスクを織り込んだ投資回収計画をもとに、資本を棄損しないように充分な検討を行って投資を決定してまいります。
　詳細については、当社の統合報告書に掲載していますので、下記のURLよりご参照ください。
統合報告書（日本語版）：https://www.topcon.co.jp/invest/library/integration/
統合報告書（英語版）：https://global.topcon.com/invest/library/integration/
　なお、配当につきましては、2025年３月28日付で公表いたしました「2025年3月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」のとおり、TK株式会社による当社株式等に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえ、2025年3月期の期末配当を行わないこととしております。

１．大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況です。
２．上記のほか当社所有の自己株式2,970,630株があり、記載している割合は、発行済株式総数から自己株式を除いて算出しています。
３．バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー及びその共同保有者から2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2024年１月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］
バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー他2社／14,833干株／13.69%
４．GICプライベート・リミテッドから2025年１月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2025年１月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］
GICプライベート・リミテッド／3,365干株／3.11%
５．Oasis Management Company Ltd.から2025年１月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2025年１月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。また、大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主の異動を確認したため、2025年１月30日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］
Oasis Management Company Ltd.／11,461干株／10.58%
６．JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者から2025年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］
JPモルガン証券株式会社他3社／6,230干株／5.75%
７．BofA証券株式会社及びその共同保有者から2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］
BofA証券株式会社他3社／7,982干株／7.37%
８．野村證券株式会社及びその共同保有者から2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］
野村證券株式会社他2社／7,082干株／6.54%

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当社株式については、今後、マネジメント・バイアウト(MBO)の一環として、株式会社KKRジャパン(以下「KKR」と略記)およびJICキャピタル株式会社(以下「JICC」と略記)の資本参画を中心に構成される買付者による公開買付けの実施が予定されております。プロセスの公正性を担保しながら慎重な検討を経て、当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当社の取締役会決議は、買付者が本公開買付け及びその後に予定された一連の取引・手続を経て、当社株式全てを取得することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
詳細については、2025年３月28日公表の「MBOの実施の一環としてのTK株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定並びに株式会社KKRジャパン及びJICキャピタル株式会社の資本参画に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び、2025年４月16日公表の「（変更）「MBOの実施の一環としてのTK株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定並びに株式会社KKRジャパン及びJICキャピタル株式会社の資本参画に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」をご参照ください。

　当社は、社長及び取締役候補の選定等並びに取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行います。

　監査役(会)と会計監査人とは、事前かつ相互に、監査計画や監査実施方針につき協議し、年度中、その実施状況につき情報交換し、監査報告書作成時には、監査結果について報告する等、密接な連携を図っています。
　当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等へ適時に報告する体制を整備しています。
　監査役(会)と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めることに役立てています。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬（短期業績連動報酬及び中期業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬により構成されています。社外取締役の報酬等は固定報酬のみとなっています。
１．固定報酬
・取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬は、役位に応じて決定し毎月支給します。
・社外取締役の固定報酬は、役割等を考慮して決定し毎月支給します。
２．業績連動報酬
・取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬は、当該事業年度の一定の指標を基準に算定します。業績連動報酬の基準となる指標は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主との利害の一致を図るため、連結の親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等としています。
・短期業績連動報酬は、当事業年度の実績に基づき、中期業績連動報酬は、中期経営計画期間の累計実績に基づき算定し、それぞれ対象期間終了後に支給します。
３．譲渡制限付株式報酬
・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を付与します。本譲渡制限付株式の各取締役に割り当てる数は役位に応じて決定します。本譲渡制限付株式は、割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の金銭報酬債権と本譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することを条件に取締役会決議により発行します。
　なお、当社は、2022年６月28日開催の第129期定時株主総会において、従前の株式報酬型ストックオプション報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。本譲渡制限付株式報酬制度の概要は、以下に記載のとおりです。

〈譲渡制限付株式報酬制度の概要〉
　譲渡制限付株式報酬制度に基づき取締役（社外取締役を除く。以下、本概要において「対象取締役」といいます。）に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該株式分割又は株式併合の効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。
　対象取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会による審議を経たうえで、取締役会において決定します。
　また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、割当てを受けた本株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得することなどを含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。

４．報酬構成比率
・取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されています。業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計の報酬総額に対する割合は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、各役位の平均で、最大6割程度となるよう設計します。

当社は、業績向上に対する意識や士気を高めるため、当社の一部の執行役員を対象にストックオプションとして新株予約権を付与しておりました。
ストックオプション制度の現在の状況については、下記のURLよりご参照ください。
有価証券報告書：https://www.topcon.co.jp/invest/

取締役（社外取締役を除く）及び社外取締役に分けて、各々の総額を開示しております。
取締役の報酬等の開示については、下記のURLよりご参照ください。
有価証券報告書：https://www.topcon.co.jp/invest/
事業報告（招集通知の添付書類）： https://www.topcon.co.jp/invest/stock-bonds/s-meeting/

　本報告書Ⅰ1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１情報開示の充実】（ⅲ）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載のとおりです。

　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備しています。
・取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下のとおり取締役会を運営しています。
①取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てています。
②取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定しています。
③取締役会の審議事項に関する資料を、先立って配付しています。
④上記に限らず、取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供しています。
・監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行っています。
・監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する社員を、随時、監査役の補助に当たらせています。
・社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しています。
・取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保しています。

１.機関設計
　当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。
　取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っています。
　監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めています。
　また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しています。
　
２.取締役会
ⅰ）取締役会の役割・責務
　取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社グループの企業経営に関わる全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動しています。
・取締役会は、上記の責任を果たすため、当社グループの業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備・運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行っています。
・取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねています。執行役員は、当社グループの事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、取締役会の決議により選任しています。
・取締役会は、監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しています。
・取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示しています。
ⅱ)取締役会の構成
・取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されています。
・当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しています。
・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しています。
ⅲ）内部統制
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督しています。
・当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等に適時に報告する体制を整備しています。
・当社は、「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時・適切に対応し得る危機管理体制を整備しています。
・当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引について、取締役会の承認事項としています。
ⅳ）取締役会の活動状況
・取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
・取締役会では、法令又は定款等に定められた事項又は株主総会から委託された事項、その他業務執行上重要事項の決定を行うとともに、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。取締役会における具体的な検討内容として経営上の中長期的な企業価値向上のため、経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行っています。
ⅴ）指名報酬諮問委員会の活動状況
当社は、社長及び取締役候補の選定等並びに取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置しております。
・指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成しています。
・取締役会からの諮問に応じて指名報酬諮問委員会を開催しております。
・指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の選任、取締役の個人別報酬の決定方針、取締役の個人別の報酬金額、譲渡制限付株式の個人別付与数について検討し、取締役会に提言しております。

３.監査役会
ⅰ）監査役会の役割・責務
　監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動しています。
・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しています。
ⅱ）監査役会の構成
・当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としています。
・監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成されています。
・監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しています。
・監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しています。
ⅲ）会計監査人及び内部監査部門との関係
監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しています。
・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しています。
・監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しています。
ⅳ）監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は定例監査役会を原則月１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
・監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明等に関する確認、各監査の往査報告、意見交換、出席重要会議議題に関する情報、意見交換を主として行っております。
・審議事項としては、会計監査人の再任、監査計画、監査報告書の作成、監査役候補、補欠監査役候補、会計監査人の報酬への同意等を行っております。同意事項については、必要に応じて執行側と意見交換、意思の確認を行っております。なお、監査役会以外でも社外監査役を含め監査役一同が集まる機会もあり、情報、意見交換に努めております。
・原則月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時に開催される臨時取締役会に、上記監査役会にて、議案についての意見交換した上で、出席しております。取締役会においては、必要に応じて、質問を為し、意見を開陳しております。
・その他の重要会議として、執行役員会には毎回監査役複数名が出席し、経営の意思決定の監査を行っております。執行役員会においても、必要に応じて、質問を為し、意見を開陳しております。
・代表取締役社長と会合を持ち、ほぼ定期的に、監査役が行った往査の報告と意見交換を行っております。
・当年度は、会計監査人監査結果報告、会計監査人の監査計画の聴取、四半期レビュー、監査上の主要検討事項（KAM）の打ち合わせ等で会合を持ち、会計監査人から状況を聴取するとともに、お互いの監査計画等意見を交換し、連携を図っております。
・内部監査部門である経営監査室より、実施した監査、ヒアリング等の報告を月1回受け、往査等の情報交換を行うと共に、互いの監査計画の摺合せを行っております。又、経営監査室には監査役の補助人として、監査役が行った往査のフォローアップの一部を依頼することがあります。
・社外監査役が幹事となり開催している「社外役員連絡会」にて、社外取締役と定期的に意見交換しております。

４.会計監査人
　会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負います。
・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しています。
・会計監査人は、独立性と専門性を確保しています。
・会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な監査の品質管理の基準を遵守しています。

５.指名報酬諮問委員会
　当社は、社長及び取締役候補の選定等並びに取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置しています。
・指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成しています。
・指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っています。

６.内部監査部門等
　当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しています。経営監査室は、７名で構成されています。
・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を整備しています。
・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しています。
・経営監査室は、当社グループの内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行っています。

７.取締役及び監査役
ⅰ）取締役
　取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行しています。
・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しています。
・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行っています。
・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ています。
・取締役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。
・当社はインセンティブとして、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を採用しています（社外取締役を除く。）。
ⅱ）監査役
　監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しています。
・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しています。
・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しています。
・監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べています。
・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ています。
・監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。
ⅲ）独立社外取締役及び独立社外監査役
　独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。
・独立社外取締役は５名、独立社外監査役は２名であります。
・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っています。
・当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しています。
・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めています。
ⅳ）支援体制
　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備しています。
・取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下のとおり取締役会を運営しています。
①取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てています。
②取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定しています。
③取締役会の審議事項に関する資料を、先立って配付しています。
④上記に限らず、取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供しています。
・監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行っています。
・社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しています。
・取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保しています。
ⅴ）トレーニングの方針
　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供しています。
・取締役又は監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、就任後においても、これらの研修を継続的に実施しています。
・上記に加えて、社外取締役又は社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供しています。

８.責任限定契約の内容の概要
　当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しています。

　当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。
　取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っています。
　監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めています。
　また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しています。
　これらにより、経営の監視機能が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しています。

１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」、及びその具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を定め、会社記念日等あらゆる機会に経営トップからグループ全役員・全従業員に対し、その重要性を認識させ、また、日常の教育活動を通じて周知徹底を図っています。
（2）当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会において決定しています。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持、強化のため社外取締役を選任しています。
（3）「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応の充実に努めています。
（4）内部監査部門として社長直属の「経営監査室」を設け、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、社長・取締役会へ適時に報告する体制を整備しています。
（5）業務遂行状況の可視化を通じての透明性の確保、重要な会社情報の開示についての適時適正性を担保するための体制づくり、及び業務プロセスの改革を図っています。
（6）職務執行に当たっては、法令遵守を第一として徹底し、特に、独占禁止法関係・輸出管理・インサイダー取引規制・個人情報や秘密情報の保護、環境保護等の側面では、個別に社内規程や管理体制を整備しています。
（7）「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力との関係の遮断に関する指針を定め、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底しています。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）法令及び定款、並びに「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「文書取扱規程」、「書類保存基準(規則)」等の社内規程に基づいて、取締役会及び執行役員会の議事録とそれらの資料、並びに裏議書等の重要書類を適切に保存・管理しています。(当社は、執行役員制度を採用しているため、ここにいう「職務の執行に係る情報」には、取締役会のみならず、執行役員会に係る情報等が含まれています。)
（2）取締役、監査役、会計監査人及びそれらに指名された使用人が、必要に応じ重要書類を閲覧できる体制を整備しています。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者を設けて、当社及びグループ会社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備しています。
（2）通常の職制を通じたルートとは別に、リスクの発見者から、リスク情報を、直接に連絡出来る「内部通報制度」を導入し、これにより、リスク情報の早期発見に資し、発生事態への迅速・適切な対応に役立てるとともに、グループ会社も含む全役員・全従業員のリスク管理への認識向上に努めています。なお、「内部通報制度」は、内部監査部門である「経営監査室」が所管しています。
（3）個人情報の保護については「個人情報保護基本規程」、また秘密情報の取扱については「情報セキュリティ基本規程」を、それぞれ、その下部規程類を含めて整備し、グループ会社を含めて、その周知徹底を図っています。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は、原則として毎月1回(その他臨時に)開催され、経営の基本方針や、法令、定款に定めのある事項、その他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けることにより、監督機能の強化に努めています。
（2）執行役員に日常の業務執行を委ねるとともに、執行役員会を設置し、社内規程に基づく社長の決裁権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議、決定を行うことによって、取締役会における十分かつ実質的な議論を確保し、迅速な意思決定が出来る体制を整備しています。
（3）「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「業務組織規程」等の規程類に定められた適正な手続に則って、それぞれの業務が執行されています。

５.当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」を通じて、各国、各地域のグループの全役員・全従業員が国境や会社の枠を超えて、グループの価値観・判断基準を共有しています。また、その具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を、当社内への徹底はもとより、グループ会社にも採択させ、法令遵守の認識を確立させています。
（2）当社及びグループ会社を対象とした「グループガバナンス規程」を制定し、決裁基準及び報告事項を明確に定め、これを徹底するとともに、年度中、幾度もの事業遂行状況報告の場を設けて、トプコングループ内における情報共有化と、グループ会社に対する遵法認識の向上のための指導に努めています。
（3）当社の内部監査部門である「経営監査室」は、監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携して、グループ会社についても監査し、業務の適正の確保に役立てています。
（4）財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、内部統制の環境整備及び運用体制の構築を行うとともに、内部統制システムの有効性を継続的に評価し必要な是正を行っています。

６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する使用人を、随時、監査役の職務の補助に当たらせています。

７.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役の職務の補助に当たる「経営監査室」の使用人による当該業務については、取締役、執行役員の関与外とするとともに、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議しています。

８.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
（1）監査役が、意思決定のプロセスの監査を行うために、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出席し、あるいは、会議議事録、その他資料を閲覧して情報を収集する体制を整備しています。
（2）監査役が、年度中、当社内の各業務執行部門から、その業務の状況につき、報告を聴取し、またグループ会社に赴き、その業務の状況を監査出来る体制を確保しています。
（3）監査役は、上記のほか、何時にても必要に応じ、当社及びグループ会社の、取締役・執行役員・使用人に対し、業務の報告を受けることが出来ます。
（4）監査役に対しては、経営監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、連携と効率化を図っています。

９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役が、取締役会、執行役員会その他の社内重要会議に出席するほか、会社(グループ会社を含む)の業務執行状況を定期的に監査する機会を確保し、職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮しています。
（2）監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確保しています。
（3）監査役と会計監査人とは情報・意見交換の場を設置しています。

　当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない」と定め、この適法、適切な渉外監理を将来にわたり堅持するために「渉外監理基本規程」を2010年10月に制定しています。同規程は、渉外監理の実施体制のほか、以下の基本方針を明確にしています。
１.反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶し、また、その活動を助長しない。
２.反社会的勢力と顧客等、一般人との峻別を図るとともに、関係部門と連携し最善の対応を図る。
３.取引や製品事故等に関連する反社会的勢力の介入案件に対しては、弁護士等の活用を図り合理性、透明性のある解決を目指す。
４.暴力的言動・威力を背景とした不当な要求に対しては毅然として拒否し、不当・違法な支出を伴う解決は行わない。

―――

〈適時開示体制の概要〉
　当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供について、全ての株主・投資家に対して、当社について一層の理解を深め、当社の価値を正当に評価することを目的として、中長期的な経営方針及び財務内容等に関して、公正、迅速、正確、積極的かつ持続的な情報開示に取り組んでいます。
　当社及び連結子会社にて発生した重要情報は、社内規定に基づき、内部情報管理責任者である総務担当部門長に報告されます。内部情報管理責任者は、当該情報について速やかに意思決定機関で公表の要否を決定し、証券取引所に対する情報取扱責任者である財務担当部門長より、当該情報を開示しています。