当社の企業活動は、利潤追求活動を通じて株主（潜在的な株主としての投資者を含む）にとっての企業価値を高めることを第一義の目的として
行われています。一方で、多様な利害関係者（株主、投資者、経営者、従業員、取引先、地域社会など）との複雑な利害調整を前提として営まれて
おり、市場原理に則り公正かつ透明に、株主はもとより経済社会全体に対して説明可能なものとして、社会的責任を果たしながら遂行されることが
求められています。
　当社にとって、企業統治、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、継続的に企業価値を高めていくための基本的な要請と認識してお
り、企業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、その変化に迅速に対応する経営体制の確立、並びに経営の健全性・透明性の確立等を通じて、
コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めることを基本方針としております。

【補充原則1-2④　議決権の電子行使のための環境整備】
　当社は現在、機関投資家や海外投資家の比率が1%以下と低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使の採用や招集通知の英訳を行ってお
りません。今後、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループは女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針
としており、当社従業員の人数規模も小さいことから現在目標の策定及び状況等の開示は行っておりません。企業規模拡大の状況に応じて、中
核人材登用等における多様性確保の状況、また多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定について議論していきます。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、現時点で企業年金制度を導入しておりません。企業年金制度の動向を注視しつつ、検討を行ってまいります。

【補充原則4-1②　中期経営計画の分析・説明】
　当社では、中期経営計画を策定し、目標未達に終わった場合には十分にその要因等を分析し毎年見直しを行っているものの、経営環境等の外
部要因により、計画値と実績が大きく乖離することもあることから現時点で開示は行っておりません。今後の課題として、取り組んでまいります。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画】
　当社は代表取締役をはじめとする取締役等の後継者の育成は重要な課題と認識しており、現在は、各取締役が管掌部門での業務を通じて役
員候補者の教育を実施しておりますが、今後、後継者の具体的な計画の策定について、取締役会にて検討を行ってまいります。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社では、中期経営計画を策定し、目標未達に終わった場合には十分にその要因等を分析し毎年見直しを行っているものの、経営環境等の外
部要因により、計画値と実績が大きく乖離することもあることから現時点で開示は行っておりません。今後の課題として、取り組んでまいります。

【補充原則5-2①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
　当社では、経営環境等の外部要因により、計画値と実績が大きく乖離することもあることから現時点で中期経営計画の開示は行っておらず、事
業ポートフォリオの基本方針等についても説明を行っておりません。今後の課題として、取締役会による協議・検討を進めてまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。当社の事業戦略、取引先との事業上の関係等を勘案し、当社の中長期的な
企業価値向上の為、保有意義が認められると判断した場合、上場株式の取得・保有を行っております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、当社役員及び主要株主等による関連当事者取引については、その情報を適切に把握するとともに、経営の透明性を高める観点から、
取締役会規則により取締役会の決議事項としております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）　企業理念
　当社ホームページ(https://www.justweb.co.jp/company/philosophy/)にて開示しております。
（ⅱ）　経営戦略、経営計画
　当社グループは、ASP事業をアプリケーションソフトウェアの提供のみならず、アウトソーシング業務としてユーザー側のシステム作業も運用サー
ビスとして行うことにより、安定したシステム稼動とユーザー側のシステム活用に関する問題の解決に向け、アウトソーシング業務に対する信頼感
を高めることを目的にサービスを行ってまいります。
　当社グループが行っているASP事業「まかせてネット」、システムソリューション事業を取り巻く技術革新の進歩は速く、特にインターネット関連業
界に関しましては参入企業も多く、ユーザーも急速に拡大の一途をたどっており、それに併せて新技術や新サービス・商品が普及しております。当
社グループにおきましては、新技術の積極的な投入を行い、適時にユーザーニーズを取り入れた独自のシステムを構築していき、外部との技術提
携等の企業間の情報交換も積極的に行っていく方針であります。
（ⅲ）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載し
ております。
（ⅳ）　報酬決定の方針と手続き
　本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営
等に係る事項」の【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（ⅴ）　取締役・監査役候補の選解任及び指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補については、人格、見識、経歴等を勘案しており、また、監査役候補については、専門知識と経験を有し、客観的立場から会社の経
営を監視できると判断した者を指名しており、適任であると判断した者について、取締役・監査役の選任・指名をそれぞれ行っております。
なお、取締役および監査役が職責を十分に果たすことができない事由が生じた場合には、解任を検討します。
（ⅵ）　経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の選解任・指名についての説明
　新任候補者、社外取締役候補者及び監査役候補者の選解任・指名理由につきましては、定時株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
　当社グループでは、サステナビリティを重要な経営課題と位置づけ、特に人材の育成と多様性の尊重、柔軟な働き方の推進、DXによる業務の生産性向上に取り組んでおります。また、健康で働きがいのある職場環境の整備に努めています。取締役会を中心にサステナビリティ関連リスクの監視を行うとともに、人的資本への戦略的投資と人権の尊重に配慮した経営体制を構築しています。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任範囲の概要】　
　取締役会は、取締役会規則に基づき、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行っております。
取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に関する審議・決定を当社の経営陣に委任しており、その委任の内容についても、「取締役会
規程」「業務分掌規程」「組織規程」等の社内規程において明確に定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　
　当社は東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-10①　独立した指名委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　現在、報酬諮問委員会を設置しており、構成メンバーの過半数は社外役員で構成されています。
また、取締役候補者の指名・後継計画等については、必要に応じて取締役会にて検討を進めてまいります。

【補充原則4-11①　取締役会のスキルバランス、多様性、規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、全体としてその役割・責務を実効的に果たすために必要な知識・経験・能力のバランスを考慮し、業務に精通した社内取締
役と専門性を有する社外取締役にて構成されており、経験の多様性と適正規模が両立されております。なお、スキル・マトリックスについては、
当社定時株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼務状況】　
　社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役の取締役会への出席状況は良好で、その役割・責務を果たすために必要な時間は確保され
ております。なお、取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職については、毎年定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載し
開示しております。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性の分析・評価】
　当社取締役会では、原則として各役員に取締役会資料を事前配布し、審議時間を十分に確保して活発な議論を行い、経営課題について十分な
検討を行う事で、取締役会全体の実効性を担保するよう努めております。「取締役会の実効性評価」について 当社は、2025年2月に取締役全員に
対して「取締役会の実効性評価」に関するアンケート調査を実施するとともに、取締役会はその調査結果及び今後の課題について審議を行い
ました。当社取締役会としては、構成員の多様性が確保され、取締役会の支援体制も十分になされている状態で活発に議論が行われており、
全体として概ね実効性が確保されていると評価いたしました。一方で、更なる実効性向上に向け、当社の戦略とそれに紐づく具体的な戦術の
共有、人材マネジメント、取締役会運営方法について、今後の具体的な取組みを確認いたしました。
　引き続き、実効性を更に高めるための取組みを推進してまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニング方針】　
　当社では、変化する情勢・法令等に対応するため、取締役・監査役に対して、新たな知識の習得や情報収集等を目的とした外部団体主催の
各種セミナー等への参加を推奨しており、その際の費用については当社にて負担しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　
　当社は、IR活動の実効性を高めるため、代表取締役社長が原則として決算説明会や機関投資家との面談に出席し、経営方針や成長戦略について直接説明する体制を整えています。また、管理部をIR統括部門とし、IR担当者がディスクロージャーポリシーに基づいて適時・適切な情報開示を実施しております。
　なお、株主・投資家との対話に際しては、当社が定めるディスクロージャーポリシーにより、インサイダー情報の管理に留意しております。

　当社の名誉会長である吉田雅年氏は、同氏の資産管理会社である株式会社MYホールディングスが保有する株式数を含め、当社の議決権の
36.33％を所有しており、支配株主に該当しております。なお大株主の状況は、2025年1月31日現在の状況に基づく記載です。

　当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行う事を基本方針とし、取引開始にあたっては取締役会に
おいて取引内容および取引の妥当性等について審議の上で承認することとしており、当社および少数株主に不利益とならないよう法令・規則を
順守し、適切に対応しております。

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１．構成
（１）報酬諮問委員会の過半数は独立社外役員とする。
（２）各委員会の委員長は、各位委員会の決議によって選定する。

２．権限・役割
（１）報酬諮問委員会は、取締役候補者の氏名及び代表取締役等の選定・解職に関する手続等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申する。

　監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、
情報交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上につとめております。
さらに、監査役は、監査部と定期的に会合を開催し、監査部から内部統制の確立に関して報告を受けて監査の実効性の向上に努めております。

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　業績連動報酬制度として、会社の業績に応じて個人別の報酬額を決定しております。詳細につきましては、後述（取締役報酬の決定方針）に記載しております。

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2025年1月期

取締役及び監査役に支払った報酬の額
取締役5名　55,284千円
監査役3名　10,629千円

　当社は、取締役の報酬に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の報酬諮問委員会を設置いたしました。当社の取締役の報酬は、会社業績との連動制を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。取締役会による報酬策定案に基づいて、報酬諮問委員会では、会社業績および取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を検討・審議し、承認いたします。
　また、社外取締役および監査役の報酬については、固定報酬のみとします。

　社外取締役および社外監査役に対しては、定例及び臨時の監査役会・取締役会に際しては必要に応じて資料の事前配布及び事前説明を
行い、また社外取締役に対して取締役より、社外監査役に対して常勤監査役より会社の情報を適宜提供しております。

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　当社では、株主総会で選任された取締役が、各事業部門の責任者として各部門の実務を統括して、経営の意思決定の迅速化と業務執行の
責任の明確化を図っております。　
a.　取締役会
当社の取締役会は取締役5名、社外取締役1名で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況に
ついて、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されています。
b.　監査役会
監査役は、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成し、各監査役は、各監査役間で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会
その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査等からの、従業員、会計監査人からの報告収受を受けております。
c.　内部監査部門
内部監査部門は、監査部（1名）にて、年間内部監査計画を策定し、各部門及び関係会社の業務執行状況について、内部統制にかかる監査、
コンプライアンスについて監査します。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会に報告されるとともに、監査役
会にも報告され、監査役監査との連携を図っています。　
d.　会計監査人
会計監査人は、和泉監査法人と監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備してお
ります。

　当社は、取締役会の相互監督機能の強化を目的として、社外取締役を1名選任し、また監査役会では社外監査役2名を含む監査体制により、
経営における透明性を確保しております。これにより、当社の企業統治における経営監視機能は十分に機能していると認識しております。

　当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備し
ております。
（１）当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　１．取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定する
　　　とともに、定期的に状況報告を受けております。
　２．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査いたします。
　３．コンプライアンス全体を統括する総括責任者及びコンプライアンス担当の配置、コンプライアンスに関連する規程の作成及び整備、
　　　研修の実施等により、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう
　　　指導いたします。
　４．当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する基盤を整備
　　　いたします。
　５．相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいた
　　　ときは、社内及び社外の相談窓口等に通報しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを
　　　行わないものといたします。
（２）当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報
保護に関する基本方針、さらにコンプライアンス・プログラムの要求事項を、実施し、維持し、及び継続的に改善してまいります。
（３）当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　１．事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する
　　　規程を整備いたします。
　２．リスク管理の実効性を確保するために、サーバインフラ部と管理部、および監査部は連携してリスク状況の監視及びその運用を行うもの
　　　とします。
　３．経営に重大な影響を及ぼす不測事態が、発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行う
　　　とともに、再発防止策を講じます。
（４）当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　１．取締役会は定期的に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行います。
　２．取締役会への付議議案につきましては、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料につきましては事前に
　　　全役員に配布され、各取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとしております。
　３．日常の職務の執行に際しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとる
　　　ものとしております。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社の代表取締役は、当社の取締役会にて、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行っております。
（６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び
　　当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　１．監査役は必要ある場合、業務補助のための監査役スタッフを置くことができるものとし、その人事については、監査役会の同意を必要とし、
　　　監査スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないものとします。
　２．監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けないもの
　　　とします。
（７）当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
　１．当企業集団の取締役及び使用人は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について
　　　監査役に報告いたします。
　２．当企業集団の取締役及び使用人は、当企業集団における重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合及び
　　　報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告いたします。
　３．当社グル－プの内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告いたします。
　４．会社は、監査役へ報告を行った当社グル－プの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、
　　　その旨を当社グル－プの役職員に周知徹底いたします。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　１．監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果
　　　について監査役に報告いたします。
　２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに報告いたします。
　３．監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合
　　　を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
（９）当企業集団のその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　１．取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行います。
　２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。
（10）当企業集団の財務報告の信頼性を確保するための体制
　　当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進いたします。

１．反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度を貫き、いかなる取引も行ってはならない旨を、役員、社員へ周知徹底しております。
２．平素より反社会的勢力及び団体に関する情報収集を図り、万一不当要求等の事態が発生した場合には警察や顧問弁護士と迅速に連絡を
　　取り、速やかに対処できる体制を構築しています。

―――

適時開示の概要
　金融商品取引法および証券取引所の定める適時開示規則により開示が求められる情報については、取締役会において審議・決議され、代表取
締役への確認・了承後に、管理部より迅速かつ公正に情報開示を行います。
また、開示に急を要する情報ならびに会社が任意で開示する情報については、管理部において検討し、代表取締役の承認を得た上で、適時適切
に開示を行います。
■コーポレート・ガバナンス体制の模式図