経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

全てのコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【補充原則１－２④．議決権行使プラットフォームの利用と招集通知の英訳) 】
当社は、議決権行使プラットフォームに参加し、その利用を可能としております。
本報告書の「株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」をご参照ください。

【原則１－４．政策保有株式】
現在、政策保有株式としての上場株式は保有しておらず、今後も保有しない方針ですが、投資目的以外の目的で保有する株式を保有した場合には、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行うこととしております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では四半期ごとに、役員、主要株主に対してアンケートを行い、関連当事者の把握をしております。関連当事者が発生する可能性のある取引をリスト化し、関係者（役員等、当該取引担当部門）に周知することで、取引開始前に関連当事者取引を把握するよう努めております。当社が役員や主要株主との取引を行う場合には、社外取締役及び必要がある場合には弁護士等の意見を聴取した上で、取締役会において取引の必要性、取引内容及び条件の妥当性について審議し、決議することとしております。

【補充原則２－４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者等を問わず、管理職への登用を行うことを方針としており、ワークライフ・バランスの充実を図るべく、働き方の多様化にも対応しており、育児・介護休業、在宅勤務、時短勤務等の制度の整備を行っております。また、年齢、性別、国籍、宗教等、本人のバックグラウンドに左右されることなく、教育、配置、業務の平等な機会が与えられ、様々な業務の経験を通してキャリア形成を図り、本人の能力で昇進・昇給が検討される人事体系を確立しております。また、当社には外国人の社員も多数在籍しております。当社は、外国人社員が日本で滞りなく業務を遂行するために必要な知識の習得に向けた教育体制を確立しております。

女性の登用：
2025年２月現在の当社における女性管理職の割合は4.6％です。今後も能力ある女性を積極的に管理職への登用を図り、女性管理職比率を高めることを目標としております。

中途採用者の登用：
当社は従前から中途採用者の人数が多く、中途採用者の管理職比率も高いため、特に今後の目標は定めておりません。

（労働施策総合推進法に基づく中途採用比率の公表）
直近３事業年度における正規雇用労働者の中途採用比率は、以下のとおりであります。
・2022年度：82％
・2023年度：82％
・2024年度：72％
公表日：2025年５月28日

外国人の登用：
当社は従前から外国人の採用も積極的に行っており、現時点で管理職に登用しているケースは多くありませんが、今後能力ある外国人社員は積極的に登用することを目指しております。

以上の状況・取組みから、当社は中核人材の多様性は十分確保できていると考えております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金に該当するものはありません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念等や経営戦略、経営計画を当社ホームページや、決算説明資料等にて開示しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針は、本報告書の基本的な考え方に開示しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬の決定の方針と手続は、本報告書の指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の補足説明と取締役報酬関係に開示しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続は、本報告書の指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の補足説明に開示しております。

（ⅴ）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名に関しては、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会において審議し、その結果を尊重して、取締役会にて決議しております。取締役候補者及び社外取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１②．英語での情報開示・提供】
当社は、外国人株式保有比率を踏まえ、英語版のIRウェブサイトを開設しており、株主総会招集通知、決算短信、決算説明資料等を英語で情報開示・提供を行っております。

【補充原則３－１③．サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は、重要なリスク管理の一部であると認識しております。当社では特に、次世代育成・介護支援、働き方改革の実現、ダイバーシティ、ハラスメントの防止への取組みを推進しております。具体的な当社のサステナビリティの取組みや人的資本等への投資については、当社ホームページ上において開示しております。
また、気候変動については、当社事業の特性に鑑みると直接的な影響は限定的であると考えておりますが、気候変動による様々な企業の経済活動への影響が、金融市場を通じて間接的に当社事業に影響する可能性があると認識しております。そのため気候変動への対応は当社の重要課題のひとつであると考え、2022年４月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言への賛同を表明致しました。当社の気候変動に対する取組みについては、当社ホームページ上にてTCFD最終報告書に基づくフレームワークに則した開示を行っております。

関連リンク
サステナビリティについては、当社ホームページ上の「サステナビリティ（Sustainability）」にて開示しております。

TCFD提言への対応：
当社ホームページ上の「サステナビリティ（Sustainability）」
→「Environment(環境)」→「TCFD提言への対応」にて、TCFD最終報告書に基づく開示フレームワークに則った情報開示として、資料を開示しております。

【補充原則４－１①．経営陣に対する委任の範囲】
当社では取締役会で、法令、定款、「取締役会規程」に定められた事項を審議し、経営の大きな方向性を意思決定しています。全社事業方針の承認・変更、年次・月次予算、要員計画及び中・長期経営計画、組織及び人事関連事項、重要な業務執行に関する事項等を取締役会で積極的に議論し、意思決定を行っております。意思決定をした事項の具体的な執行については、「組織規程」、「職務権限規程」に基づき、代表取締役社長、代表取締役副社長及び業務執行取締役、執行役員に委任し、取締役会はその執行状況を監督しております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役10名のうち過半数の６名が独立社外取締役であり、取締役会の独立性や客観性を確保しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の選任にあたって、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識並びにその職務に相応しい人格を有する人物を社外取締役候補者に指名しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を充たし、経営に対する監督機能の向上に貢献できる者を、独立役員として届け出ております。

【補充原則４－10①．委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社では、代表取締役社長の下に、過半数が社外の独立取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名・報酬などの重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で取締役会にて決定することにしております。

【補充原則４－１１①．取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、各分野に精通し、経営全般に関して豊富な経験と見識を有した取締役でバランスよく構成されており、取締役会が意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべきスキルを特定しております。取締役候補者の指名にあたっては、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会において審議し、その結果を尊重して、取締役会にて決議しております。
取締役のスキル・マトリックスについては、本報告書の最終ページに添付した別紙に記載しております。

【補充原則４－１１②．取締役の兼任状況】
当社は、取締役の重要な兼職の状況を株主総会招集通知、有価証券報告書等によって開示しております。また、当社の取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を割いているものと判断しております。

【補充原則４－１１③．取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の議案について全役員が充分な検討時間を確保することが出来るように、遅くとも3営業日前までに取締役会の議案を送付するようにしております。特別な議案がある場合は、上記の議案送付の前に、議案と説明資料を社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）に送付し、取締役会の前に意見を述べたり、判断材料とするための情報を得ることが出来るための体制を整えております。
また、社外取締役が監査等委員である取締役とも密に情報交換をすることが出来るよう、毎月、社外取締役・監査等委員である取締役のみでの意見交換会の場を設置し、その他にも年1回、監査等委員である取締役と各社内取締役の個別面談を実施するなど工夫をしております。
また、取締役会の場で忌憚のない意見を述べることが出来るよう、定期的に全役員での懇親会を実施する等、取締役会の実効性を確保するために様々なことに取り組んでおります。
その結果として、現時点までにおいて社外取締役から当社の取締役会の実効性に対して否定的なコメントは出ておりません。

【補充原則４－１４②．取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対し、その役割及び責務を果たすために必要な知識・情報を取得できるよう、外部機関が実施する研修を含め、適宜必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行っております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について、IR室を中心とした体制となっております。
（社内体制）
・IR 担当部門：IR室
・社長
・IR 担当役員
（対話を促進するための取組み方針）
・株主との双方向コミュニケーションを図り、当社の経営状況や運営方針を分かりやすく正確に説明することに努めるとともに、株主の意見や要望をIR 状況報告の一環として代表取締役社長にフィードバックし、経営運営への反映を検討しております。
・個別ミーティングやグループ面談、会社説明会など様々な対話機会を設定するとともに、積極的に情報を開示しております。
・対話内容はインサイダー情報の漏えいが生じないように「公表情報」に限定しております。

１．上記の大株主の状況は、2025年２月28日時点です。
２．上記のほか、自己株式が3,353,089株あります。
３．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Company及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社が2024年１月31日現在で保有株券等の数4,510,900株、株券等保有割合2.90％を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
４．2024年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者５社が2024年２月29日現在で保有株券等の数6,087,520株、株券等保有割合3.92％を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
５．2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Mawer Investment Management Ltd.が2024年７月31日現在で保有株券等の数7,906,486株、株券等保有割合5.09％を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
６．2024年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者２社が2024年９月13日現在で保有株券等の数1,604,584株、株券等保有割合1.03％を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
７．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年10月15日現在で保有株券等の数7,336,600株、株券等保有割合4.72％を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
８．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Lazard Asset Management LLCが2024年10月15日現在で保有株券等の数6,235,200株、株券等保有割合4.01％を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
９．2024年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、FMR LLC及びその共同保有者であるNational Financial Services LLCが2024年11月29日現在で保有株券等の数11,547,638.27株、株券等保有割合7.43％を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

なし

監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置いた場合、補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行います。補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで実施します。また、補助使用人としての職務執行を理由として、補助使用人を不利に取り扱わず、補助使用人としての独立性を確保することにより、補助使用人による監査等委員会の職務補助に係る指示の実効性を確保します。

監査等委員会及び内部監査室長は、それぞれの監査方針・重点項目を共有するための連絡協議会や、共同での部門監査等を実施する。
また、各決算後には会計監査人から監査等委員会及び内部監査室長に対してフィードバックが行われ、監査等委員会及び内部監査室長は重点項目設定の参考とする。

指名報酬委員会は、代表取締役社長を委員長とする諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役の3 名以上で構成し、過半数を社外取締役としております。また、原則として、1 年に3 回以上開催することとなっております。
指名報酬委員会は、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とし、委員長の諮問に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等が受ける報酬等の内容及びその決定方針、取締役候補者の指名方針並びに執行役員の選任方針等について、審議・答申しております。

当社は、取締役会において率直・活発・建設的な議論や検討ができることを目的として、独立性基準を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の内容については、本項【取締役報酬関係】に記載しております。

―――

当社の取締役の報酬等につきましては、定時株主総会招集ご通知の事業報告及び有価証券報告書において開示しており、その開示方法に準じ
て記載しております。
なお、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監
査等委員会設置会社に移行しております。本項の役員区分ごとの報酬等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数については、2025
年２月期に係る報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を記載しております。

役員区分ごとの報酬等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2025年２月期）
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）
・報酬等の総額：1,220百万円。
・報酬等の種類別の総額：基本報酬である固定報酬120百万円及び業績連動報酬720百万円、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬380百万
円。
・対象となる役員の員数：３名。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・報酬等の総額：19百万円。
・報酬等の種類別の総額：基本報酬である固定報酬19百万円。
・対象となる役員の員数：２名。

社外取締役（監査等委員である取締役）
・報酬等の総額：40百万円。
・報酬等の種類別の総額：基本報酬である固定報酬40百万円。
・対象となる役員の員数：４名。

(注) １．非金銭報酬等の380百万円は、各事業年度において対象となる当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬を、当事業年度において譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上した額であります。
２．当事業年度において支払った役員退職慰労金に該当する事項はありません。
３．業績連動報酬等に関する事項
前事業年度である第10期(2024年２月期)におけるEBITDAの実績値35,312百万円に対し、業務執行取締役の過去１年間の実績及び当社の成長率、財務指標、法令遵守状況、ESGへの取り組み等に応じた一定の比率を乗じて算出された額を業績連動報酬としております。当該指標を選択した理由は、当社において重要な指標であることと、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。
４．非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、2024年６月19日開催の取締役会において、譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して付与する具体的な支給時期及び配分について決定し、当社取締役３名に対し、2024年７月10日付で譲渡制限付株式の付与を行っており、その取引金額は426百万円(普通株式135,888株)であります。
株式を割り当てた際に付された条件としての譲渡制限期間は、2024年７月10日から2027年７月22日までとしております。
５．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額については、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額1,500百万円以内(うち社外 取締役分年額60百万円以内)と決議いただいております。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を 除く。)の員数は10名以内であり、本報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除 く。)は６名(うち社外取締役２名)であります。
また、当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の在任期間中を通じた当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより高めることを目的として、上述の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度における対象取締役に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額800百万円以内(金銭報酬債権の現物出資により交付される当社の普通株式の総数を年1,500,000株以内)と決議いただいております。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内であり、本報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。) は６名(うち社外取締役２名)となり、対象取締役は４名であります。
　当社の監査等委員である取締役の報酬限度額については、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、本報告書提出日現在は４名であります。

報酬等の総額が１億円以上である者の氏名、役員区分、会社区分、報酬等の種類別の額、報酬等の総額（2025年２月期）
氏名：阿部　義之。役員区分：取締役。会社区分：提出会社。報酬等の種類別の額：基本報酬である固定報酬40百万円及び業績連動報酬242百万円、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬128百万円。報酬等の総額：410百万円。

氏名：池平　謙太郎。役員区分：取締役。会社区分：提出会社。報酬等の種類別の額：基本報酬である固定報酬40百万円及び業績連動報酬242百万円、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬127百万円。報酬等の総額：409百万円。

氏名：中村　公亮。役員区分：取締役。会社区分：提出会社。報酬等の種類別の額：基本報酬である固定報酬40百万円及び業績連動報酬236百万円、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬125百万円。報酬等の総額：401百万円。

（注）１．非金銭報酬等は、各事業年度において対象となる当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬を、当事業年度において譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上した額であります。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
(1）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じとする。)の報酬等の決定方針については、任意の諮問機関である指名報酬委員会(2023年５月19日より、経営諮問委員会から指名報酬委員会へと名称を変更しております。)の諮問を踏まえて取締役会で決議しております。また、取締役会は、指名報酬委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しておりますので、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2023年５月26日開催の取締役会において、当該決定方針を改定しております。
　当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。
a 基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された限度額の範囲で、各職責及び当業界におけるリーディングカンパニーであることを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、以下に定める方針のもと、個人別の固定報酬及び業績連動報酬を確定させたうえ、その総額のうち、一部を月例の金銭報酬として支給し、残りを年１回の非金銭報酬として、定時株主総会終了後一定期間内に譲渡制限付株式報酬を付与することとする。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭報酬のみを支給することとする。

b 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員及び経営陣幹部の給与水準等を総合的に勘案し、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会が決定することとする。

c 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度のEBITDAに一定の比率（以下、「業績連動比率」という。）を乗じて算出された額を基準とする。業績連動比率は、業務執行取締役の過去１年間の実績及び当社の成長率、財務指標、法令遵守状況、ESGへの取り組み等に応じて、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会が決定することとする。なお、業績連動比率は、上記基本方針を踏まえて適宜見直すことができることとする。

d 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法並びに非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　非金銭報酬は、中長期的な業績向上に対する意識を高めるため、譲渡制限付株式報酬とする。取締役会は、株主総会で承認された限度額の範囲で、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、各業務執行取締役に対する付与株式数を決定することとする。
　なお、譲渡制限付株式報酬の割当契約書には、譲渡制限付株式報酬の付与対象者が、法令、社内規程に違反したと取締役会が認めた場合等に、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項を定めることとする。
　非金銭報酬等の額の業務執行取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬割合については、役位、職責等を踏まえ、中長期的なインセンティブとして十分機能するよう個人別の報酬総額の３分の１程度とすることを目安とする。

e 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、適宜、指名報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。

(2）役員報酬等の構成
　当社の取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して付与する譲渡制限付株式報酬により構成されており、その支給割合は、基本報酬を３分の２程度（60～70％）、譲渡制限付株式報酬を３分の１程度（30～40％）とすることを目安として、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の合計が100％となるようにしております。
　固定報酬及び業績連動報酬である基本報酬については、毎年６月以降の１年間の報酬を確定しております。支給方法は、定期同額給与として毎月一定の時期に現金により支給しております。
　譲渡制限付株式報酬については、今後１年間の勤務継続を前提にした報酬の一部として支給するものであり、譲渡制限期間（割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定めた期間。）の満了時点に譲渡制限が解除される仕組みとしており、譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上しております。
　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当該報酬限度額の範囲内において、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。
　当社の監査等委員である取締役の報酬は、当該報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しており、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。

(3）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の決定について特定の取締役に対する委任を行っておりません。

社外取締役のサポート体制としましては、必要に応じてコーポレート部が適宜必要なサポートを行っております。特に、兼任ではありますがコーポレート部スタッフが監査等委員である社外取締役のサポート役を務めており、監査等委員会の指示の下で必要な情報収集や調査等を行っております。
また、社外取締役が議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて
補足説明なども行っています。

（1）当社は、監査等委員会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、全員が社外取締役である監査等委員で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。
さらに、「職務権限規程」に定める客観的基準のもとに、取締役会は、会社法等の法令により取締役会決議事項とされるもののほか、経営計画、事業計画及び予算等の「職務権限規程」に定める経営上重要な事項について審議・決定しており、それ以外の業務執行権限については、同規程に基づき、経営陣へ委譲しております。これにより、経営判断及び業務執行の適正化・効率化に努めております。

（2）当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役４名）が在任しております。
社外取締役の小路敏宗氏、佐藤真太郎氏は、それぞれ弁護士であります。
常勤監査等委員である社外取締役の奥山芳貴氏は企業経営における豊富な知見を有しております。
監査等委員である社外取締役の糟谷祐一郎氏、藤本哲也氏、緑川芳江氏は、それぞれ公認会計士、税理士、弁護士であります。

以上の布陣により、当社経営陣に対し総合的な助言や牽制機能が働く体制となっております。
取締役会は原則として月１回開催し、社外取締役を含めた各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ活性化が図られており、経営の客観性と透明性の確保に努めております。監査等委員会についても原則として月１回開催し、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施します。

（3）会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を選任しております。監査日程は、期末に偏ることなく期中においても適時監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。

（4）社内コンプライアンス体制の整備として、セクハラ・パワハラに関する社内窓口や、コンプライアンス全般に関する内部通報制度を設けております。

（5）当社は、代表取締役社長を委員長とする指名報酬委員会を設置し、当社の経営の透明性の確保に資することを目的として、委員長の諮問に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等が受ける報酬等の内容及びその決定方針、取締役候補者の指名方針並びに執行役員の選任方針等について、審議・答申しております。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
当社においては、６名の社外取締役（うち、監査等委員である社外取締役４名）より、経営全般に関する意見・指摘を頂き、代表取締役社長、代表取締役副社長及び取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。
また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役及び使用人は、取締役会で定められた「職務権限規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、その職務を執行し、法令、定款その他の社内規程及び社会規範等を遵守する体制の構築を推進するとともに、コーポレート本部は必要に応じて取締役及び使用人に対して研修会を行う。

(2）取締役及び使用人は、取締役会で定められた「内部通報規程」に基づき、窓口として社外弁護士事務所を内部通報窓口とする体制を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。法令、定款等違反の行為が発見された場合には、コーポレート部が社外弁護士事務所と連携し、速やかに事実関係を調査し、取締役会に報告のうえ、社外弁護士その他の外部専門家とも協力しながら対応に努める。

(3）内部監査室は、内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務執行に関し、法令、定款その他の社内規程及び社会規範等との適合状況を調査する。

(4）当社は、代表取締役社長を委員長とする諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役の3名以上で構成され、過半数を社外取締役とする指名報酬委員会を設置し、取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針、取締役候補者等の指名方針等について経営の透明性を確保する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人は、「文書管理規程」に基づき、その職務執行に係る重要な情報を文書若しくは電磁的媒体に記録、保存し、監査等委員会等からの閲覧要請に常時備える。なお、上記情報の保存期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書管理規程」で各文書の種類ごとに定めるものとする。

3. 損失の危険の管理に関する体制
(1）取締役及び使用人は、取締役会で定められた「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、コンプライアンス推進委員会を設置し継続的に管理することにより損失の最小化に努める。

(2）コンプライアンス推進委員会は、四半期に１回の定例開催の他、必要に応じ臨時開催する。

(3）コンプライアンス推進委員会は、必要に応じて各本部にリスクの洗出しや、各本部におけるリスク管理に関する対応状況の報告を指示することなどによりリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

(4）当社は、コーポレート部をリスク管理担当部門とし、牽制機能として二次リスク管理を行い、コンプライアンス推進委員会が組織横断的・総合的なリスク管理を推進する体制とする。

(5）当社は、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項について、各種会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告し、必要に応じて、適切な対応を行う。

(6）当社は、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を臨時開催し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

4. 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時にも開催し、機動的かつ迅速な意思決定を行う。

(2）当社は、職務執行について、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め、当該定められたルールに従って取締役に職務を執行させるとともに、内部監査を通じて取締役の職務執行状況を把握し、その妥当性・有効性を検証する。

(3）取締役は、「予算管理規程」に基づき、中期経営計画の策定及び四半期業績管理を行い、取締役のほか本部長等で構成される会議及び取締役会におけるレビュー、改善策の実施等により、取締役の職務の効率性を確保する。

(4）取締役は、職務執行状況について、適宜、取締役会に報告する。

5. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1）当社は、適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。

(2）監査等委員会は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、毎期財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、不備等があれば必要な是正を行うよう指示するとともに、その内容を代表取締役社長に報告する。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、取締役会は、必要な人数及び求められる資質、能力について監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで適切な補助使用人を指名する。

(2）補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行う。また、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで実施する。

(3）補助使用人としての職務執行を理由として、補助使用人を不利に取り扱わず、補助使用人としての独立性を確保することにより、監査等委員会による監査等委員会の職務補助に係る指示の実効性を確保する。

7. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に定められた事項のほか、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他の事項に関する報告を行う。

(2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に対して著しい損害を及ぼす可能性のある事実、内部監査に関する重要事項、重大な法令、定款等違反、その他取締役及び使用人が重要と判断する事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に直接報告することができる。

(3）監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し不利な取扱いを行わない。

(4）当社は、重要な決裁書類について、監査等委員会の閲覧に供する。

8. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員会は、必要と認める重要な会議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について、これを把握し、適切な意見を述べることができるよう、その機会を確保する。

(2）監査等委員会は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(3）監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長との意見交換を随時行う。

(4）監査等委員会は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時にも開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を随時行う。

(5）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

9. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める「反社会的勢力対応の基本方針」に則り、取引等一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していく。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行なわず、組織的に対応することを基本方針としております。
また、当方針を明確にするため、2015年5月15日の取締役会にて反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを決議しております。
その一部を抜粋すると以下の通りです。
（基本方針）
会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。
（来社時の対応）
反社会的勢力の関係者と思われる者が来社したときの対応は、「反社会的勢力排除マニュアル」に沿って行うものとする。
（届　出）
反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたときは、直ちに警察に届け出る。
２　従業員が反社会的勢力の関係者と思われる者から暴行を受けたときは、直ちに警察に届け出る。
（捜査協力）
会社は、警察による捜査に全面的に協力する。
（第三者の仲介）
会社は、いかなる場合においても、民暴トラブルの解決について、第三者に仲介、斡旋等を依頼しない。
２　会社は、第三者が、民暴トラブルの解決について、仲介、斡旋等を申し出ても、これに応じない。
（仮処分の申請）
反社会的勢力の関係者が執拗に面会を強求するときは、裁判所に対し、面会禁止の仮処分命令を申請する。
２　反社会的勢力の関係者が執拗に電話をかけるときは、裁判所に対し、電話禁止の仮処分命令を申請する。
３　反社会的勢力の関係者が執拗に街宣車による街宣を行うときは、裁判所に対し、業務妨害禁止の仮処分命令を申請する。
（暴力団排除条項）
当社が使用する契約書や取引約款の中に、反社会的勢力が当社との取引の相手方となることを拒絶する旨、及び取引開始後に相手方が反社会的勢力であると判明した場合や相手方が不当要求を行った場合に、契約を解除することができる旨の規定である「暴力団排除条項」を盛り込むこととする。
２　締結済みの契約については、契約更改手続により、暴力団排除条項を盛り込むように努めなければならない。

今後、規模の拡大や状況に合わせて必要に応じて検討していく予定です。

（1）コーポレート・ガバナンス体制について
模式図（参考資料）をご参照ください。

（2）適時開示体制について
当社は、コーポレート本部長を適時開示の責任者としております。
当社は、金融商品取引法やその他関連法案を順守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するよう努めてまいります。収集された情報は、適時開示責任者に集められ、検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時に公表してまいります。
詳細は模式図（参考資料）をご参照ください。

（別紙）取締役のスキル・マトリックスについて
詳細は表をご参照ください。