当社は、株主、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーからの信頼に応えるため、健全な企業経営のもと、迅速且つ適切な情報開示により、透明性を維持し、長期的・継続的な成長を遂げていくことが最重要課題であると認識しております。また、企業価値の向上を図るためには、サステナビリティを意識したコーポレート・ガバナンスの構築が不可欠とであると考えております。
そのために、法令、規範等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性、効率性の確保等に努め、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進会議を中心に、情報共有、モニタリング、相互連携機能を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

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当社は、親会社等との取引を含めた関連当事者取引は、留意すべき必要性が高いことを認識しています。そのため、関連当事者取引の把握や新規取引の承認等の手続きに関して、規程および運用マニュアルを策定し、当該規程等に基づき、取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性等（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）について客観的かつ公正に判断して意思決定を行い、通常一般の取引条件により行うこととしております。
個別取引のうち、関連当事者取引の申請がされる都度その取引内容が合理的であるか否かを確認するとともに、継続的な取引については経理財務本部での定期的確認を実施し、四半期に1回、関連当事者取引の内容をまとめて、取締役会に報告しております。加えて、関連当事者取引を監査役監査事項、内部監査における確認項目としており、これらにより取引の適正性を確保しております。

当社は、株式会社テラスカイを親会社としています。
当社取締役のうち、同社の取締役１名が選任されておりますが、当社取締役６名の中の１名であり、当社独自の経営判断が行える状況にあると考えております。さらに経営の独立性を一層高める観点から、社外取締役が２名就任しております。
取引におきましても、グループ内企業はグループ外企業と常に同等の業務関係を維持することを基本方針としており、この方針に沿った運営を心がけております。これにより、当社の独立性は十分に確保されているものと考えておりますが、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性や、上場している企業グループの利益相反を防ぐための新しい指針等に関する近時の議論をふまえ、独立した社外取締役の比率を高めていく方針です。

当社の監査体制は、監査役監査、監査室よる内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。監査役監査において株主および債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社の健全な経営および継続的な発展に不可欠な内部統制の構築、ならびに運用状況およびその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携および相互補完を持って推進しております。
監査役とは内部監査報告書等の共有や四半期に一度以上、加えて必要に応じて都度コミュニケーションを図っております。また、監査法人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の質的量的向上を図るため、三様監査連絡会を四半期に1回開催する等、各監査間で監査計画および監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的にストックオプション制度を導入しております。

当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的にストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
取締役の報酬は、区分ごとにそれぞれ総額で開示しております。
第９期事業年度における取締役の報酬等の額
取締役３名　報酬等の額59,975千円（無報酬の取締役１名は除く）
社外取締役２名　報酬等の額10,800千円
監査役３名（うち社外監査役３名）　報酬等の額12,000千円

取締役の報酬等の限度額は、2025年５月29日開催の第９期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額45,000千円以内）、監査役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により代表取締役社長広木太に一任しております。代表取締役社長に一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役社長に一任することが適切であり、また、専権事項であるとの認識によるものであります。代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役報酬内規における報酬テーブルに基づき、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、決定しております。社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出ております社外監査役とのバランスも考慮して決定しております。
なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。
また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートはコーポレート本部が担当しております。
取締役会の開催にあたり、事前に資料等を配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長　広木太を議長として、取締役副社長　田代裕樹、取締役　杉山裕二、取締役　塚田耕一郎、社外取締役　徳岡浩、社外取締役　伊藤肇の６名で構成されております。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
取締役会は、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、2025年2月期は15回開催しております。
取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役、社外監査役を選任し、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等により、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

（監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役　宮武晴明を議長として、社外監査役　飯塚幸子、社外監査役　角田進二の３名で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、取締役会議案の審議、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
また、常勤監査役１名は、取締役会以外に経営会議に出席する他、日常から書類や規程の遵守状況の監査を実施しております。

（経営会議）
当社の経営会議は、代表取締役社長　広木太を議長として、取締役副社長　田代裕樹、取締役　杉山裕二、執行役員７名、部長以上の役職員９名で構成されており、毎月１回以上の経営会議を開催しております。
当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。

（監査室）
当社は、代表取締役社長直轄に監査室を配置し、内部監査を実施しております。監査室は、当社全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
監査室は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

（会計監査人）
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
また、第９期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成及び監査報酬の内容については下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　矢嶋　泰久
指定有限責任社員　前田　啓

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、試験合格者３名、その他４名

監査報酬の内容
監査証明業務に基づく報酬　35,000千円
非監査業務に基づく報酬　4,780千円

（執行役員制度）
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年10月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

（コンプライアンス委員会）
当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともにコンプライアンス違反があった場合に対応するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の改善及び向上を図っております。

（サステナビリティ推進会議）
当社は、「サステナビリティ」に関するガバナンス、戦略、リスクマネジメント、目標設定等に関する方針の立案及び活動内容の決定、並びに活動状況の確認・改善の実施等に対応するため、「サステナビリティ推進会議」を設置しています。同会議は、代表取締役社長を議長として、経営会議のメンバーで構成されており、年２回のサステナビリティ推進会議を開催しております。また、同会議においては、決定事項や活動内容について、取締役会への報告又は提言を行うこととしています。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役並びに監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会制度を採用しております。加えて、社外取締役２名、社外監査役３名が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視能力を強化しております。また、監査役、監査室、会計監査人が連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。

当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(2)当社のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
(3)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。
(4)監査役及び監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3)文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。
(2)当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
(2)監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
(1)重要な機関決定事項
(2)経営状況のうち重要な事項
(3)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(4)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
(5)重大な法令・定款違反
(6)その他、重要事項

7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。

8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

当社では、反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の 利用の禁止について定めております。また、顧問弁護士等の外部の専門機関とも連携し、反社会的勢力に関する情報収集及び社内体制の強化に努めております。

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該当事項はありません。