当社は、「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の企業理念のもと、株主をはじめとする顧客や従業員、ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と企業価値の最大化を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化が経営上の重要課題と認識しております。こうした認識のもと、株主の権利・平等性を確保し、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するべく、業務の適正を確保するために必要な内部統制の整備・運用に努めております。

【補充原則１－２④】
当社は、現時点においてインターネット環境による議決権の電子行使を可能としておりますが、当社の株主構成における機関投資家や海外投資家の株式保有比率等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームへの参加及び株主総会招集通知の一部英訳は実施しておりません。今後、当社の株主構成の変化等の状況に応じて、引き続き検討を進めてまいります。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、人材の多様性を重要視し、性別・年齢・国籍・中途採用等に関係なく優秀な人材を登用することが当社グループの中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、それら人材の育成及び管理職への登用を図るための社内制度を整備しております。
管理職については、個人の能力や適性等を総合的に判断し、性別や国籍、採用手段によらず登用を行っておりますが、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
今後は、引き続き多様性の確保に向けた人材戦略に係る施策を推進するとともに、具体的な目標・指標の設定や社内環境整備方針等についての実施状況に関する開示について検討してまいります。

【補充原則３－１②】
当社は、現時点の株主構成における機関投資家や海外投資家の株式保有比率等を勘案し、株主総会招集通知の内容の一部英訳は実施しておりません。今後、当社の株主構成の変化等の状況に応じて、株主総会招集通知その他の開示資料の英訳につきまして、引き続き検討を進めてまいります。

【補充原則３－１③】
当社のサステナビリティについての取組みにつきましては、有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」において開示を行っております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、当社グループが営む事業内容と、それらが環境に与える影響等を総合的に鑑みた上で必要なデータの収集及び分析を行い、当社グループの経営戦略や経営課題との整合性を図りながら、適切な開示の実施に向けて検討を進めてまいります。

【補充原則４－10①　任意の仕組みの活用】
当社は、独立社外取締役を含む任意の指名委員会や報酬委員会等の設置を行っておりませんが、取締役候補者の選任や取締役の解任、代表取締役の選定・解職にあたっては、監査等委員会の意見を経た上で、取締役会で決議することとしております。
役員報酬の決定方法は、監査等委員でない取締役につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程に定める方針に則り、各取締役の役位や職責、在任年数等を総合的に勘案し、代表取締役が策定した報酬案を基に取締役会で決定しております。
各取締役の報酬案を代表取締役が策定する理由は、当社グループ全体の業務及び業績を把握している代表取締役が担うことが、各取締役の職責の評価を行うに際して合理的であると考えられるためであります。
監査等委員である取締役につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程及び監査等委員会規程に定める方針に則り、常勤・非常勤の別や監査業務の分担状況等を総合的に鑑み、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
現時点においては、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会や報酬委員会等の設置は行っていないため、今後、より高い透明性や社内統治機能の充実、取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を図るべく、独立した任意の委員会設置につきまして検討を進めてまいります。
なお、当社は、プライム市場上場会社に求められている、取締役会における支配株主からの独立性を有する独立社外取締役の選任比率３分の１以上の条件を満たしているほか、支配株主を有するプライム市場上場会社に求められている、取締役会における支配株主からの独立性を有する独立社外取締役の選任比率過半数の条件を満たしております。
そのため、今後取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した任意の委員会を設置した場合には、プライム市場上場会社に求められている、当該委員会における独立社外取締役の構成比率過半数の条件を満たすこととなります。

【補充原則４－11①】
当社は、取締役会を、当社グループの各機能や事業部門の職務執行状況の監視・監督が可能なバランスと女性を含む多様性を確保しつつ、経営判断に優れる必要人員に限定した体制とし、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮して取締役を選任しております。
取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては、原則３－１（ⅳ）に記載のとおりであります。
現時点における当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役５名（うち独立社外取締役５名）から構成されており、監査等委員である取締役５名は豊富な知識と経験を有し、他の上場企業の社外取締役等として経営に携わっている者を含んでおります。
取締役会の全体としての知識・経験・能力等のバランスや多様性等につきまして、当社グループが属する経営環境や事業特性等に応じた各取締役が有するスキル等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスの開示につきましては、引き続き対応を検討してまいります。

【補充原則４－11③】
当社は、現時点において、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する具体的な方法や手続きを定めておりませんが、取締役会の実効性や運営方法については常に取締役間で意見交換を行っており、課題や改善点がある場合には、迅速な改善措置を実施することで実効性を担保しております。
今後は、独立社外取締役を中心とした取締役会の実効性に関する定期的なアンケート調査の実施など、取締役会全体の実効性及び機能向上を図るための自己評価施策の整備及び当該内容の開示について、対応を検討してまいります。

【補充原則４－14②】
当社は全ての取締役に対して、当社グループの事業運営に必要と考えられる経営・財務・法務等に関する専門家による研修の斡旋や、オンラインセミナー等による知識習得の機会を提供するほか、専門書籍の購入や関連費用の支援を実施しておりますが、取締役に対するトレーニングの方針に関する明確な方針は定めておりません。
今後は、独立社外取締役の意見を中心に、取締役に期待される役割・責務に係る理解、必要な知識の習得や研鑽等の取締役会全体の実効性を高める方針の策定及び当該内容の開示について対応を検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、純投資目的以外の株式を保有しておりません。また、現時点においては保有する予定もありません。
今後につきましては、当社グループの経営戦略の観点から営業上の取引関係や業務提携関係の維持・強化を通じた、中長期的な企業価値の向上に資するものと判断される場合には保有する可能性があります。
当該株式を保有する必要性が生じた場合には、その取得及び保有の意義を確認し、配当性向や株価に与える影響等の経済合理性を毎期検証するとともに、議決権の行使に係る具体的な基準等を定め、適宜取締役会等で対応及び協議し必要に応じて適切な開示を行ってまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引を実施する際には、法令及び社内規程に基づき、取締役会において当該取引の公正性及び妥当性並びに適正性の観点から審議・決議を要することとしております。
取締役会にて当該取引が承認可決された場合は、新事業年度開始後の期初の取締役会において、当該関連当事者との取引に係る取引継続の合理性や、事業上の必要性及び取引条件の妥当性に関する報告を行っております。
また、取締役の利益相反取引や競業取引につきましては、法令等の定めに従い、当該取引の公正性及び適正性並びに妥当性について取締役会の承認を受けて実施する方針としております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないためアセットオーナーには該当しません。
今後、同制度を導入した場合には、企業年金のアセットオーナーとして期待される役割を認識した上で、専門人材や部署の配置、受益者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する社内体制を構築してまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念等の詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.wa-jp.com/company/）をご参照ください。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】に記載の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役候補者の指名に当たっては、企業理念に基づき当社グループの成長と中長期的な企業価値向上に資する人材を候補者として指名し、取締役会にて決定しております。
また、社外取締役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監視など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる人材を候補者として指名し、取締役会にて決定しております。
なお、取締役としての職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、取締役会における審議の上で解任を行うこととなります。
監査等委員である取締役候補者の指名に当たっては、当社グループの事業に関する理解や、財務・会計、各種法務をはじめとした様々な知見等を有しているかを総合的に判断して候補者を指名し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会にて決定しております。

（ⅴ）取締役会が取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の個々の指名理由につきましては、定時株主総会招集ご通知「株主総会参考書類」をご参照ください。
また、社外取締役の選任理由については、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(２)」をご参照ください。

【補充原則４－１①】
当社は、法令及び定款並びに取締役会規程において、取締役会の決議を要する経営上の重要事項を具体的に定めております。
また、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議のため、個別の経営課題の協議の場として経営会議を原則月１回以上開催しております。
当該会議では、当社グループの情報共有を図ることによって、業績の向上に寄与する施策やリスクの事前回避に向けた対策・検討など、意思決定を迅速に行う措置をとっております。
また、取締役会がその業務執行の一部を経営陣に委任する事案に関しましては、決裁権限規程を定め、各職位の業務執行に関する権限と責任及び稟議制度による決裁基準を明確にすることで、迅速な意思決定が可能となる体制を整備しております。
取締役会が経営陣に委ねた業務は、取締役（監査等委員である取締役を除く）相互間及び監査等委員会並びに内部監査室が、当該執行状況を定期的にモニタリングすることで監督・牽制機能を働かせております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役につきまして、当社グループの事業内容を理解し、業務執行側から独立した立場で業務執行者を適切に監督することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するような役割と責務を果たして頂くことが、コーポレート・ガバナンス上重要であると認識しております。
現時点の当社の取締役会の構成人員は８名（うち監査等委員である取締役５名）であり、そのうち上記のような資質を備えていると考えられる独立社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役５名）であることから、プライム市場上場会社に求められている、取締役会における支配株主からの独立性を有する独立社外取締役の選任比率３分の１以上の条件を満たしているほか、支配株主を有するプライム市場上場会社に求められている、取締役会における支配株主からの独立性を有する独立社外取締役の選任比率過半数の条件を満たしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任においては、会社法及び東京証券取引所が定める独立性の要件に準拠し、独立社外取締役の独立性判断の基準としております。
また、独立社外取締役は、豊富な経験及び高い見識を有し、当社グループの中長期的な企業価値向上への助言や職務執行状況の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことが可能であること、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないことを重視し選任を行っております。

【補充原則４－11②】
当社の取締役(監査等委員である社外取締役を除く)の全員につきましては、他の上場会社の役員を兼任しておらず、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役としての業務に振り向け、当社の職務執行に専念しております。
監査等委員である社外取締役の他の上場会社の役員兼任状況等につきましては、毎期の事業報告及び株主総会参考書類、有価証券報告書において開示を行っております。
当社の社外取締役を含む取締役の他の上場会社の役員兼任状況につきましては、合理的な範囲に留まっていると判断しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、常日頃より株主の皆様との建設的な対話に積極的に取り組み、その意見や要望を経営環境に反映させ、株主や投資家の皆様とともに成長していくことが重要であると認識しております。
当社は、経営管理部をＩＲの所管部署とし、必要に応じて関連部署と連携を図る体制を構築しております。
当社ウェブサイト（https://www.wa-jp.com/ir/）では、各種適時開示資料のほか、機関投資家の方々向けの決算説明会にて配布した資料の開示も行っており、その他メールによる専用の問合せ窓口を備えております。
株主や投資家の皆様に対しては、決算説明会を年２回（期末及び第２四半期末）開催しており、当該説明会の内容等について、取締役会や経営陣幹部等へのフィードバックを適宜行っております。
株主の皆様との間において建設的な対話を促進するべく、取締役をはじめとする経営陣が対応することを基本方針とし、情報開示責任者である取締役が経営管理部と連携しながら対話の手段・機会の充実に努めております。
なお、株主の皆様との対話を行うに当たっては、インサイダー情報の抵触の有無に十分留意する観点から、当社グループにおける重要事実等の取扱いを定めた「インサイダー取引防止規程」に則り、インサイダー情報を有する沈黙期間には基本的に対話を行わない方針としております。
また、株主の皆様との対話の中で意図せず重要情報の伝達を行った場合には、金融商品取引法第27条に定めるフェア・ディスクロージャー・ルールに従い、速やかに当該重要情報の公表を行う方針としております。
さらに、各四半期決算時においても決算補足説明資料の作成及び開示を行っているほか、機関投資家の方々との個別取材やスモールミーティング等も積極的に実施しております。

【補充原則５－２①】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を図るため、株主資本コストやＷＡＣＣなどの資本コスト、ＲＯＥやＲＯＩＣなどの資本収益性等に関する現状分析及び評価を実施するとともに、それらの情報を経営陣で共有し、事業計画への反映を行うことを検討しております。
また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた改善計画については、当該計画の策定・開示に向けた検討を現在行っております。
現状の中期経営計画については、成長戦略や達成目標に関する概要を開示しておりますが、中長期の具体的な収益計画や資本政策の基本的方針、資本収益性等の財務目標数値の公表には至っておりません。
今後は、事業ポートフォリオの観点から当社グループの収益性や資本効率性を分析するとともに、適正な経営資源配分の方針を協議・決定し、株主の皆様へ向けたＩＲ活動を更に推進してまいります。
当該改善に向けた方針や具体的な収益計画及び資本政策並びに財務目標数値等につきましては、次期中期経営計画等の開示を以てお示しする予定です。

１．「外国人株式保有比率」及び「大株主の状況」につきましては、2025年1月31日現在の状況を記載しております。
２．2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、当該取引を行う場合には、当社経営の健全性や少数株主の利益を損なうことが無いよう、取引理由や取引条件等の合理性及び妥当性に関して、取締役会において十分な審議を行った上で意思決定を行う方針としております。

なし

監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ監査職務の円滑な遂行のため、監査等委員会が指名した従業員を監査等委員会補助者として設置しております。監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従って監査業務の補佐を行っております。
監査等委員会補助者に関して、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会補助者の異動及び人事評価並びに懲戒等の事由は、半数以上の社外有識者から構成される懲戒委員会での公平な審議に基づき決定することとしております。

当社の監査等委員会監査は、監査等委員である社外取締役５名の体制で、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画、業務分担等に従い、取締役会等の重要な会議への出席により、取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。
各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席するほか、重要書類の閲覧や各取締役及び従業員へのヒアリングを随時行うことで、取締役の職務遂行及び意思決定に関する適正性を監査しております。
また、内部監査部門及び会計監査人との間で、それぞれの監査の実効性を高め監査全体の質的向上や相互補完を図るべく、定期的に三様監査の会議を開催しているほか、随時情報交換や意見交換を行うことで、相互連携の強化に努め、当社の内部統制の運用に活かしております。

当社は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行可能と判断した者を独立役員に指定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会にて株主総会で承認された報酬総額の枠組みの範囲内で、経営環境及び会社業績並びに各取締役の個人業績等を総合的に勘案し、支給額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会にて株主総会で承認された報酬総額の枠組みの範囲内で、社会的地位、会社への貢献度並びに就任の事情等を総合的に勘案し、支給額を決定しております。

当社の業績向上に対する意欲と士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的に、上記付与対象者に対して、その地位及び役割に応じてストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される監査等委員会において決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」において、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、役位、職責、在任年数のほか、従業員給与とのバランスや役員報酬の世間水準、会社業績等の各種勘案事項等を総合的に鑑み、代表取締役が作成した案に基づき十分な検討を経て決定すると定めております。なお、「役員報酬規程」で取締役（監査等委員である取締役を除く。）ごとの報酬案の作成を代表取締役に一任することを定めている理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものです。
監査等委員である取締役の報酬等に関しては、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」並びに「監査等委員会規程」において、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、常勤・非常勤の別や監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容及び世間水準を総合的に鑑み、監査等委員である取締役の協議のうえ決定すると定めております。
当社の役員の報酬等に関しては、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されており、監査等委員である取締役については報酬限度額を年額30,000千円以内と決議されております。
当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役は５名）であります。

当社では、社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営管理部及び内部監査室において、取締役会の開催日時や決議事項の事前通知、その他連絡事項の伝達等を適宜行っております。
また、取締役会等の重要会議に係る資料の事前配布に当たっては、社外取締役が事前に十分な検討を行う時間的余裕が確保できるよう可能な限り早期の配布に努めているほか、必要に応じて事前説明を行っております。

１．取締役会
取締役会は、代表取締役を議長に、監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である社外取締役５名により構成されており、法令及び定款に定められた事項や経営の基本方針、業務上の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による職務執行状況の監視・監督を行っております。
また、経営陣による迅速な意思決定及び業務執行を可能とするため、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、「取締役会規程」において取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。

２．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）により構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。
なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。
また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

３．内部監査室
当社の内部監査の組織と致しましては、取締役会または監査等委員会あるいはその他ガバナンス機関によって設置・任命された、代表取締役及び各執行部門から独立した内部監査担当者を選任し、「内部監査規程」並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

４．経営会議
当社では、業務執行の推進を目的として、取締役、執行役員、部長、シニアマネージャーで構成される経営会議を、原則月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うと共に、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。
なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。

５．コンプライアンス委員会
当社では、役職員が遵守すべき規範の確保及びコンプライアンス活動の推進を行うための組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、委員長を社外取締役とし、委員会の半数以上が社外有識者によって構成され、健全かつ適切な経営及び業務執行を図ることを目的とした協議を行っております。

６．リスク管理委員会
当社では、リスク情報の収集及び分析並びに網羅的かつ包括的なリスク管理を行うための組織として、リスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は委員長を代表取締役とし、その他関係役職員からなる委員によって構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。
また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。

７．懲戒委員会
当社では、当社グループ内における役職員の賞罰及び人事考課等に関する決議機関として懲戒委員会を設置しております。
懲戒委員会は、委員長を顧問弁護士とし、委員会の半数以上が社外有識者で構成され、役職員の懲戒解雇事由等の公平な審議を目的とした協議を行っております。

当社は、経営環境が変化し続ける中において、顧客・投資家・従業員・地域社会といった、当社を取り巻くステークホルダー及び社会との相互信頼を構築すると共に、経営の効率化と健全性を確保することが重要と考えております。
当社がコーポレート・ガバナンスに関して現体制を採用している理由としましては、企業価値の向上と社会的な信頼を得るため、取締役の職務執行の監査を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることで、取締役会の監督機能の強化を通じた最適なコーポレート・ガバナンス体制が構築されると考えているためです。
また、監査等委員である社外取締役について、業界知識や企業法務、労務・会計・税務に関する専門的な知見を有し、客観的かつ中立的な立場から経営の監視・監督が充分になされると期待される人物を選任することで、業務執行取締役の監視・監督機能を備えた望ましい社内体制を整備することが最適であると考えております。

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の基に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指しております。そのために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

１.当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループは「コンプライアンス規程」を定め、繰り返しコンプライアンス研修を実施することにより、役職員が法令及び定款を遵守した行動をとることを徹底する。
② コンプライアンス委員会は、委員長を監査等委員である非業務執行取締役（以下「監査等委員」という。）とし、委員会の半数以上を社外有識者で構成する。
③ コンプライアンス委員会は、法令違反その他不正行為の報告に関する調査を行った結果、是正措置及び再発防止策等の対策が必要と認められた場合、リスクマネジメント委員会に対して、可及的速やかに具体的な是正措置及び再発防止策等の対策検討を行うよう指示する。
④ コンプライアンス委員会は、法令違反その他不正行為の報告に関する調査を行った結果、コンプライアンス違反行為があったと認められた場合、懲戒委員会に対して、具体的な懲戒処分を行うよう指示する。
⑤ 当社グループは「内部通報規程」を定め、内部通報制度の運用により、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図ると共に、内部通報者の保護を行う。

２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「決裁権限規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループは「リスクマネジメント規程」を定め、リスクマネジメント委員会の運用により、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
② 内部監査部門は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、監査等委員に報告する。
③ 監査等委員は、内部監査の結果をもとに、内部監査部門を通じて各部門長に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に監査等委員会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
④ 当社グループは「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め、コンティンジェンシー・プランの運用により、不測の事態や危機の発生時においても事業の継続を図れるよう対策を行う。

４.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は「組織規程」、「決裁権限規程」、「関係会社管理規程」等の規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築する。そのうえで、以下の管理システムを用いて取締役等の職務の執行の効率化を図る。
① 会社運営等の重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の諮問機関の設置
② 職務権限・意思決定ルールの策定
③ 中期事業計画及び中期事業計画に基づく部門別予算の作成と、月次・四半期業績管理の実施

５.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 子会社の取締役会に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への報告を義務付ける。
② 子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。

６.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
② 「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
③ 取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員は当社グループの業務執行状況を監査する。
④ 内部監査部門は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

７.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員は、従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査等委員の指揮命令に従わなければならない。
② 監査等委員から監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。
③ 監査等委員から監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、半数以上の社外有識者から構成される懲戒委員会での公平な審議に基づくものとする。

８.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査等委員に対し次の事項を報告することとする。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 重大な法令・定款違反
③ 毎月の経営状況として重要な事項
④ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
⑤ その他コンプライアンス上重要な事項

９.子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制
① 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員に対して報告を行う。
② 内部監査部門は、定期的に当社監査等委員に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
③ 内部通報窓口の担当者は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査等委員に対して報告する。

10.監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの「内部通報規程」において、当社グループの役職員が監査等委員に対して報告を行ったことをもって、解雇その他の不利益な取扱いを禁止する旨を明記する。

11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

12.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 役職員の監査に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努める。
② 監査等委員による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を随時設けると共に、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
③ 社外取締役からのみ構成される意見交換の機会を定期的に設けることで、独立した第三者としての立場から、当社グループの業務執行状況やコンプライアンスの遵守体制などに関して、有効かつ適切なモニタリングを実施する。

13.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
① 財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規程及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
② 内部監査部門は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査等委員に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。

14.反社会的勢力の排除に向けた体制整備に関する内容
① 当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、その旨を「コンプライアンス規程」に明記し、関連マニュアル等を配付することで全役職員に対し周知徹底を図る。
② 反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、人事総務部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

当社における反社会的勢力排除に向けた方針・基準等については、「コンプライアンス規程」を制定すると共に、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返し当該内容の周知徹底を図っております。
反社会的勢力の排除に関する具体的な方針としましては、役職員の入社時に宣誓書の提出を求めるほか、「反社会的勢力対応マニュアル」の周知を行うなどの措置を講じております。
また、新規取引先に対しては、取引開始に至る前に外部のビジネスデータベースサービス等を用いて調査を行うことを基本とし、契約締結の際は、反社会的勢力排除条項等を定めるなどの徹底を図っているほか、既存取引先に対しても年に１度の頻度で再度取引先の状況を確認すると共に、経営会議等で報告する体制となっております。
上記の反社会的勢力への対応に関する主管部門は人事総務部とし、必要に応じて所轄警察署等の外部専門機関と連携できる体制を構築しております。

なし

＜適時開示体制の概要＞
１．基本方針
当社は、株主・投資家・地域社会をはじめとする各種ステークホルダーの皆様に公平かつ透明性の高い情報を適時に提供するため、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める諸規則に準拠した適切な情報開示を行っております。また、当該諸規則に該当しない情報に関しましても、当社を理解頂くために有用と判断される情報については、積極的な情報開示に努めております。

２．情報開示の方法について
適時開示規則に該当する情報（決定事実・発生事実・決算情報等）が発生した場合は、東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」を通じて開示を行うと共に、当社ＩＲサイトにおいても速やかに掲載しております。また、上記以外の情報につきましても、市場参加者の投資判断上有益と判断した情報は、適宜プレスリリースの配信等を通じて速やかに開示を行っております。

３．インサイダー取引の未然防止
当社は、インサイダー取引の防止を図るための社内規程を定め、役職員全体への周知徹底と理解啓蒙を促進しております。また、投資判断に影響を与える重要事実に関する情報を適切に管理し、諸法令や適時開示規則に則った迅速な情報開示を行うことを通して、インサイダー取引の防止を図っております。