当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

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監査役と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、定期的に会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
監査役と内部監査担当は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。

当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

直近1年間で付与の実績はありません。

当社取締役の他、当社監査役及び従業員、子会社取締役及び従業員に対しても、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、社外協力者に対しても、契約継続や取引関係強化を目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。取締役、監査役及び社外役員の報酬について、それぞれ総額で開示しております。

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。決定方針の概要は、下記のとおりであります。

イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため株主利益との連動を意識した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び適切なインセンティブの付与を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役会長、取締役社長及び社外取締役については、その職務及び株式保有状況等に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととし、その他の取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションにより、上記の基本方針を踏まえた割合で構成することとする。また、取締役会長及び取締役社長を含む業務執行取締役に対しては、当社の業績等を勘案し、特に支給することが相当と認められる場合に限り、賞与を支給することとする。

ロ.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案してその額を決定し、毎月支払うものとする。

ハ.賞与（金銭報酬）の個人別の報酬等の額等の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の賞与は、当社の業績等を勘案し、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定し、適当な時期に支給するものとする。

ニ.ストックオプション（非金銭報酬等）の内容及び額又は数の算定方法等の決定に関する方針
非金銭報酬等は、各事業年度に割り当てられた職責に応じて、取締役会長、取締役社長及び社外取締役を除く取締役に対して、株主総会の決議に基づき、その職務執行に対するインセンティブプランとして適切な内容及び数のストックオプションを適当な時期に付与する。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内での、各取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定とする。ストックオプションの内容及び数については、取締役会の決議により決定する。

当事業年度における当社取締役の金銭報酬の額については、代表取締役会長川西徹が各取締役の担当職務、業績、貢献度及び企業価値増大への取り組みを勘案し、報酬案を取締役会に提案し、取締役会は、この提案に基づき上記の決定方針との整合性を踏まえ協議を行ったうえで、代表取締役会長に報酬決議を一任しております。最終的に、代表取締役会長は、取締役会での協議を受けてこの報酬額を決定しております。代表取締役会長に決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ上記の要素の評価を行うには、代表取締役会長が最も適しているためです。なお、金銭報酬の額は、2013年３月25日開催の臨時株主総会において決議した年間の総額５億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。当該決議の定めに係る役員の員数は取締役３名（うち社外取締役１名））の範囲内で決定されております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部で行っております。
取締役会の資料は、原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、毎月１回開催される取締役会で情報共有を図り、社外監査役に対しては、毎月開催される監査役会での情報共有及び常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
また、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を開催しております。現在の執行役員会は、代表取締役会長、代表取締役社長（議長）、常勤監査役及び取締役会によって選任された執行役員５名の合計８名で構成されております。執行役員会は、2013年12月より実施し、原則として毎月２回執行役員会を開催することで、取締役会における決定事項の周知及び進捗管理、グループ全体の経営課題の共有化及び討議、その他執行役員相互の連絡・連携を図っております。
会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査について、有限責任監査法人トーマツを選任しておりま す。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木泰司氏および佐野明宏氏であり、会計監査業務に係る補助者は10名であります。

コーポレート・ガバナンス機能を強化するために、当社は監査役会を設置し、社外取締役も選任しております。取締役会には、社外取締役１名及び社外監査役３名が出席し、経営の監視及び監督機能を果たしております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議をしております。その概要は、次のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

（内部統制システムの整備の状況）

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）当社及び当社子会社において法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
（ｂ）当社及び当社子会社において内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
（ｃ）当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には、断固としてこれを拒絶する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令に基づき、適切に保存及び管理を行う。
（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険への管理に関する体制
（ａ）当社及び当社子会社の取締役会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（ｂ）当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）当社における取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
（ｂ）当社における取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（ｃ）当社の取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
（ａ）職務執行上の重要な事項に関して、親会社へ定期的な報告がなされる体制を整備する。

ｆ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ａ）経営管理部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
（ｂ）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
（ｃ）経営管理部担当者が内部監査担当として、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。なお、内部監査担当の内部監査については、代表取締役会長が実施し、代表取締役社長に報告する。

ｇ．監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
（ａ）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
（ａ）監査役より監査役の補助の要請を受けた従業員は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
（ｂ）当該従業員の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

ｉ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役並びに従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ａ）監査役は、取締役会のほか重要会議である執行役員会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。
（ｂ）当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

ｊ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（ａ）監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（ａ）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
（ｂ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
（ｃ）監査役は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（ｄ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社において、社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合及び発生を未然に防ぐための対応として、以下の基本方針を掲げております。
（ａ）会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。
（ｂ）会社は、反社会的勢力と関わりを持たないよう最大限注意を払い、そのために必要な手段を講じるものとする。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（ａ）社内規程の整備状況
当社は、上記基本方針のもと、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
（ｂ）対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応責任者を経営管理部長と定めております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応責任者に報告・相談する体制を整備しております。
（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・株主・役職員について
原則として、当社では日経テレコン21による調査を実施し、子会社ではGoogleによる調査を実施しております。
取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。
ロ．継続取引先等について
通常必要と思われる注意を払うとともに、年１回、当社では日経テレコン21により、子会社ではGoogleにより継続取引先の再評価を実施することとしております。
ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
反社会的勢力であることが明らかな場合には、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
反社会的勢力及びその関係者である疑いが生じた場合は、役員及び社員は速やかに経営管理部に報告し、経営管理部は取締役会に報告し、以後、相手方が反社会的勢力及びその関係者及びその関係者で無いことが明確になるため接触を控えるものとしております。
（ｄ）外部の専門機関との連携状況
当社は、上記の取り組みによって、反社会的勢力と思われる者がいる場合は、警察、弁護士、暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関に速やかに相談する方針としております。
（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、経営管理部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。

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