当社グループでは、企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると認識し、その充実に努めることにより、各ス
テークホルダーから信頼・評価される真の実力を備えた会社を目指すこととしております。
そのためには、会社経営の透明性・健全性の確立が不可欠であり、適切な情報開示、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化及び当社グループの行動規範の徹底、内部統制の強化、事業活動を通じた社会への貢献について一層の定着を図っていく考えであります。
当社のコーポレートガバナンス・コードの基本５原則についての方針は以下の通りです。

【基本原則１】株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行います。

【基本原則２】株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、企業理念に基づき、長期的かつ安定的な事業の発展を図りつつ、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーとの適切な協働に努め、企業価値を向上させてまいります。

【基本原則３】適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、コーポレートガバナンス・コードの各原則において開示を求められている事項等について、主
体的に開示を行います。

【基本原則４】取締役会等の責務
　当社取締役会は、経営戦略や経営計画等の基本方針を決定するとともに、取締役及び監査等委員である社外取締役が出席することにより独立性の高い経営の監督機能を担っております。一方で、経営陣幹部の提案に対して、迅速・果断な意思決定を支援し、その執行状況を監督しております。
取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期
的な企業価値の向上に貢献しております。

【基本原則５】株主との対話
　当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、社長直轄の組織であるＩＲ部を担当部署として、株主との対話を促進しております。

　当社は、2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
　当社グループは中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様・取引先との信頼関係強化・維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断した株式を保有致します。政策保有目的で保有する株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に保有の意義及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っているか等について検証いたします。なお、検証の結果、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄については、市場環境を勘案しながら、一定期間内に縮減を図ってまいります。

＜保有株式に係る議決権の行使について＞
　保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社の発展と当社の株主・投資家の利益の向上に寄与するかを判断した上で適切に議決権を行使いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社グループが当社取締役並びに主要株主との間で会社法に定める競業取引・利益相反取引を行う場合には、株主共同の利益を害することがないよう、事前に取締役会で決議することとしております。当該取引については、その状況を取締役会で報告するとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書等に開示をいたします。

【補充原則２－４－１】
<多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針>
　当社グループでは、多様な人財の活躍が持続的な成長に必須と考え、ダイバーシティ推進に取り組んでおり、①有能な人財の発掘、②性別や経歴に関わらず全社員が斬新なアイデアを生み出せる風土・文化の醸成、③社会的な変化・ニーズへの対応という方針のもと人材育成や社内環境整備を進めております。また、女性社員の採用を積極的に進め、女性の活躍にフォーカスした各種取組みを進めることにより、女性管理職比率の向上に取り組んでおります。

<多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況>
　人数及びその比率は、当社及び主要な連結子会社9社における数値です。
(1)女性社員
　2025年3月末までに①新卒採用者に占める女性比率を30％以上、②女性管理職数を2021年4月より30％以上増加(15名以上増加)を目標に取り組んでおります。2024年5月時点で①は23％、 ②女性管理職数は58名（2021年4月比10名増）となっております。
(2)外国人社員
　当社グループ事業が国内中心という特性に鑑み、測定可能な目標は示しません。現在、管理職ではありませんが、14名の外国人社員が活躍しております。
(3)中途採用社員
　即戦力として毎年中途採用社員が主に経営幹部として入社しております。2024年5月時点で、1,934名の中途採用社員が活躍しており、うち649名が管理職です。全体の管理職に占める中途採用社員比率は30%であり、今後も30%を下回らないことを目標に取り組んでまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の積立金の運用は、日本コムシス企業年金基金により行われております。
日本コムシス企業年金基金は、運用コンサルタントと連携し、積立金を適切に運用するとともに、資産運用に必要な経験や資質を備えた人材で構成する資産運用委員会を設置し、四半期毎に開催される資産運用委員会において、個別の投資先の選定や運用状況の確認を行い、基金全般の健全性を確認しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略、経営計画等の開示
＜経営理念＞
～コムシスグループ経営理念～
私たちコムシスグループは、グループ一体となり、外部の様々なプレイヤーとも強力な協業・連携を図りつつ経営理念を実現します

・「豊かな生活を支えるインフラづくり」で社会の発展に貢献します
・「未来をになうエンジニアリング」でお客様に選ばれ続ける企業を創ります
・たゆまない改革を続けさらなる企業価値の向上を目指します

コムシスグループの事業分野は通信キャリア事業としての電気通信設備工事にとどまらず、ITソリューション事業や社会システム関連事業としてICT関連工事や都市の環境整備、太陽光発電などの再生エネルギー事業に至るまで社会・経済活動を根底から支えるさまざまなインフラ工事を網羅しております。
この経営理念のもと、「お客様」と「社会」と「株主およびグループ従業員」の三つのステークホルダーに対してさらに一層の貢献をお約束し、コムシスグループ一体となり、さまざまな社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に向け、まい進してまいります。

　社会
～豊かな生活を支えるインフラづくり～
さまざまなインフラ構築・建設を通して国や地域社会に貢献していくことが使命であると考えております。

　お客様
～未来をになうエンジニアリング～
さらなる事業拡大を志向しながら品質・納期・価格などのサービス面でお客様より最大の評価をいただける企業グループを目指します。

　株主およびグループ従業員
～たゆまない改革を続けさらなる企業価値の向上～
人材のマルチスキル化、施工ITプラットフォームの構築など、生産性の向上やコスト競争力の強化を図り、厳しい競争環境に打ち勝つ構造改革の取り組みを継続してまいります。

＜経営戦略、経営計画＞
　当社グループでは、経営戦略、経営計画として中期経営計画を策定するとともに、その達成に向け各種施策を展開しております。
2024年度においては、前期最終年度を迎えた中期経営計画を1年延長し、当初目標の達成に向け、「コムシスビジョン NEXT STAGE 2023+1（プラスワン）」として、引き続き、各種施策の取り組みを進めてまいります。

「コムシスビジョン NEXT STAGE 2023+1」の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております2024年３月期決算説明会資料をご参照ください。
（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/library/library2.html）

（２）ガバナンスの基本方針の開示
　本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役の報酬を決定する方針と手続
　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」のうち、「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）取締役候補指名の方針と手続
　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」のうち、「（取締役の指名）」をご参照ください。

（５）取締役個々の選任・指名の説明
　当社取締役会は、上記（４）を踏まえて、取締役候補者の個々の内容を検討した上で、選任・指名を決議しております。なお、個々の候補者の選任理由については、取締役会決議に基づき、株主総会招集通知にて開示しております。当社ウェブサイト掲載の第21回定時株主総会「招集ご通知」８ページから11ページに記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則３－１－３】
　当社グループでは、2022年5月12日の取締役会において、当社グループのサステナビリティ基本方針を以下のとおり決定いたしました。
　　　
(１)基本的な考え方
　コムシスグループは、「時代をになう多様なインフラ建設」でお客様に選ばれ続ける企業を創る、「豊かな生活を支える社会基盤づくり」で国と地域に貢献する、たゆまない改革を続けさらなる企業価値の向上を目指す、という経営理念のもと、通信インフラ・社会インフラ構築をリードする総合エンジニアリング企業として、「スマート社会のインフラを造り、未来を創る」事業を通じてSDGsの目指す社会の実現に貢献するとともに、コムシスグループの持続的成長を図っていくことをサステナビリティの基本方針とする。

(２)重要課題（マテリアリティ）の特定
　サステナビリティ基本方針及び必要に応じて制定する環境や品質、安全衛生、人権等の個別方針に従い、サステナビリティ課題として特に重要なものを重要課題（マテリアリティ）として特定する。重要課題は、サステナビリティ委員会で審議・決定し、取締役会へ報告する。なお、重要課題は必要に応じて見直すこととする。

(３)経営計画への反映とモニタリング
　重要課題に関する重点施策やKPI等については、中期経営計画や毎年度の事業計画に反映することとし、サステナビリティ委員会で定期的に進捗状況と達成度等のモニタリングを行う。

(４)情報開示
　サステナビリティへの取組みや進捗状況、KPI等については、ステークホルダーに対して適時適切に開示する。このうち、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、TCFDの枠組みに基づいて開示する。

　当社グループでは、この基本方針に基づき、サステナビリティ委員会においてCO2排出量の削減を始めサステナビリティ推進の具体的な方針・戦略や実施計画を審議・決定するとともに、グループ各社の実施状況のモニタリングを行っております。
TCFDの枠組みに基づいた開示については、当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照願います。
（https://www.comsys-hd.co.jp/pdf/ir_library6/sdgs_report.pdf）
　人的資本への投資等については当社「統合報告書2023」をご参照願います。今後、中期経営計画等経営戦略の開示においても適宜、人的資本や知的財産への投資について情報の開示をしてまいります。
（https://www.comsys-hd.co.jp/pdf/ir_library6/integratedreport2023.pdf）

【補充原則４－１－１】
　当社は、法令に準拠して「取締役会規則」及び「取締役会付議基準」を制定し、取締役会において審議する内容を定めるとともに、その他については「権限規程」に基づき、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
　具体的には、株主総会付議事項等の会社法に定められた重要事項及び経営戦略・経営計画等の経営の基本となる事項等については、取締役会で決定しております。その内容に基づく個別の業務執行に関する決定は、その業務を担当する各取締役に委任しております。委任内容については、権限規程において範囲を明確にしております。
　なお、代表取締役社長の意思決定を円滑かつ的確に行うため、監査等委員ではない取締役、理事及び常勤の監査等委員で構成されている経営会議を設け、取締役会決議事項を含む業務執行上の重要事項を審議しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」のうち、「独立役員関係」の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則４－10－１】
　当社は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役を含めた指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、後継者計画、ジェンダー等の多様性、スキルの観点も含め社外取締役の適切な関与・助言を得ております。また、委員の過半数が独立社外取締役となっており、独立性は確保されております。

【補充原則４－11－１】
　当社取締役会は、当社事業に精通する社内取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。
　社内取締役の選任については、それぞれのセグメントに精通しており、業務全般を把握し活動できる能力と実績、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理能力を有することを重視しております。また、社外取締役の選任については、当社の独立性基準の要件を充たし、かつ、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を有し、トータルで経営に精通していることなどを総合的に勘案しており、特に、他社での経営経験を有する取締役を含むこととしております。
　当社の課題解決に向け、各取締役に特に期待する分野を「経営管理」、「設備構築運営・プロジェクトマネジメント」 、「新規ビジネス開発・事業拡大推進」 、「DX推進・技術開発」、「法務・リスクマネジメント」、「人事・労務・ダイバーシティ」、「財務・ファイナンス」、「サステナビリティ」と定めており、別表にそのスキルマトリックスを記載しております。

【補充原則４－11－２】
　当社取締役は、その役割・責務の適切な遂行に必要な時間・労力を確保するため、他の上場会社役員を兼任する場合には、その兼任数は最大４社までを目安としております。各取締役の他の会社を含む重要な兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。詳細については当社のウェブサイトをご参照ください。
（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/index/index.php）

【補充原則４－11－３】
　当社は、開催日程や決議事項等をはじめ取締役会の運営全般について、取締役会規則に基づき実施しております。取締役会で四半期毎に取締役の業務執行状況の監督を行うとともに、取締役会後に代表取締役社長を含めた社内取締役と社外取締役とのディスカッションの機会を随時設けるなど、取締役会全体の実効性の確保に努めております。更に、当社は取締役会の実効性評価の一環として、毎年全取締役を対象にアンケートを実施しております。2023年度からは、アンケートの独立性・客観性・透明性を高めるため、アンケートの実施・集計・分析を第三者機関に委託しております。

＜前期の実効性向上に向けた取組み＞
　2022年度はコーポレートガバナンス等の強化を目的とした取締役会の構成及び運用の改善に取り組み、2023年6月開催の定時株主総会において、純粋持株会社としての企業経営における迅速で的確な意思決定及び監督機能の一層の強化並びに取締役会の多様性確保を図るため、全取締役の人数を14名から10名に減員するなか、社外取締役比率を36%から40%に増加するとともに女性取締役を選任しております。また、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上のため、定款を変更し、取締役社長以外の取締役が取締役会議長になることを可能とするとともに、非業務執行である取締役会長を議長としております。

＜2023年度取締役会実効性評価の方法＞
　2023年度からは、アンケートの実施・集計・分析に第三者機関に委託し、独立性・客観性・透明性を高めております。
また、アンケートの主な項目として、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、経営陣の評価と報酬、株主等との対話といったテーマを定め、各取締役が無記名で自己評価を行った上で、第三者機関が集計・分析し、その結果に関して取締役会にて議論を行いました。

＜結果の概要＞
　集計・分析を行った第三者機関からは、回答結果におけるポジティブ評価の割合が高く、取締役会の構成や運営の改善並びにリスク評価プロセスの構築において特に高評価を得ているとの結果を得ております。また、その後の取締役会での議論を踏まえ、一部実効性向上に向けた取り組みを強化すべき事項があるものの、当社の取締役会の実効性は確保され、前年から向上していることを確認しております。

＜今後の実効性向上に向けた取り組み＞
　2023年度取締役会実効性評価において、取締役会構成の更なる改善の検討、当社戦略等に関する審議・議論の深化、グループガバナンスの更なる強化及び情報開示の拡充について、取り組みを強化すべき事項として課題認識が示されました。上記の事項に関しては、取締役会メンバーによる自由闊達な意見交換の場として開催している「ディスカッション」における議論等を含め、取締役会における議論・検討を継続して、取締役会の更なる実効性の向上に取り組んでまいります。


【補充原則４－14－２】
　当社は年１回、当社グループ各社の新任役員を対象に外部講師を迎え、「取締役・監査役の職務と責任」及び「役員が知っておくべき会計」についての研修会を開催しております。
また、必要に応じて会社負担による「法令に関する研修」など研修・セミナーの機会を提供し、監査等委員を含む取締役の知識や能力の向上と当社グループのガバナンス強化に努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、社長直轄の組織であるＩＲ部を担当部署としており、ＩＲ部が経営企画部、財務部、総務部及び各統括事業会社等との連携を図り、日常的に情報収集を行っております。また、株主・投資家に対しては、ＩＲ部において個別面談等を積極的に受け付けるとともに、必要に応じて、代表取締役社長やＩＲ担当取締役等が面談に対応しております。国内では、代表取締役社長の説明による決算説明会（年２回）を開催しており、必要に応じてスモールミーティング等も開催しております。国外では、当社の株主構成を鑑み、代表取締役社長以下、分担をして、米国・欧州・アジアへの投資家訪問を実施しております。
　国内外のＩＲ活動を通じて株主・投資家から頂いた質問・意見等は、ＩＲ部で取りまとめて経営会議にて関係者に定期的に報告しております。なお、株主・投資家との対話にあたっては、社内規程「コムシスグループ内部者取引管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理しております。

直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況については、毎年秋に発行される統合報告書にて開示をしております。
（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/library/index.html）

【原則５ー２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2024/11/14】
　当社は、中長期的なROE上昇の実現、着実な成長投資の実施、充実した株主還元の継続を柱に、資本効率の向上と健全な財務状況の維持を両立し、着実な成長を図ってまいります。
　資本コストや株価を意識した当社の取り組みについては、決算説明会資料にて開示しております。
（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/library/index.html）

１．当社は、2024年３月31日現在自己株式13,622,197株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。


２．2023年５月１日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの共同保有者が2023年４月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　507,398株　0.36％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　2,000,456株　1.42％
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社　3,398,300株　2.41％


３．2023年５月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2023年５月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

野村證券株式会社　256,433株　0.18％
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）　△30,702株　△0.02％
野村アセットマネジメント株式会社　13,095,400株　9.29％


４.2023年５月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和アセットマネジメント株式会社が2023年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

大和アセットマネジメント株式会社　5,879,400株　4.17％


５.2024年２月１日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＬＬＰ）　10,788,300株　8.11％

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　監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するために、監査等委員会室を設置しております。
監査等委員会の職務を補助すべき取締役は設けておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室長１名及びスタッフ１名を配置しております。

　当社の監査等委員は、監査計画に従い、会計監査人等に同行し、会計監査や内部監査の実地監査に立ち会うなど、会計監査人や内部統制監査部と緊密な連携を図ることにより、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。
また、監査等委員会において、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会った監査等委員から、それら監査の状況や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて内部統制監査部と直接意見交換を行い、会計監査人とも定期的なミーティングを開催し意見交換を行うなど、緊密な連携体制を整備しております。

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者及び取締役報酬の審議を行い、結果を取締役会に答申することとしており、当委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会長、代表取締役社長及び独立社外取締役４名により構成されており、2024年６月27日現在の構成員は以下のとおりであります。

委員長　取締役会長　加賀谷 卓
　選定理由　代表取締役社長として長年にわたり経営の指揮を執り、また、取締役会長としてグループ全体の経営を掌握する視点から委員及び委員長としております。

委員　代表取締役社長　田辺　博
　選定理由　代表取締役社長としてグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた全社戦略を担う立場であり、また、グループ全体の事業戦略を担う中核事業会社である日本コムシスの代表取締役社長であることから委員としております。

委員　独立社外取締役　中戸川　健一
　選定理由　公認会計士及び税理士としての財務・会計、税務に関する高い専門的知見と見識に基づき、多角的な視点での助言・提言をいただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献していただけるものと判断し、委員としております。

委員　独立社外取締役　浅井 宏行
　選定理由　大手非鉄金属会社の取締役として、人事・人材開発・経営企画等を統括された経験による高い専門的知見と見識及び企業経営に関する豊富な経験・見識を有しており、役員人事及び報酬に関しても精通していることから委員としております。

委員　独立社外取締役　市川　恭子
　選定理由　公認会計士及び税理士として財務・会計、税務に関する高い専門的知見と見識があり、また内部統制システムにも造詣が深いこと、女性取締役としてダイバーシティの観点から適切な助言・提言をいただけることから委員としております。

委員　独立社外取締役　平野　正弥
　選定理由　弁護士として法令に関する高い専門的知見と見識があり、また海外での勤務経験があるためグローバルな視点も有しており、様々な観点からの適切な助言・提言をいただけることから委員としております。

　指名・報酬諮問委員会の事務局は人事部が担当しております。
指名・報酬諮問委員会は2023年度において３回開催しておりますが、全ての回に委員全員が出席しております。

【原則４－９】
　当社は、社外取締役を選任するにあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対して助言・提言、監督できる以下のいずれかの経験・資質を持つ人材を重視しております。
（１）他社の役員・経営幹部の経歴があり、会社経営に精通している者
（２）法令、財務・会計、税務等のいずれかの専門的知見を有している者
また、独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員として届け出る方針としております。

　業績連動報酬制度を導入しており、基本報酬に所定の業績評価を加味した指数を乗じて算出し、現金報酬として賞与を支給しております。業績評価指数は、当社として重要な指標であると認識している連結売上高、連結営業利益の対前期及び対計画達成度により決定しておりますが、各取締役が兼職する統括事業会社における売上高、営業利益の対前期及び対計画達成度という定量評価等を加味したものとしております。
また、非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）として、譲渡制限付株式報酬制度及び通常型ストックオプション制度を導入しております。
事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度は、株主と同じ視点に立って当社の企業価値及び株価の持続的な向上を図ることを目的としております。権利行使価額を発行時の時価以上とする通常型ストックオプション制度は、当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的としております。
非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）に係る2023年度の費用計上額は48百万円となっております。内訳は、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額17百万円、通常型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る費用計上額30百万円となっております。

当社における役位に応じた個人別の報酬等の種類ごとの割合の目安は以下のとおりとなっております。
役位/固定報酬（基本報酬）/業績連動報酬（賞与）/非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）
代表取締役社長/50%/20%/30%
取締役（監査等委員である取締役を除く。）/60%/20%/20%

　通常型ストックオプションは、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して付与いたします。

　取締役ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　なお、2023年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員）への報酬等の額は以下のとおりであります。

区分/報酬等の総額/固定報酬（基本報酬）/業績連動報酬（賞与）/非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）/対象となる役員の員数
取締役（監査等委員を除く。）/135百万円/65百万円/20百万円/48百万円/12名
取締役（監査等委員）/50百万円/50百万円/－/－/8名
（うち社外取締役）/（35百万円）/（35百万円）/（－）/（－）/（7名）

※上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給額には、2023年度に係る取締役の賞与の支給見込み額、譲渡制限付株式報酬及び通常型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る費用計上額が含まれております。

【原則３－１－（３）】
１．監査等委員ではない取締役
(1)個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容に基づいた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月5日開催の取締役会において決議しております。　
(2)報酬等の決定の基本方針
　報酬等の決定にあたっては、次の事項を基本方針といたします。
・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
(3)報酬等の体系
　報酬等の体系は、固定的な報酬である「基本報酬」、業績に連動した報酬である「賞与」、非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）である「譲渡制限付株式報酬及び通常型ストックオプション」から構成されております。
なお、2020年６月26日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、同日付で株式報酬型ストックオプション制度を廃止して譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
(4)報酬等の内容の決定方法
　報酬等の内容の決定については、株主総会にて承認されている限度額の範囲内で取締役会において決議するものとしております。
なお、当事業年度における当社の取締役の固定報酬額（基本報酬）に関する決定権限及び業績連動報酬（賞与）の支給についての決定権限を
代表取締役社長に一任しております。これらの権限を委任した理由は、当社の代表取締役としてグループ全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の担当業務についての評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）の割当数は取締役会において決議するものとしております。
（5）当該事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会もその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

２．監査等委員である取締役
(1)報酬等の決定の基本方針
　報酬等の決定にあたっては、次の事項を基本方針といたします。
・監査業務や業務執行の監督等の職務遂行が可能な人材を登用できる報酬とする。
・経営の意思決定・経営判断に参加することに加えて、その妥当性も監視・監督が可能な人材を登用できる報酬とする。
(2)報酬等の体系
　監査等委員である取締役の職務の適正性を確保する観点から固定的な報酬である「基本報酬」のみを原則といたします。
(3)報酬等の額の決定方法
　報酬等の額は、株主総会にて承認されている限度額の範囲内で、監査等委員会において協議の上、決議するものとしております。

３．報酬限度額
　2017年6月29日開催の第14回定時株主総会決議による監査等委員でない取締役の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額80百万円以内となっております。
また、2020年６月26日開催の第17回定時株主総会において、対象取締役に対して、当該報酬限度の枠内で、譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額を年額100百万円以内、年40,000株以内と決議しております。

　取締役会の開催に際して、資料の事前配布、必要な案件については事前に説明を行うなど情報の提供に努めております。

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　当社役員は、2024年６月27日現在、５名の取締役及び４名の社外取締役を含む監査等委員である取締役５名（計10名、男性９名、女性１名）により構成しており、全ての社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
　当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第32条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
　また、当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。その被保険者の範囲は当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が役員として行う業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については填補の対象としないこととしております。

（取締役会）
　取締役会は、全取締役により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行者に対する監督を行っております。
　取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告しております。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っております。
　2023年度において取締役会は10回開催しております。

（経営会議）
　監査等委員ではない取締役、理事及び常勤の監査等委員で構成されている経営会議は原則月１回開催され、業務執行に関する重要な意思決定事項について審議及び決議を行っております。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしております。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、社外取締役４名を含む５名により構成されております。
　監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、経営会議、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等の当社の重要会議及び委員会に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。
　また、監査等委員会規則に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、当社グループの取締役及び使用人は監査等委員に報告するとともに、監査等委員が必要と判断したときは、当社グループの取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制を確保しております。
　更に、業務執行の課題等について、社長に直接意見具申する場として、別途、定例的なミーティングを開催しております。

（内部監査）
　当社の内部監査の組織としては、内部統制監査部の内部組織として内部監査室及び内部統制室を設置し、それぞれ要員21名及び４名（2024年６月27日現在）の体制としております。
　内部監査室は内部監査方針及び内部監査計画を策定し、当社グループ各社に対する内部監査を実施しており、業務遂行の適法性・妥当性等を確保し、経営上の各種リスクの最小化と企業品質向上への寄与に努めております。
内部統制室は財務報告に係る内部統制の運用方針を策定し、当社グループ各社への内部統制の定着化の指導や有効性評価を実施しております。

（取締役報酬）
　取締役の報酬につきましては、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」のうち、「取締役報酬関係」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（取締役の指名）
【原則３－１－（４）】
　当社取締役会の機能は、主に経営戦略の妥当性やその実行に当たってのリスク評価等を行なうこと及び執行状況の適切な管理・監督を実施することであります。また、監査等委員会の役割は、業務執行者とは独立した客観的立場で取締役の職務執行及び業務全般を監査することであります。 その機能を担うべき、取締役の選解任及び候補の指名方針は以下のとおりです。

＜選任基準＞
　監査等委員ではない取締役候補指名にあたっては、監督機能と執行機能の分離によるガバナンス体制を更に強化するため、会社運営担当として当社グループ全体に対する経営監督・指導を常時営む統括責任者を選任し、事業戦略担当として統括事業会社を横断的に所管する事業の全体戦略の統括責任者を選任しております。選任にあたり、卓越した人間性及び企業経営や法令に関する見識を備えていることも必要な要件としております。
　監査等委員である（社外）取締役候補指名にあたっては、法令、財務・会計、税務、企業経営に関していずれかにおいて高い専門的な知見と見識を有しており、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高め、企業価値の向上に貢献いただいただける方を選任しております。

＜手続＞
　取締役候補の指名については、取締役会長、代表取締役社長及び人事担当取締役が協議の上、指名案を策定し、社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員会の同意を得てから、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出する手続きをとっております。

＜解任基準＞
　取締役の解任については、次の場合に所定の手続きを経て行うこととしております。
　・公序良俗に反する行為を行った場合
　・法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは著しく企業価値を毀損させた場合

（会計監査）
　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人に仰星監査法人を選任し、経営情報を正しく提供するなど、公正不偏な会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士　　中川　隆之氏
公認会計士　　宮島　　 章氏
公認会計士　　増田　和年氏

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　16名
その他の者　11名

　　当社は、2017（平成29）年６月29日に開催された第14回定時株主総会の決議により、業務執行者に対する取締役会の監督機能が強化されるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となる監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
　取締役会を当社事業に精通する取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成し、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。
　また、定款の定め及び取締役会の決議により、重要な業務執行の決定を取締役に委任しております。これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となるとともに、取締役会は業務執行に対する監督に専念できる体制としております。

　社外取締役に関しましては、海外事業を含む各業界での長年の経験、企業経営に関する豊富な経験、公認会計士や税理士としての財務・会計、税務に関する高い専門的な知見・見識、弁護士としての法令についての高い専門的な知見・見識を有しており、多角的視点での適切な助言・提言をいただいております。また、客観的な立場から監査・監督を遂行していただけるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献いただいております。

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を2022年６月29日の取締役会にて決議しております。決議の内容は、以下のとおりです。

１．当社及びコムシスグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）　当社は、コムシスグループ全体で共有する「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め
　　　　る。
　（２）　当社は、コムシスグループのリスクマネジメント及びコンプライアンス全体を統括する　「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、
　　　　コムシスグループ全体のコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の確立に取り組む。
　（３）　当社は、コムシスグループ全体を対象とする内部通報窓口を社内及び社外（法律事務所）に設置し、コムシスグループの使用人等からの
　　　　通報による法令に違反する恐れのある事実等の報告を把握するとともに、公益通報者保護法に基づき通報者が不利益を被ることの
　　　　ない体制を整備し未然防止に取り組む。
　（４）　内部統制監査部は、コムシスグループ各社に対し内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を確保する。
　（５）　当社及びコムシスグループは、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　
　当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書記録等を適切に保存及び管理する。

３．当社及びコムシスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）　当社は、事業を取り巻くビジネスリスクを含む事業に重大な影響を与えるリスクに対応するため、リスクマネジメント体制を強化する。
　（２）　当社は、コムシスグループのリスクマネジメント及びコンプライアンス全体を統括する「リスク・コンプライアンス委員会」において、
　　　　「リスク管理基本方針」等を策定し、コムシスグループのリスクマネジメントを推進する体制とする。

４． 当社及びコムシスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）　当社は、定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行う
　　　　体制とする。
　（２）　当社は、子会社が行う重要な業務執行について、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、当社の経営会議及び取締役会で審議・報
　　　　告する体制とする。

５．当社及びコムシスグループにおける業務の適正を確保するための体制
　（１）　当社は、コムシスグループの主要な子会社である統括事業会社に対し、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき経営管理を行う。ま
　　　　た、統括事業会社は、統括事業会社が直接出資する子会社の経営を管理し、当社は統括事業会社が行う経営管理について、必要に応じ
　　　　て指導・助言を行うグループ運営体制とする。
　（２）　当社は、　「コムシスグループ経営理念」のもと「コムシスグループ行動規範」を定め、グループ一体で健全・適正な事業運営を行うととも
　　　　に、適宜、統括事業会社を通じてグループ各社へ経営方針・施策等の周知徹底を図る。
　　　　また、必要に応じてコムシスグループ社長会を開催し、グループ全体での情報共有を図る。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　 　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、組織、使用人の設置を行う。
　　当該使用人の人事考課、異動等については、監査等委員と事前協議の上、実施する。

７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
　（１）　監査等委員は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の当社の重要会議及び委員会に定例メンバとして出席し、経営上の重要な情
　　　　報について随時報告を受けられる体制とする。
　（２）　当社及びコムシスグループの取締役及び使用人は、コムシスグループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委
　　　　員に報告を行う体制とする。
　（３）　監査等委員が必要と判断したときは、いつでも当社及びコムシスグループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制と
　　　　する。
　（４）　監査等委員に報告を行った者が、当該事項を報告したことを理由として不当な扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）　監査等委員は、当社の社長と定期的にミーティングを開催し、業務執行の課題等について監査等委員が意見または情報を交換できる体
　　　　制とする。
　（２）　監査等委員は、会計監査人や内部統制監査部と緊密な連携等を図り、監査等委員会の策定した監査計画が円滑かつ効果的に実施でき
　　　　る体制とする。
　（３）　監査等委員は、統括事業会社の監査役と定期的に会議を開催し、グループ監査の実効性を確保する。
　（４）　当社は、監査等委員の職務を執行するうえで必要な費用は請求により速やかに支払うものとする。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすよう、
一切の関係を遮断しております。また、関係を強要された時は、毅然とした態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備しております。

―――

　当社グループは、常に企業価値の向上に努めることにより、各ステークホルダーから信頼・評価される真の実力を持った会社を目指すこととしております。その実現のため投資者の皆様の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うことが重要と考え、会社情報の適時開示に係る社内体制を構築し、以下のように取り組んでおります。

適時開示に関する基本方針
　当社は、金融商品取引法、その他関係法令等及び東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守し、また、「コムシスグループ内部者取引管理規程」及び「コムシスグループ会社運営基準」に従い、迅速、正確かつ公平な会社情報の適時開示を行うこととしております。

適時開示にかかる当社の体制
１．当社は、上記の基本方針のもと、「決定事実に関する情報、発生事実に関する情報及び決算に関する情報」になりうる内部情報等について、連結子会社、各部門等にて決定、発生後直ちに報告することを義務付けており、総務部、経営企画部、財務部を中心に適時開示の必要性の判定を行っております。そして、適時開示が必要と判定された情報は、各所轄部門にて作成された資料等により情報取扱責任者（総務部長）に報告しております。その後、取締役会決議を要する情報については、経営会議での審議を経て、取締役会にて決定後開示しており、また、即時開示が必要である情報については、開示後に経営会議、取締役会へ報告しております。
２．情報取扱責任者（総務部長）は、総務部、経営企画部、財務部等内部情報を所轄する各部門との連携を図るとともに、経営上の重要な会議等に参加し、重要事項について報告を受け、またはヒアリング等を行い、重要情報を整理・検証し遺漏が生じないよう確認する体制を取っております。
３．当社は、TDnetによる東京証券取引所への開示を行うほか、ＩＲ説明会、当社ウェブサイト、各種印刷物等様々な情報媒体・手段により各ステークホルダーとの接点を増やし、開示情報を容易に入手できる機会の充実に努めております。
４．継続的なディスクロージャーを確立するために、参考資料「２.適時開示体制図」の連絡体制を取り、適正な情報を迅速に報告できる体制を構築しております。