コーポレート・ガバナンスの重要性が高まっている中、当社は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。
効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行する事によって企業価値の最大化に取組み、透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報の適正な開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ります。

【補充原則1-2④】
当社は、株主の利便性を考慮し、インターネットによる議決権行使を採用しています。議決権行使プラットフォームについては、現時点では当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が低いことから参加していませんが、今後の動向に応じ、検討します。
招集通知の英訳については、現在、海外投資家比率が低いことから対応していません。今後、海外投資家比率の動向に応じ、検討します。

【補充原則2-4①】
当社の社員は、現在全員が様々な知見・専門知識を持つ即戦力人材の中途採用者であるため、中途採用者の採用および管理職への登用についての目標値の設定は行っていません。

【原則4-3】
取締役会において、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うために、当社の取締役会ではどのような審議を行うべきか、その関与の在り方を含め、検討事項であると認識しており、経営陣幹部人事への業績等評価の反映も含めて引き続き検討を進めます。

【補充原則4-3②】
CEO等の選任については、慎重かつ十分な審議を行うことが必要であると認識しており、当社におけるCEO等の役割・機能の定義からはじめ、監査等委員会、社外取締役の関与の在り方も含め引き続き取締役会における審議事項としてその検討を進めます。


【原則4-11】【補充原則 4-11③】
当社では、現在、取締役会実効性評価は実施していません。まずは、取締役会の主要な役割・責務である経営陣・取締役に対する実効性の高い監督の実現に向け、業務執行に対する監督機能の強化を行うことを念頭に、社外取締役の意見も取り入れ、取締役会での審議事項を整理、審議充実に向けた基盤の整備を進め取締役会全体の機能の向上に向け取り組んでまいります。取締役会実効性評価の実施については、時機をみて対応を検討します。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しています。

当社は、外部環境の変化に強い体質へ強化し、着実に利益成長することでステークホルダーの皆様の期待に応えるべく、中期経営計画(2025年5月15日開示)において財務戦略を策定し、2027年度(2028年3月期)における経営数値目標として、営業利益50億円超、フリーキャッシュフロー80億円規模、配当性向30％、有利子負債削減50億円、ROE20％を掲げ、財務健全性を確保した上で積極的な株主還元と株主価値を最大化する経営に取り組んでおります。　具体的には、質が伴った事業収益基盤を構築すべく、有利子負債の削減による利益率の向上及び運転資本マネジメントの強化、また、投資の採算性・効率性のモニタリングによる投資回収までの精度向上、部材調達リソースの多様化によるサプライチェーンの適正化に努め、キャッシュを生み出す体制の構築を図ってまいります。

また、当社は、支払利息や為替影響、配当総額といった資金調達コストのバランスを意識しつつ、積極的な投資を通じた事業成長と株主還元を行い、企業価値の向上に努めておりますが、今まで、外部借入を中心として資金調達を行っており、資本コストについては、具体的な経営指標の目標値との連動はさせておりまんでした。しかしながら、株式市場からの資金調達を含め、資金調達方法を検討すべきと認識しており、今後は、経営計画、投資判断を行う際の検討材料として、適切な資本コストの観点も取り入れ、検討を進めてまいります。
詳細につきましては、当社ホームページIRライブラリに掲載の「中期経営計画」をご参照ください。

IRライブラリ
　https://www.n-ms.co.jp/ir/library.html

中期経営計画
　https://pdf.irpocket.com/C2162/vAfC/Zf5f/Ysnn.pdf

（注）上記の【大株主の状況】は、2025年３月31日現在のものであり、当該日時点における自己株式2,410,259株は含めておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算しています。なお、当社は資本業務提携の一環として、2025年３月26日を処分期日として、株式会社ワールドホールディングスに対し、第三者割当による自己株式の処分の方法により自己株式3,719,700株を割り当てています。また、2025年２月28日付及び2025年３月７日付で当社取締役より当社株式を無償取得しております。

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当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、内容について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員会とで協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を速やかに設置します。
なお、その人事等については監査等委員会の事前同意を要するものとし、補助すべき使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしています。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
四半期決算及び年度決算等、会計監査人の当社往査時に、適宜会議を設け、監査計画、監査実施状況及び監査結果等、広範に相互の情報交換、意見交換を行っています。さらに、常勤監査等委員とは、四半期ごとに情報交換を実施する等、密接な連携を図っています。
特に、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項：Key Audit Matters）の検討については、定期的に会計監査人からの報告を受け、その内容をレビューしています。
また、会計監査人から会社法、金融商品取引法等の法令や会計基準の改正動向等について当社への影響等の説明を受けています。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目指し、社長直属の独立した組織として内部監査室を設置しています。当該組織は業務処理等に関する適正性および妥当性につき、随時内部監査を実施しています。
当社において、監査等委員会と内部監査室は、監査計画立案時より監査方針にかかる意見交換を行い、相互に監査範囲・内容を認識した上で監査を実施し、監査結果に関しても適宜、情報交換、意見交換を行うなど、相互の監査効率を高める体制を敷いています。
また、監査等委員会から内部監査室に対して監査等に関する指示を出すことが可能である旨定めています。

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独立役員の資格を充たしている社外取締役全員を独立役員に指定しています。

当社は、取締役に対してストックオプション制度を導入し、税制適格ストックオプションを発行しています。
なお、提出日現在残高として残っているものはありません。
また、当社は、2021年６月22日開催の第36期定時株主総会の決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

当社は、2015年3月より社内取締役、従業員、子会社取締役および従業員に対して株式価値向上を目指した経営への参画意識を高めるため、インセンティブ制度としてストックオプション制度を導入しています。
提出日現在残高として残っているものはありません。

取締役（監査等委員を除く）報酬および取締役（監査等委員）の報酬については、それぞれの報酬総額を事業報告、有価証券報告書において開示しています。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容の決定方針は、以下のとおり定めています。

(1)　基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の報酬は、その役位に応じた額とすることをベースとし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、前年度業績及び新年度の業績見通しを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
報酬は、確定額報酬としての金銭報酬及び非金銭報酬等により構成し、業績連動報酬等は支給しない。なお、期中において業績の悪化等、報酬額決定の前提条件に変化が生じた場合には、適宜報酬減額等の措置をとることとする。

(2)　確定額報酬の個人別の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の個人別の確定額報酬は、月例の報酬とし、取締役としての経営に対する責任の大きさ、在任年数、及びこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として、当社の業績、従業員給与の水準、また、取締役の人材確保のため、他社報酬レベルと比較して遜色のない水準とすることも考慮しながら、総合的に勘案して個別に決定するものとする。

(3)　非金銭報酬等の個人別の内容の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の個人別の非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与、及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中期経営計画を勘案し、役位に応じて付与するものとし、具体的付与額は、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定する。
譲渡制限は、譲渡制限期間中継続して当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって解除する。ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間満了前に退任した場合には、譲渡制限を解除する株式の数及び解除時期を必要に応じて合理的に調整する。
譲渡制限期間満了前に正当でない理由により退任した場合には、当社は割当株式を当然に無償で取得する。

(4)　金銭報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準より、取締役会が、目標値と外部環境を考慮した上で、事業年度ごとの業績向上と中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上のバランスを踏まえ、基本報酬及び非金銭報酬が適正な比率となるように決定することとする。

(5)　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬の総額は、各事業年度の業績に応じて、株主総会において承認された報酬の限度額の範囲内において、取締役会において決定し、個人別の報酬については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の具体的報酬額の決定とする。なお、非金銭報酬は取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。
　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当社の業績、従業員給与の水準、他社報酬レベルに係る情報を提示するものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該情報を考慮し、適正な範囲内において決定しなければならないものとする。

なお、当社は、2025年４月18日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関としての報酬諮問委員会を設置しております。翌事業年度以降の取締役の個人別の報酬等については、取締役会の諮問に応じて、当該報酬諮問委員会が取締役の個人別の報酬等に関する事項について審議し、その内容を取締役会に答申いたします。

現時点では社外取締役のための専従スタッフはおりませんが、コーポレート本部及び内部監査室より適切なサポートを行っています。
また、社外取締役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、適正な情報伝達体制を構築しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけるとともに、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を掲げ、「取締役候補者の選任」、「取締役報酬の決定」、「経営の監視」、「監査等委員である取締役の報酬の決定」等、経営の重要な問題も、この方針に従い判断しています。
なお、当社は業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の会議体を運営しています。

(1) 取締役会
取締役会は月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案、及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っています。
なお、取締役のうち５名は社外取締役です。

(2) 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員である取締役１名）で構成しています。月１回の監査等委員会と取締役会への出席等により、公正且つ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、透明性・客観性の向上を図っています。

（3）会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と契約しており、公正普遍の立場から会計監査が実施されていました。
なお、2025年6月27日開催の定時株主総会において、有限責任あずさ監査法人は任期満了で退任し、新たにForvis Mazars Japan 有限責任監査法人を当社会計監査人として選任しております。

（4）役員報酬
当社の役員報酬については、報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりです。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2021年６月22日開催の第36期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
また、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査等委員である取締役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めています。
上記に加えて、監査等委員である社外取締役３名のほか、社外取締役２名を選任し、当社経営者から独立した立場からの経営への助言や監督を強化することにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図っています。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制」を整備するための基本方針を定める。
当社は、本基本方針のもと整備される体制の下で会社業務の適法性、効率性の一層の向上を図るとともにリスクへの対応力を高め、構築される体制について社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、一層の充実を図っていくこととする。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、「経営理念」に基づき、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての事業活動の基本とし、当社グループの取締役、社員（以下、役職員という）の行動指針として「ｎｍｓ ホールディングスグループ行動規範」を定め、当社グループの役職員が経営理念、企業倫理規範に則り、事業活動のあらゆる場面においてコンプライアンスを最優先とすることを社内会議、社員教育ほか、様々な場面において、周知徹底・浸透させる。
（２）当社は監査等委員会設置会社を採用し、独立社外取締役が委員の過半数を占める監査等委員会が取締役の職務の執行及び取締役会の決議の適法性、妥当性の監査・監督を行う。
（３）当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬の決定にあたっての透明性・客観性の向上を図るものとする。
（４）当社は、取締役の中から、当社グループのコンプライアンス推進に関する責任者を定め、これにあたらせるほかコンプライアンスの観点から当社グループの事業活動を監査するための組織として、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス状況を逐次監査する仕組みを構築する。加えて公益通報者保護法に準拠した「内部通報規程」を定め、取締役、社員の不正を事前に発見するための体制を整えるとともに、是正等の対応を的確に行う。
（５）当社は、グループ全体におけるコンプライアンスの課題の洗い出しや全体整備も行うコンプライアンス部門を設置する。
（６）当社は、グループ役員および幹部人材層に対し、有識者による倫理・人権・コンプライアンス研修を実施する。
（７）当社グループは、反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。反社会的勢力との関係遮断にかかる社内体制を整えるとともに社内規程を制定し、反社会的勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨むものとする。
（８）当社は、接待交際費について、事前申請ルールを明文化・図式化してわかりやすいものとするとともに、審査者や決裁者が自己承認とならないよう牽制を利かせることができる仕組みをつくる。
（９）当社は、グループ横断での内部通報窓口を設置し、定期的にグループ内に周知する。また、外部通報窓口および一定の独立性をもった調査等対応部門を設置する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務執行に係る情報の保管・管理について定める規程を制定し、法令及び社内諸規程に準拠して適正に保管、管理を行うとともに、取締役、監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を保持する。
（２）「情報セキュリティーポリシー」を制定し、電磁的な情報環境における情報管理のあるべき姿を明確に定め、役職員に対して情報管理の行動指針として提示する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループは、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を構築する。特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、他の経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものとの認識から、一層厳格な管理を実施する。

（２）当社グループにおけるリスク管理を担う部門を定め、重要な損失につながる可能性のあるリスク情報を集約し、リスクに対し適切かつ迅速な対応を行う。
（３）各種業務におけるリスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程を制定し、これを随時見直し、適宜整備する
（４）定款・規程に準拠し業務が適正に遂行されているかについて、内部監査室の監査活動を通じてモニタリングすることでリスク発生の未然防止を図るとともに、内部監査担当は、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代表取締役および監査等委員会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令にて要請される事項、会社が意思決定すべき重要事項を遺漏なく決議するとともに、経営上の意思決定および監査等委員以外の取締役の業務執行状況の監督等を行う。定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを事前に定め、全取締役が全ての取締役会に出席できるようにする。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、事業セグメントごとに子会社、関係会社を管理する者を選任し、さらにこれら管理者を統括する統括責任者を当社の取締役の中から選任し、子会社、関係会社を適正に管理するために経営方針、戦略等を周知徹底するとともに子会社、関係会社の業績の向上、事業の成長に努めることをその役割としその任務にあたらせる。また、当社の取締役は、主要な子会社の取締役や監査役に1名以上が就任し、各会社の取締役会、経営会議に出席する体制とし、企業グループ全体としての業務の適正を確保する。
（２）当社を含めた当社グループ各社に対し、定期、臨時に内部監査室が監査活動を行なうとともに、経理、財務、経営管理、総務、人事、情報システムといった業務毎に当社の各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制をとる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項
（１）監査の実効性を高め、且つ監査等委員会の職務遂行を効率的に行なうため、監査等委員会は、社員に、監査業務に必要な補助を依頼することができ、会社は監査等委員会の意向を尊重して、適切な知識・能力を有するものをこれに当たらせる。
（２）当該社員は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、他の業務に優先してこれを遂行する。


７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の補助を行う社員の異動、人事考課、給与、褒賞および懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）の同意を得て行なうこととする。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会へ情報提供をした使用人に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等員会への報告に関する体制
（１）取締役および社員（子会社の取締役および社員を含む）は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、また、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について、迅速かつ適切に監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員に報告を行うものとする。
（２）監査等委員は、当社の取締役会以外にも、重要な議事事項の含まれる会議（子会社における会議を含む）へ出席し、適宜、取締役、社員から説明・報告を受けることができるものとする。
（３）当社は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。また、「内部通報規程」においても、内部通報システム等を通じて報告した者に対し、いかなる不利益も行わないことを定め、適切に運用することとする。
（４）管理管掌取締役は、内部通報制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告を行うものとする。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等の請求をしたときは、発生時期の事前、事後に関わらず、一定の手続きに従い、適時適切に会社の負担において処理するものとする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、業務執行に関する文書を閲覧し、取締役および社員に説明を求めることができるほか、必要に応じ、当社グループの各拠点（海外及び国内子会社の事業所、工場等）に対して往査を実施することができる。また、会計監査人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施する。特に四半期決算、年度決算においては、会計監査人、内部監査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況把握することとする。なお、監査等委員会は、調査の実施や、内部監査計画の策定その他に関して必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指示を行うことができるものとする。
（２）代表取締役は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員と定期的に意見交換会を開催し、経営方針、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻く重大なリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「ｎｍｓ ホールディングスグループ行動規範」において「反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努める」ことを指針として定めています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1） 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力による被害の防止および不当要求が発生した場合の対応部署を企画部とし、管理担当の役員を反社会的勢力対応統括責任者としています。

（2） 外部の専門機関との連携状況
反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部機関と綿密な連携関係を構築しています。

（3） 反社会的勢力に関する情報収集・管理状況
反社会的勢力対応部署である企画部において、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを全社に展開・管理し、常に社内体制の整備を図っています。

（4） 対応マニュアルの整備
「反社会的勢力による被害防止の為の社内体制および対応細則」に、反社会的勢力に対する有事の際の具体的対応要領を定め、社内に周知徹底しています。

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