当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。
また、当社は、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持・発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

【株主の権利・平等の確保】
当社は、株主の権利の確保のため、迅速かつ正確な情報開示を行うとともに、議決権行使の環境整備に努め、外国人株主、その他少数株主等様々な株主の権利・平等性の確保に配慮いたします。また、法令を遵守し適切に対応いたします。

【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社は、「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念のもと、行動規範を遵守し、お客様、地域社会、従業員等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
また、「“あったらいいな”をカタチにする」のブランドスローガンのもと、常にステークホルダーの皆様の「あったらいいな」を実現すべく、社会貢献活動、ダイバーシティ経営に取り組んでおります。

【適切な情報開示と透明性の確保】
当社は、株主の権利の確保のため、法令に基づく情報開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報や非財務情報の提供にも積極的に取り組んでまいります。

【取締役会等の責務】
取締役会は、株主に対する受託者責任の観点から会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の向上を図る役割を担っているものと認識しております。
社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたる一方で、社外取締役を過半数とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っており、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化も図っております。
社外役員は、経営陣幹部に対して外部の視点から積極的に発言しており、十分に活発な議論がなされております。
また、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」、「報酬諮問委員会」、「コーポレートガバナンス委員会」を設置しており、取締役等の選任や報酬の決定プロセスの透明性・公正性の担保を図るとともに、ガバナンス体制の在り方等の継続的な検討を行っております。

【株主との対話】
当社では、企業価値向上のため株主との建設的な対話を重視しており、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をとることが重要と考えております。株主からの対話の申し込みに対しては随時対応しております。 株主との対話は、株主の属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情を考慮し、IR部門、IR担当執行役員、経営陣幹部が必要に応じて行っております。
また、株主との対話において、企業価値向上に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行っております。


※本報告書に関する重要な前提情報
当社は、当社の紅麹関連製品にて一部の紅麹原料に当社の想定していない成分が含まれている可能性が判明した件（以下「本件事案」といいます。）について、2024年3月22日付で、対象製品の自主回収を行うことを公表し、その後2024年3月27日付で、大阪市保健所より食品衛生法に違反するとして対象品の回収を命じる旨の行政処分を受けました。
本件事案を受け、当社は再発防止策の中で「コーポレート・ガバナンスの抜本的改革」を掲げ、各種アクションを設定し、実施してまいりました。本報告書の内容は、提出日時点における改革の状況を反映しております。

なお、本件事案の内容、その後の経緯、再発防止策の内容・進捗状況等の詳細については、当社HPの各種リリース、有価証券報告書をご参照下さい。
https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2024_4yuho.pdf

【補充原則４－１１－３】　[取締役会の実効性評価の実施］
当社は、取締役会の活性化がコーポレート・ガバナンス、ひいては企業価値向上のために極めて重要であるとの認識のもと、毎年、取締役会の実効性評価（アンケート、インタビューと取締役会評価会議の方法による）を実施し、評価結果をもとにPDCAを実施していました。2024年度は、本件事案を受け、事実検証委員会の調査結果をもとに取締役会にて総括を行い、その後は事実検証委員会の提言を踏まえて再発防止策を策定、公表し、再発防止策の具体的アクションとして取締役会のあるべき姿（機関設計、取締役のスキルセット等）の再検討を行いました。
このような本件事案への対応を行う過程で、取締役会の課題の分析、取締役会の実効性を高めるための施策の検討なども行っていたため、2024年度は従前の方式による取締役会の実効性評価は行っておりません。
2025年度においては、本件事案への対応状況等も踏まえ、取締役会の実効性評価の実施に向けて検討を進めてまいります。

事実検証委員会の調査報告を踏まえた取締役会の総括について：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/2024/20240723_01/
再発防止策の策定に関するお知らせ：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/2024/20240917/
再発防止策の進捗に関するお知らせ：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/files/pdf/20250210_03.pdf
新たな取締役会を構成する取締役候補者の内定に関するお知らせ：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/files/pdf/20250210_05.pdf

【原則１－４】
当社は、これまで世の中のニーズを捉えたニッチ製品を送り出し、新市場を創造してきました。今後も持続的成長をするためには、様々なステークホルダーとの協力体制が不可欠です。
重要なステークホルダーの株式を保有することで、当該企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資すると判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。
保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。財務数値・資本コスト等の経済合理性の評価は、個別銘柄ごとに貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得られる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。
上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。
議決権行使は対象会社の企業価値向上及び当社への影響を勘案のうえで議案を審査して、必要に応じて当該会社の株主総会に参加し、賛否の意思表示を行うものといたします。
保有株式の詳細等は、有価証券報告書68～73ページに記載しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2024_4yuho.pdf

【原則１－７】
関連当事者間の取引につきましては株主の利益の確保・向上ひいては当社の企業価値向上を阻害しないよう、当社では会社法にて定める利益相反取引に関する対応と類似した取締役会等における事前承認等によるチェック体制を取っております。
利益相反取引に関する監視体制につきましては、利益相反に関する情報が取締役会事務局に集まる仕組みを構築しております。

【補充原則２－４－１】
当社は、年齢や性別、国籍などの様々なバックボーンや視点を持った従業員の存在が新市場を創造する製品開発と企業価値の向上には欠かせないものであると考えており、これら多様な人材の能力・成果に応じた透明性の高い公正な処遇を実現してまいります。
その一環として、重要ポストの女性管理職比率については「近い将来に20％を目指す」との方針のもと、2016年に8.2%であった管理職比率は、2025年1月で13.8％となっております。今後も女性活躍に関して積極的な登用、候補人材を増やすための研修等を行ってまいります。
また、これまでも中途採用による積極的な即戦力人材の獲得を行っており、ここ数年、新規入社者の4～5割が中途採用による入社者となっております。また、新規役職登用者についても新卒・中途採用といった採用区分に拘らない登用を行っております。外国人の登用については、将来を見据え、新卒採用に於いても数名の外国人採用を実施しております。
また、当社は中長期的な企業価値向上のためには人材育成が欠かせないものであると考えており、社員がより難易度の高い業務・異なる分野の業務を遂行できるよう、知識・能力等の習得や個々の成長を支援しております。
社内環境整備については、多様性、人格、個性を尊重、受容し、心理的安全性が高く自由闊達に意見が言える風土づくりと、健康と安全に配慮した快適で働きやすい環境の創造に努めてまいります。
なお、これらの方針やダイバーシティ経営推進の必要性を経営トップ自らが発信しているかどうか、また会社として「自律的なキャリア開発の推奨と支援」や「多様な人材が能力を発揮できる環境の整備」に取り組めているかどうか等を適宜モニタリングしております。
また、従業員にどの程度ダイバーシティの考えや風土が浸透しているかを数値化する「エンゲージメントサーベイ」の実施や、中途入社の社員から当社に対する客観的な意見をヒアリングする等、社内環境の把握にも努めております。

【原則２－６】
当社は、企業年金として、規約型の確定給付年金の運用を行っており、年金委員会を設置することにより、運用受託機関の運用実績等についてモニタリングを行っています。
また、経営会議（経営執行会議）及び取締役会の審議を経て、財務に精通した人材の登用を適宜行い、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完することで、適切な運用を図るとともに、企業年金に携わる人材の専門性を高めています。

【原則３－１】
（1)経営理念・パーパス・経営戦略・経営計画
　　〈経営理念〉
　　　我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい「快」を提供する

　　（パーパス）
　　　見過ごされがちな お困りごとを解決し、人々の可能性を支援する

　　　私たちは、一人ひとりの暮らしの中の見過ごされがちな「お困りごと」を発見し、
　　　今までにない「アイデアや技術」によって解決することで、健康で快適な生活の実現や、社会での活躍をサポートします。

　　　この「お困りごと」によって妨げられる快適な生活や社会での活躍を「取り残された社会課題」ととらえ、
　　　その解決に貢献することで、人々の可能性を支援します。

この経営理念やパーパス、その他ブランドスローガンは会社経営にあたって最も重要なものであると考えており、当社HPでも開示しております。
https://www.kobayashi.co.jp/corporate/philosophy/

　　〈経営戦略・経営計画〉
当社は、2023年2月14日に2025年12月期を最終年度とする中期経営計画を公表し、これを実現すべく様々な施策に取り組んでまいりました。
※2023年2月14日付リリース：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/2023/20230214_02/

しかしながら、本件事案の発生により、2024年12月期の連結業績は2023年2月14日に公表した中期経営計画において想定した前提条件からの乖離が大きく、中期経営計画で定めた業績数値、戦略課題／KPIについて、新たな状況を加味して設定すべきと判断したことから、中期経営計画を取り下げることといたしました。
※2025年2月10日付リリース：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/files/pdf/20250210_03.pdf

新たな経営方針は、現在議論中であり、適切なタイミングにて公表する予定です。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針
　　　本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（3）取締役・監査役等の報酬に関する方針・手続
　　　本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
　　　（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

（4）取締役・監査役等の選解任と指名に関する方針・手続
　　　本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
　　　（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

（5）個々の取締役・監査役候補の選解任・指名に関する説明
　　　取締役と監査役について、株主総会招集通知にて「選解任理由」を開示致します。

【補充原則３－１－３】
サステナビリティに関する取り組みについては、以下に開示しております。
当社HP：　https://www.kobayashi.co.jp/contribution/
当社は、「“あったらいいな”をカタチにする」というコーポレートスローガンの下、「新製品のアイデアを生み出す仕組み」を強みの源泉の一つと捉えております。当社はそのような強みを一層強化する観点より、新製品開発に向けたＤＸ投資・Ｍ＆Ａ・人材投資を通じた無形資産（人的資本及び知的資本）への投資を推進しております。
特に知的財産について、当社は「世にない製品で新市場を創造する」というビジネスモデルの下、製品特性をわかりやすく伝えるネーミング・広告にこだわり、それらを商標権で確実に保護しています。開発初期から事業部と知財部門が連携して開拓した新市場の将来像を予測し、特許、意匠も活用した多面的な商品保護、グローバルな知的財産権の確保、ブランドプロテクションを実施しています。これらの活動により、2020年度に「知財功労賞特許庁長官表彰 知財活用企業（商標）」を受賞しています。
また、当社はTCFDの提言に対して賛同を行うとともに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についても、有価証券報告書の19‐20ページにて開示しております。
有価証券報告書　：https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2024_4yuho.pdf

【補充原則４－１－１】
当社では、会社法含む法令や定款に規定された事項のほか、株主総会に関する事項や経営方針、経営計画、年間予算案などの重要事項を取締役会の決議事項としています。また、取締役会の監督機能の一層の向上の観点から、経営陣への委任の範囲を経営執行会議規程により明記しており、意思決定の速さや質の向上を図っております。具体的には、一定額以下の投資や融資、資金調達、資産の取得・処分等が経営会議（経営執行会議）に委任されております。

【原則４－９】
独立社外役員（社外取締役及び社外監査役）を選任するに際し、社内取締役や経営陣幹部に対してはっきり意見を述べることができるかを最も重視しています。また、以下のいずれにも該当しない者を独立社外取締役とする客観的な基準を設けています。

　1.　当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
　2.　当社グループを主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先（注２）もしくはその業務執行者
　3.　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭等（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
　　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
　4.　当社グループから多額の寄付（注４）を受けている者またはその業務執行者
　5.　当社大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
　6.　当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
　7.　過去２年間において1から6までに該当していた者
　8.　次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
　　 （ａ） 上記1から7までに掲げる者
　　 （ｂ） 当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役
　　　　　　または会計参与を含む。）
　　 （ｃ） 最近において（ｂ）に該当していた者

　（注１）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先の間の当該取引に係る
　　　　　総取引額が1事業年度につき1,000万円超または当該事業年度内に終了する当該取引先の連結会計年度における連結売上高の
　　　　　2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
　（注２）当社グループの主要な取引先とは、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先に対する当該取引に係る総取引額が
　　　　　1事業年度につき1,000万円超または当社の当該事業年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
　（注３）多額の金銭等とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円超、団体の場合は1,000万円超または連結売上高もしくは
　　　　　総収入の2％のいずれか高い方の額を超えることをいう。
　（注４）多額の寄付とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は500万円超、団体の場合は500万円超または連結売上高もしくは
　　　　　総収入の1%のいずれか高い方の額を超えるものをいう。

【補充原則４－１０－１】
当社は監査役会設置会社であり、取締役会の構成は、取締役10名のうち独立社外取締役が6名で、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めております。
また、取締役及び執行役員の指名（選解任基準及び後継者計画策定・運用を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性を強化するため、2つの諮問委員会（人事指名委員会及び報酬諮問委員会）を設置しております。取締役の指名、報酬、機関設計など、特に重要な事項をこれらの諮問委員会で検討するに当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、適切な関与・助言を得る体制を整えております。
なお、両委員会は社外取締役と社外有識者が過半数を占めており、独立性が担保されているものと考えており、権限・役割等は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する必要な情報(指名対象者情報や報酬水準等）を各委員に提供した上で審査された決議事項を取締役会に答申するものとなります。

【補充原則４－１１－１】
取締役会には「業務執行上の意思決定」と「業務執行の監督」という2つの機能が存在することを前提として、前者においては各事業における知識や経験、後者においては経営的視点や経験を持つことを重視しております。加えて、性別や外国人という視点だけではなく、その人が持つ価値観も多様性の1つと考えており、従来の当社に不足している考えを持つことも重要と考えております。また、社外取締役のうち少なくとも1名は、他社での経営経験を有する者とする旨、別途方針として定めております。
取締役の選任につきましては、経営全般にわたる幅広い知識と見識を備えるという観点で人材候補を選び、人事指名委員会（取締役の指名等を検討することを目的に、社外取締役を含めた当社取締役、社外有識者で構成する諮問機関）及び取締役会の審議を経て候補者を選定し株主総会に付議しております。なお、本件事案を受け、2025年3月28日開催の定時株主総会において、取締役会構成の大幅な刷新を図っております。
当社の必要と定めるスキルマトリクスは 「Ⅴ．２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。

【補充原則４－１１－２】
兼任状況については株主総会招集ご通知により開示しております。

【補充原則４－１４－２】
新任の取締役及び監査役については、新任であるか、独立社外役員であるか等、それぞれの役割や各人のスキルに応じた研修を実施しております。また、社内役員における就任後のトレーニングについては、時期に応じたテーマを設定して役員研修を実施し、取締役・監査役に必要なスキルの継続的な向上を図っております。

当社では、株主を重要なステークホルダーと認識しており、企業価値向上のための建設的な対話を重視しております。当社と株主双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をとることが重要と考えております。株主の対話の申し込みに対しては随時対応しております。また、株主との対話の方針は以下のとおりです。
　（1）企業価値向上に資するため、株主との対話は積極的に行う
　（2）株主との対話は、株主の属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情を考慮し、広報部門、IR部門、広報担当執行役員、
　　　IR担当執行役員、経営陣幹部が必要に応じて行うものとする
　（3）株主との対話において、企業価値向上に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行う

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（原則５－２）
当社は資本コストを意識し、収益性・資本の効率性を重視した経営管理をしています。
当社は業務執行取締役及び執行役員が業務執行に当たって株価を意識して経営を行うようにするため、業績連動報酬の評価指標として株価を採用しております。また、従業員の株価に対する関心、経営参画意識を高める目的で、2003年から5回にわたり従業員向けのストックオプションを発行しております。有価証券報告書41ページ及び62－67ページ。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2024_4yuho.pdf

2024年12月31日時点の内容を記載しております。

当社は、自己株式を3,711,181株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2024年12月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年12月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2024年12月26日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。なお、その大量保有報告書の変更報告書の記載内容は次のとおりです。

氏名又は名称　　：　オアシス マネジメント カンパニー リミテッド
住所　　　　　　　　：　ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド
保有株券等の数（株）　：　7,883,844
株券等保有割合（％）　：　10.10

―――

当社は、本件事案の発生以降、当社の紅麹関連製品の摂取により健康被害にあわれたお客様への補償並びに当社の紅麹原料及び紅麹原料を使用した製品を取り扱われていた企業様への回収費用等の補償を進めておりますが、この対応は今後も継続する見込みであり、これによって様々な影響が生じる可能性があります。

※2025年度の委員については、各委員会とも提出日現在において未決定であるため上記表においては「0」と表示しております。これらは決定し次第開示する予定です

＜人事指名委員会＞
取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役を委員長とし、構成員は社外取締役及び社外有識者を過半数とします。

＜報酬諮問委員会＞
取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役を委員長とし、構成員は社外取締役及び社外有識者を過半数とします。

＜コーポレートガバナンス委員会＞
コーポレートガバナンス体制の在り方、機関設計の在り方、投資家（株主を含む）との対話方針、取締役の実効性評価の方針等を議論するため、2025年3月28日に設置することとしました。社外取締役を委員長とし、構成員は社外取締役及び社外有識者を過半数とします。


※2024年12月期における人事指名委員会及び報酬諮問委員会の実施状況については有価証券報告書52ページを参照ください。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2024_4yuho.pdf

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は年４回の定例の会合で監査役に対し、決算などの監査に関する内容報告を行っております。
また、会計監査人は実施した往査の結果など必要に応じて随時、監査役へ報告しております。

―――

本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

なお、各報酬項目の算出方法及び算出に利用する業績評価指標の詳細については、有価証券報告書にて開示しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2024_4yuho.pdf

　

2024年12月期における取締役に対する報酬等の総額は376百万円（うち社外取締役63百万円）です。

（注）
１．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第97期定時株主総会において、年額9億円以内（うち社外取締役分１億円以内）と決議されております。
なお、2024年12月期における報酬額等の総額が１億円以上である者は以下のとおりです。

小林一雅（184百万円）　　　※小林一雅は、2024年7月23日付で代表取締役会長及び取締役を辞任しております。

本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

社外取締役及び社外監査役の専任スタッフは設置しておりませんが、運営実務を遂行するための取締役会事務局は設置しております。

―――

＜経営と執行の分離＞
当社は、経営と業務執行の分離を進めるため、社長並びに各本部長以下、執行役員が経営の執行にあたる一方で、社外取締役を過半数とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っております。また、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化を図っております。

＜取締役会＞
原則として毎月1回、その他必要に応じて開催します。経営執行会議で審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の報告を受け、進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たします。構成員は、代表取締役社長の豊田　賀一、取締役会長の大田　嘉仁、取締役の松嶋　雄司、小林　章浩、社外取締役の片江　善郎氏、髙橋　昭夫氏、毛利　正人氏、松本　真輔氏、楠本　美砂氏、門川　俊明氏、監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の14名です。

なお、第107期における取締役及び監査役の取締役会への出席状況については、有価証券報告書51ページを参照ください。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2024_4yuho.pdf

＜経営執行会議＞
当社グループの執行部の最終意思決定機関として、経営管理上、重要な案件のみを迅速かつ集中的に議論し、決定する場として、2024年11月より運営が開始されています。構成員は、代表取締役社長（議長）、常勤監査役及び議長の指名する者（少数の執行役員）で構成され、原則として毎月4回開催しております。（2025年4月以降は毎月2回に変更）

＜グループ協議会＞
グループ協議会は、各部門からの情報共有を得て、多様な視点で問題や課題について議論を行うための会議体です。経営執行会議で行われる審議の質を高めるための「意見収集」の場、及び様々な経営課題に関する「意見交換」の場として明確に位置付けており、構成員は、代表取締役社長（議長）、常勤監査役及び議長の指名する者（各本部長、人事部門長、法務部門長、経営企画部門長、並びに研究開発本部及び製造本部の各品質管理統括部門責任者等）で構成されており、原則として毎月4回開催しております。（2025年4月以降は毎月2回に変更）

＜サステナビリティ委員会＞
環境、人権、社会貢献活動といったサステナビリティに関する重要事項を審議、報告、及びダイアログ、取締役会に附議すべき事項についての審議を行うため、代表取締役社長を委員長、財務本部本部長を副委員長とし、常勤監査役及び議長の指名する者（各本部長、人事部門長、法務部門長、経営企画部門長、並びに研究開発本部及び製造本部の各品質管理統括部門責任者等）を構成員として、2か月に1回開催しています。

＜各種専門委員会＞
経営執行会議における意思決定の質とスピードを向上させるため、経営執行会議の下に4つの「専門委員会」を設置しております。「品質・安全ファースト」を実現するため、製品の品質と安全に関わる重要事項及びコンプライアンスに関わる重要事項に関しては、品質安全専門委員会及びリスク・コンプライアンス専門委員会から取締役会に対して経営執行会議を経ない直接のレポートラインを確保しております。

・品質安全専門委員会
　　役割　　　　：　　品質に関する経営課題の検討と対応
　　開催頻度　：　定例：週1回（臨時：必要に応じて随時）
　　構成員 　　：　委員長：研究開発本部長、副委員長：品質安全保証本部長、委員：製造本部長、広報・総務本部長、品質保証監査部門長、
　　　　　　　　　　 品質管理統括部門長、研究品質管理部門長、基盤研究部門長、部門長、等

・リスク・コンプライアンス専門委員会
　　役割　　　　　：　内部統制及び中長期的なリスクの管理
　　開催頻度　　：　定例：月1回（臨時：必要に応じて随時）
　　構成員　 　　：　委員長：広報・総務本部長、委員：法務部門長、経営企画部、門長、人事部門長、総務部門長、等、
　　 　　　　　　　　 オブザーバー：社内監査役、内部監査部門長

・人財専門委員会
　　役割　　　　　：　人事戦略の検討・立案、サクセッションプランの検討
　　開催頻度　　：　月2回
　　構成員 　　　：　委員長：代表取締役社長、委員：人事部門長、経営企画部門長、等

・投資専門委員会
　　役割　　　　　：　投資における採算性・事業計画の妥当性の精査
　　開催頻度　　：　月2回
　　構成員 　　　：　委員長：財務本部長、委員：財務部門長、経営企画部門長、等

＜監査体制＞
当社の監査役は、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成しており、当社の事業活動や社会情勢を踏まえて監査方針や重点監査項目を監査役会で策定のうえ、経営の適法性、健全性を監査しております。常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門へのヒアリング等を実施し、経営と執行の監視を行っております。社外監査役は、それぞれの分野で有する知見や経験を活かして監査を行い、適宜、提言や意見を述べております。
内部監査部門（構成員：4名）は、内部統制及びリスク管理体制の遵守・運用状況を定期的に確認するとともに、新たな課題が発見された場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。
また、監査役及び内部監査部門は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、会計監査人と情報共有や意見交換を適宜行い、効率的に監査を行っております。

＜会計監査＞
会計監査の状況については、次のとおりです。
監査法人の名称　：　EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間　　：　40年間
業務を執行した公認会計士 　　：　村上　和久、栗原　裕幸
監査業務に係る補助者の構成　：　公認会計士8名、その他24名

＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

＜役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役並びに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。

＜補償契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を各取締役及び各監査役との間で締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役及び各監査役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の賠償金等については、補償の対象としないこととしております。これは、取締役及び監査役に健全な執行のインセンティブを付与することを目的としております。

＜役員の選任と指名に関する方針・手続＞
①社内取締役の選任基準取締役会におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を担保し、当社の中長期に亘る企業価値の向上に資する人物として、会長・社長以下の経営陣及び取締役候補者を以下の基準に基づき選任する。
・当社の事業内容を熟知し、豊富な経験・高い見識を有した人物
・当社の経営理念及び行動規範を体現している人物
・高いコンプライアンス意識を有し、人格に優れた人物であること
・性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること

②社外取締役の選任基準社外の独立した立場から業務執行の監督機能を強化すると同時に当社の経営戦略及び業務執行に適切な助言を行うことを目的とし、社外取締役候補者は以下の基準に基づき、原則複数名を選任する。
・当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているなど、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督及び助言を行う能力を有すること
・一般株主との利益相反が生じる恐れのない人物であること
・原則として、社外取締役のうち1 名は経営経験を有する人物となっていること

③監査役の選任基準業務執行から独立した立場から取締役の職務を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的とし、監査役は以下の基準に基づき、原則複数名を選任する。
・豊富な経験を有し、全社的な観点に立ち、公正不偏の態度で監査をすることができること
・監査役のうち、最低1名は、財務及び会計に関して相当の知見を有すること

④取締役（社内・社外）選任手続人事指名委員会にて取締役選任候補者案を審議し、取締役選任候補者の有する経験・知識やこれまでの業績を踏まえて妥当性を確認した上で、取締役会において選任候補者の指名を実施、株主総会における承認を受ける。

⑤取締役（社内・社外）解任基準と解任手続取締役の解任については、業績等の評価を踏まえその機能を果たしていないと認められる場合、または今後職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、及び不正又は法令・定款に違反する行為が認められた場合において、人事指名委員会の答申を経て、取締役会にて決議を行い、株主総会に付議する。

なお、社外取締役の独立性を高く保つ観点から、社外取締役の任期は原則最長6年とすることとしております。

＜役員の報酬に関する方針・手続＞
　当社の取締役の報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下を基本方針としております。

　　　（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
　　　（b）会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
　　　（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
　　　（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
　　　（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」からなり、業績向上並びに中長期的な成長を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。

各報酬制度の概要は、下記のとおりです。

・基本報酬（70%）
　固定の金銭報酬。役位に応じた職務遂行及び着実な成果創出を促すため、業績に応じて毎年改定される。
　計算方法　A×B
　　　A：前年基本報酬額
　　　B：下記イ）及びロ）に基づいて算出される改定率
　　　　　　イ）前年の業績評価指標（連結売上高：EPS：ROE＝1:1:1）の達成率
　　　　　　ロ）活躍期待値に応じて決定される定性評価

・短期インセンティブ報酬（30%）
　単年業績に連動した金銭報酬。事業年度毎の業績目標の達成を促すため、単年の業績等に応じて毎事業年度終了後に算定される。
　計算方法＝A×B
　　　A：基本額（基本報酬の30/70）
　　　B：下記イ）及びロ）に基づいて算出される係数
　　　　　イ）業績評価指標（連結EBITDAマージン：EPS＝1:1）の対前年比
　　　　　ロ）活躍期待値に応じて決定される定性評価

・長期インセンティブ報酬（3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後の4月に金銭で支給）
　中長期の業績に連動した金銭報酬。中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画期間終了時点の目標達成度合及び株価に応じて、中期経営計画終了後に算定される。
　計算方法＝A×B×C
　　　A：中期経営計画最終年度の12月各日の終値平均株価（上限15,000円）
　　　B：役位に応じて予め定められた最大付与ポイント
　　　C：下記イ）及びロ）の各達成度により算出される支給率
　　　　　イ）中期経営計画終了時点における業績評価指標（連結売上高：EPS：ROE＝1:1:1）の目標達成率
　　　　　ロ）ESG評価指標（社内指標8項目及び外部指標1項目）の目標達成度合

取締役の報酬額については、社外取締役及び当社代表取締役等を構成員とする報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）でその妥当性を協議しています。なお、2025年4月～2026年3月の各取締役の報酬額の決定については、取締役会は、報酬諮問委員会に一任しております。

経営と執行の分離、意思決定のスピード化、リスクテイクを伴う経営判断が可能となる環境整備という点を重視し、現在のコーポレート・ガバナンス体制をしいております。

内部統制システムの運用については、取締役会及びサステナビリティ委員会下部組織のガバナンス推進会議（2025年4月以降はリスク・コンプライアンス委員会）においてモニタリングを行っております。2024年の運用状況の概要について、定時株主総会招集ご通知に際して当社HPに開示している「その他の電子提供措置事項」の4～17ページに記載しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/shm/

当社は、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の通り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。また、取締役及び従業員に対しては、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行います。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

1.適時開示に係る方針
当社は、株主・投資家の皆様に適時・正確且つ公平な情報を提供するため、会社法、金融商品取引法、各種法令及び証券取引所の定める規則及び「フェア・ディスクロージャー・ルール」を遵守し、当社に係る重要な会社情報を迅速に公開するほか、当社を理解していただくために有効な情報につきましても、積極的な開示に努めます（以下、本方針に基づいて開示する情報を「開示情報」という）。

2.情報の管理体制
当社は、「企業秘密管理規程」及び「インサイダー取引防止規程」に従い、統括責任者を広報・総務本部長とし、総務部門を中心に情報を管理しております。また、各部門の責任者を管理責任者とし、当社に関する重要な情報が発生した場合は統括責任者に報告される体制を取っております。

3．情報の把握
総務部門は当社グループの主要会議に出席するとともに、必要に応じて各部門にヒヤリングするなどして正確な情報の把握に努め、必要に応じてIR部門及び広報部門に情報共有します。

4.適時開示担当部門
当社では、適時開示に関する主幹部門をIR部門及び広報部門としており、開示情報とするかの判断、開示資料の作成、適時開示、市場並びに市場関係者からの問合せへの対応、当社ホームページへの開示資料掲載などを行っております。

5.開示資料の作成
IR部門及び広報部門は、開示資料を作成する際、会計に関する部分については財務部門と協業の上で資料作成及び検証を行っております。また、開示資料は、開示ルールに従い適時開示しております。

6.適時開示方法
当社は、証券取引所が定める適時開示ルールに従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報システム（TDnet）を通じて行っております。また、適時開示には当てはまらないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により出来る限り正確かつ公平な開示を目指しております。