当社は、以下の『プリンシプル』『クレド（行動理念）』のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

≪プリンシプル≫
自分で考えよ。そして常識を疑え。
Think for yourself and question authority.

≪クレド（行動理念）≫
　・TENACITY　強い意志を持て
　・OPENNESS　常識を疑え
　・INTEGRITY　真っ直ぐであれ
　・AGILITY　機敏であれ
　・COURAGE　勇敢であれ

　『プリンシプル』『クレド（行動理念）』を起点として、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」というパーパスを掲げ、世の中の動きの先を読んだマーケティングテクノロジーと信頼性の高いフィナンシャルテクノロジーの提供という二つの収益基盤を活用したビジネスインキュベーションを行い、 数々の日本初となるインターネットビジネスを創造してまいりました。
　First Penguin Spiritを持って、Technology×ESG×Incubationを地球視点で融合させ、持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続けることが、当社のミッションであります。

　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」として、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.garage.co.jp/company/corporate-governance/）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、世の中の役に立つ「コンテクスト」を創っていく企業として、様々な企業と長期的かつ安定的な戦略的提携関係に基づく協業を行うことを目的に、株式を政策保有することがあります。政策保有株式の検証にあたっては、株式保有による関係強化、協業及びシナジーの創出等を通じたリターンが当社の資本コストを上回っているか否か、また、中長期的な企業価値向上に資するものであるかどうかを経済合理性の判断基準としており、年に１回以上の頻度で、株式の売却を含めた保有方針を取締役会に諮ることとしております。また、政策保有株式の議決権行使に当たっては、発行会社と当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に勘案し、適切に行使しております。
　2025年３月末時点における保有株式については、中長期的な経済合理性や、投資先との関係の維持・強化の観点等から総合的に判断して、すべての株式について保有することは妥当であると判断しております。
　
【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社グループは、関連当事者との取引については、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう、取締役会において取引の承認や報告を行うことにより、適切に監視しております。

【補充原則2-4(1) 中核人材の多様性の確保】
(1) 人財育成方針
　当社グループは、創業以来、「ファーストペンギン・スピリット」を価値観（Value）とし、リスクを伴う領域にも果敢に挑戦する姿勢を堅持してまいりました。従来の常識や既成概念にとらわれることなく、社会に貢献するサービスの提供に取組んでおります。また、経営環境の変化に直面しており、現在進行中のテクノロジーの革新に適応することが求められております。
　こうした状況を踏まえ、人財分野におけるマテリアリティ（重要課題）の一つとして「未来を切り拓く人財育成」を特定しました。一人ひとりの強みを活かしながら、変化していく社会環境へ勇敢に挑む人財を育成することを目的に、人事制度の複線化によるキャリアパスの多様化、挑戦意欲を後押しする社内公募制度、ならびに管理職を対象とした評価者研修やマネジメント力強化研修といった各種施策を推進しております。これらの取組みは、従業員が自律したキャリアを築き、人生をより豊かにするだけでなく、当社グループの成長にもつながると考えています。
　未来を切り拓く人財を育成することを通じて当社グループの事業成長の加速と、事業を通じた持続可能な社会への貢献を目指してまいります。

(2) 人財多様性
　当社グループは設立当初より性別や国籍、職歴等にかかわらず、能力や実績を重視した人財登用を推進してきたことにより、多様な経歴や専門性を持つ人財が活躍しております。その結果、異なる価値観や背景を有する人財が同一の企業/事業内で協働することが常態化しつつあります。
　こうした状況を踏まえ、人財分野におけるマテリアリティの一つとして「多様な人財が活躍する仕組みづくり」を特定しました。これは多様なバックグラウンドを持つ社員が各々の能力を最大限に発揮し、グループ特有の専門性が高い業務を遂行することで、持続的な成長と社会への価値提供の実現が可能であると考えているためです。
　社員一人ひとりの多様性を尊重し、前向きにやりがいをもって働くことができる環境・制度等を整えることが、社会の多様なニーズや課題に応えることにつながると捉えています。その具体的な取組みの一つとして、管理職や社員を対象に無意識の偏見（アンコンシャスバイアス）に関するセミナーを開催するなど、相互理解を深めるための意識改革にも注力し、人財への取組みを推進しております。

(3) 社内環境整備
　人財分野におけるマテリアリティである「多様な人財が活躍する仕組みづくり」と「未来を切り拓く人財育成」の両軸を強化することが「誰もがいきいきと活躍できる環境づくり」に繋がるという考えのもと、社員一人ひとりの多様性を尊重し、社員それぞれのライフステージに合わせた働き方を選択できる環境づくりを行っております。具体的には、リモートワーク制度やフレックス勤務制度により社員それぞれの生活やライフスタイルに合わせた働き方を選択できる環境の提供、働く子育て世代への支援として、ベビーシッター制度や中学校就学始期までの法定を超える短時間勤務制度の導入のほか、男性の育児休業取得を推進しております。
　また、社員と企業の関係性を強化するために、会社が社員に約束すること・会社が社員に求めることを記した「人財マネジメントポリシー」を策定しています。本ポリシーでは当社グループが社員に約束することとして「心理的安全性の醸成」を掲げており、社員が安心して意見やアイデアを表明できるような環境の構築に努めております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社グループには、企業年金基金制度はございません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1) 経営理念・経営戦略・経営計画
　当社グループでは、Purpose、Mission、Valueを掲げており、当社ウェブサイト（https://www.garage.co.jp/）、にて公開しております。また、2024年３月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画を策定し、戦略の概要を当社ウェブサイト等にて掲載するとともに、その進捗を決算説明資料及び有価証券報告書等にて情報発信しております。

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(4) 取締役選解任候補者を決定するに当たっての方針と手続き
　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の選任候補者は、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者か否か、また、社外取締役の選任候補者は、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見に基づき、経営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができる者か否かという観点から、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮るものとし、同委員会の答申を踏まえた候補者案について、取締役会の決議によって決定することとしております。監査等委員である取締役の選任候補者は、優れた人格及び見識を有するとともに、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者か否かという観点から、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮るものとし、同委員会の答申を踏まえた候補者案について、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会の決議によって決定することとしております。
　取締役の職務遂行において、重大な法令・定款違反があった場合、適格性の著しい欠如があった場合、その他取締役規程に基づく解任事由に該当する場合、取締役会は、取締役の解任に関する議案の株主総会への提出の要否について決定いたします。

(5) 経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名の説明
　取締役候補者の個別の選解任の理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1(3) サステナビリティの取り組み等の開示】
　当社グループは、サステナビリティ経営を、当社のパーパスである「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」ことそのものであると位置づけ、同パーパスをサステナビリティ方針として定めております。 このパーパスに基づき、”リアルとサイバー”、”日本と海外”、”マーケティングとテクノロジー”、”現在と未来”といった異なる事象を独自のコンテクストで結びつけ、社会課題の解決に資する新たなサービスを創出することを目指しております。アライアンスパートナーやスタートアップ企業をはじめとする多様なステークホルダーとの共創を通じて、革新的なテクノロジーの研究開発と社会実装を推進し、企業価値の持続的な向上と、より良い社会の実現に貢献してまいります。
　サステナビリティ経営をグループ全体で推進するためには、経営トップの強いコミットメントと、全部門の主体的な連携が不可欠です。この認識のもと、社長執行役員を最高責任者とする「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ横断的な視点からサステナビリティ経営を推進しております。
当委員会は、パーパスを起点としたマテリアリティを特定し、その取り組みを通じて社会と当社グループ双方にとって有益な価値創造を目指してまいります。マテリアリティごとにKPIを設定・管理することで、サステナビリティ経営の実効性を担保し、事業活動を通じた社会課題解決と企業価値向上を目指してまいります。
サステナビリティの方針やガバナンス、リスク管理、戦略、指標・目標等に関しては、当社ウェブサイトにて開示しております。（https://www.garage.co.jp/sustainability/）
　
[ 人的資本への投資について ]
　パーパスの実現に向けては、異なる背景を持つ社員同士の協働を促進することに加え、社員と企業の関係性を強化することが重要であるという認識のもと、「人財マネジメントポリシー」を策定しています。本ポリシーでは当社グループが社員に約束することとして「可能性への投資」を掲げており、等級別の研修実施や個別能力に応じたな実践的な研修受講のほか、仕事を通じた成長機会を提供しています。詳細は当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.garage.co.jp/sustainability/social/）

[ 気候変動への対応について（TCFDの枠組みに基づく開示）]
　当社グループでは、地球や人類・企業活動に重大な影響を及ぼす気候変動は、リスクであると同時に新たな事業機会をもたらすものと認識しています。 こうした背景から、2022年5月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、TCFDの枠組みに基づく開示を行っております。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.garage.co.jp/sustainability/environment/）

【補充原則4-1(1)　経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた事項を決定しております。その他の業務執行の決定については、経営会議や常勤取締役・執行役員等に委任しており、その内容は、経営会議規程や稟議規程等の社内規程において定めております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、独立社外取締役６名を選任しており、独立した立場から、自らの知見に基づき、経営全般に対する監督、助言を適切に行っております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の独立社外取締役は、自らの知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待されることに留意しつつ、会社法の社外性要件や、東京証券取引所等の定める独立性判断基準を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者から選任しております。

【補充原則4-10(1) 任意の指名報酬委員会の構成】
　本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」をご参照ください。

【補充原則4-11(1)　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数は10名以内、監査等委員である取締役の人数は５名以内としております。取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるだけでなく、女性や外国人等の多様な視点が事業の推進や経営の監督に資するとの認識に立ち、女性や国際的な事業展開を行う企業・組織出身者を取締役に選任するなど、取締役会が多様な人材により構成されるように努めております。各取締役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを、当該報告書のV.その他に記載しております。

【補充原則4-11(2)　取締役の他の上場会社の役員の兼職状況】
　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しております。当社の取締役には、当社以外の上場会社の社外取締役、社外監査役等を兼務している者がおりますが、合理的な範囲にとどめられていると判断しております。

【補充原則4-11(3)　取締役会全体の実効性の分析・評価・開示】
　当社取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会の構成、運営、役割、責務及び審議内容のほか、指名・報酬諮問委員会に関する役割、責務、コーポレートガバナンス・コードへの対応等の観点から、その実効性について、第三者機関を用いた分析・評価を定期的に実施しております。
　2025年３月期は、第三者機関の外部情報に基づいた相対比較による評価の結果、当社取締役会の実効性は十分確保されていることを確認いたしました。
　本年は特に、様々なITシステムの複雑化やサイバー犯罪の巧妙化など社会的にも増加の一途を辿るサイバーインシデント等のセキュリティリスクに対し、セキュリティ関連の体制を見直し、情報セキュリティ担当役員とCISOを個別に選任し、セキュリティ領域における監督機能と執行機能を明確にすることによる、有事において迅速かつ柔軟な対応が可能な運用体制に対する評価がみられました。今後は、後継者育成計画及び人財育成のほか、サステナビリティ経営の深化を通じた中長期的な企業価値の向上に向けた議論を進めてまいります。

【補充原則4-14(2)　取締役に対するトレーニングの方針】
　取締役は、期待される役割と責務を適切に果たすため、必要な知識の習得と研鑽に努めております。そのために、当社は、取締役に対して、必要な知識の習得等に有用なトレーニングの機会を、当社の負担により適宜提供しております。
　当社では、取締役会の実効性を高めるための取り組みとして、以下のトレーニングを実施しております。
(1)　新任社外取締役に対するオンボーディングプログラム
　新任取締役に対しては、速やかに当社グループの事業内容、経営戦略、財務状況、組織体制等に関するオンボーディングプログラムの実施や主要部門との個別ミーティングの機会を設けております。
(2)　継続的な情報提供と意見交換
　全取締役に対して、業界動向や法令改正等の最新情報を定期的に提供しているほか、四半期に１回、グループ全体の戦略の方向性に関する全体会議を実施しております。また、年に１回、当社グループの事業の戦略の方向性等を議論するオフサイトミーティングを開催し、情報共有、及び集中的な意見交換を行っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的かつ中長期的な企業価値の向上を実現する為、株主及び投資家との建設的な対話を積極的に実施するとともに、対話を促進するための体制整備に努めております。
　代表取締役兼副社長執行役員グループCOOが株主・投資家との対話の責任者としてIR担当部門を統括し、個別面談のほか、スモールミーティング、海外ロードショー等を実施しております。また、代表取締役兼社長執行役員グループCEOを中心に、事業部門、財務部門など、関係部門が情報共有や各々の専門的見地に基づく意見交換を適宜行うことにより、建設的な対話の前提となる開示情報の充実に努めております。また、株主・投資家・証券アナリストをはじめとする資本市場参加者との対話の状況は毎月取締役会にて報告するとともに、対話において寄せられた意見等は、随時、社内外の取締役に共有し、経営戦略やIR活動の改善等に反映しております。
　株主・投資家との対話に際しては、当社のディスクロージャーポリシーに則り、情報開示の公正性に十分留意するとともに、インサイダー情報の管理を適切に行っております。
（2025年3月期におけるIR活動実績：個別面談300件以上、スモールミーティング12回）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　当社グループは、持続的な事業拡大を通じた企業価値の向上に取り組んでおり、キャッシュフローを軸とした経営のもと、資本効率を重視した成長投資のほか、財務健全性の維持及び株主還元等のバランスの最適化を意識したキャッシュフロー・アロケーションを実施しております。
　2024年３月期を初年度とする中期経営計画では、資本収益率が高い決済事業を当社グループの事業基盤として位置付け、継続した成長投資を行うとともに、決済事業との連動を企図した新たな領域における事業開発に取り組むことにより、更なる成長加速と資本収益率の向上に努めております。
　また、当社グループでは、事業から創出される経常的なキャッシュフローを原資とした累進配当を配当方針として掲げており、安定した株主還元の実現と事業成長を通じた企業価値の最大化を目指しております。

　2024年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である下記２社が、2024年７月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

・野村證券㈱　保有株券等の数：235,218（0.49%）
・ノムラ インターナショナル ピーエルシー　保有株券等の数：△3,788 （△0.01%）
・野村アセットマネジメント㈱　保有株券等の数：1,055,400（2.22%）

　2025年３月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニーリミテッドが、2025年３月６日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

・オアシス マネジメント カンパニー リミテッド　保有株券等の数：8,371,900（17.57％）

―――

該当事項はありません。

　監査等委員の職務を補助する専任のスタッフは配置しておりませんが、監査等委員である社内取締役が、内部監査室と連携をし、監査・監督を実施しているため、現在の体制で機能していると判断しております。

　監査等委員会は会社法並びに監査等委員会規則に基づき、取締役の職務執行および内部統制システムの有効性を監査し、会計監査人・内部監査部門との「三様監査」を統括することでガバナンスの高度化に貢献しています。
　具体的には監査等委員と会計監査人との間で、四半期に一度、定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等を行っております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。
　当社は、内部監査室を設置しており、当社及びグループ各社を監査する体制を整備しております。監査等委員会に対し、内部監査結果を定期的に報告し、緊密な連携を取っております。また、内部監査室と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　　取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として、取締役である委員3名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の構成員は、代表取締役 林 郁、独立社外取締役 井上 準二、独立社外取締役 牧野 宏司の３名にて構成されております。社長執行役員の諮問に基づき、取締役の選任及び取締役（監査等委員を除く）の報酬について審議し、答申を行います。
　　委員長は本委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定しております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く）へのインセンティブについては、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会にて、取締役の報酬と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために年額２億５千万円以内かつ、その発行する新株予約権の総数は100,000個を上限として、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることにつきご承認いただいております。
　　また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として実質１事業年度の年額を１億円以内かつ、年40,000株を上限として、譲渡制限付株式報酬を支給することをご承認いただいております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く）を付与対象者としている理由は、取締役の報酬と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主の皆様と共有することで、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲をより高めるためであります。
　また、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象者としている理由は、当社の業績と当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の受ける利益とを連動させることにより、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲をより高めるためであります。

役員報酬の内容(2025年３月期)
役員の報酬総額804百万円
・このうち、取締役の報酬（監査等委員を除く。社外取締役を除く。）　692百万円（対象となる役員の員数：６名）
・このうち、取締役の報酬（監査等委員。社外取締役を除く。）　39百万円（対象となる役員の員数：１名）
・このうち、社外役員の報酬　73百万円（対象となる役員の員数：９名）
　2025年3月期末現在の取締役（監査等委員を除く。社外取締役を除く。）は５名、取締役（監査等委員。社外取締役を除く。）は１名、社外役員は７名であります。
　なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者については、第30期有価証券報告書において個別開示を行っております。

　2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない）、当該年額報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額として実質１事業年度の年額を100百万円以内とすることをご承認いただいております。
　取締役（監査等委員）の報酬の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内とご承認いただいております。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容について決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会において決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定します。

ⅱ．取締役個人別の報酬等の決定に関する事項
　イ．基本報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等）
　 当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等（以下「基本報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

　　ａ．基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。

　　ｂ．取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。

　ロ．業績連動報酬等
　 当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。

　ハ．非金銭報酬等
　当社の非金銭報酬等（以下「株式報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

　　ａ．株式報酬は、株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の払込金額と同額の金銭債権（以下「SO」という）と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権（以下「RS」という）で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。

　　ｂ．個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。

　　ｃ．個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する1株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。

　　ｄ．RSには、１年間から５年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中は、RSについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとします。

ⅲ．基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
　イ．社外取締役以外の取締役
　　　基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬６、株式報酬４（うちSO３、RS１）とします。
　
　ロ．社外取締役
　　　基本報酬のみとします。

ⅳ．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　イ．基本報酬
　　　定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。

　ロ．株式報酬
　　　定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。

ⅴ．個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合（代表取締役への再一任を含む）
　イ．委任を受ける者の氏名又は地位・担当：社長執行役員

　ロ．委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。

　ハ．受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
　　ａ．株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。

　　ｂ．指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定します。

ⅵ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
　外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。

　＜取締役に対するトレーニングおよび支援体制＞
当社では、取締役会の実効性を高めるための取り組みとして、以下のトレーニングおよび支援を実施
しております。
(1)　新任社外取締役に対するオンボードプログラム
新任取締役に対しては、速やかに当社グループの事業内容、経営戦略、財務状況、組織体制等に
関するオンボードプログラムの導入や主要部門との個別ミーティングの機会を設けております。
(2)　継続的な情報提供と意見交換
全取締役に対して、業界動向や法令改正等の最新情報を定期的に提供しているほか、四半期に１回、グループ全体の戦略の方向性に関する全体会議を実施しております。また、年に１回、当社グループの事業の戦略の方向性等を議論するオフサイトミーティングを開催し、情報共有、及び、集中的な意見交換を行っております。
(3)　情報アクセスの円滑化
取締役会の議題に関する資料は原則として事前に配布し、特に重要な案件については事前説明会
を実施するなど、取締役が十分な情報と時間をもって審議に臨めるよう環境を整備しております。

　当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、取締役会において、経営に関する重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督等を行うとともに、監査等委員会が、取締役の職務の執行を監査しております。また、業務執行における迅速な意思決定を図るため、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議を定期的に開催しております。
　なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる体制の概要は以下のとおりです。

・取締役会
　 当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち、独立社外取締役３名）と監査等委員である取締役４名（うち、独立社外取締役３名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督等を行っております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

・監査等委員会
　 当社の監査等委員会は、取締役４名（うち、独立社外取締役３名）により構成されており、原則として月１回以上定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

・経営会議
当社は、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等をもって構成する経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

・会計監査人
　 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名については以下のとおりであります。
　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定有限責任社員　業務執行社員　鶴田　純一郎
　　指定有限責任社員　業務執行社員　内川　裕介

・指名・報酬諮問委員会
　取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として、取締役である委員3名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の構成員は、代表取締役 林 郁、独立社外取締役 井上 準二、独立社外取締役 牧野 宏司の3名にて構成されております。社長執行役員の諮問に基づき、取締役の選任及び取締役（監査等委員を除く）の報酬について審議し、答申を行います。

・責任限定契約の内容の概要
　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は、以下のとおりであります。

ⅰ．被保険者の範囲
　当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員等

ⅱ．保険契約の内容の概要
　当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つに位置づけております。
　当社においては、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会による経営監督の実効性を高めるために、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とし、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を実現して参ります。また、執行役員制度を見直し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を明確にするとともに、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行の迅速化・効率化を図っております。

　当社の内部統制システムと致しましては、取締役会におきまして、内部統制システム構築の基本方針を決議し、整備しております。当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、下記のとおりです。

イ．職務執行の基本方針
　当社は、次の≪プリンシプル≫≪クレド（行動理念）≫を掲げ、当社グループ内のすべての役員（取締役、監査役またはこれらに準ずる者）および従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

≪プリンシプル≫
自分で考えよ。そして常識を疑え。
Think for yourself and question authority.

≪クレド（行動理念）≫
　・TENACITY　強い意志を持て
　・OPENNESS　常識を疑え
　・INTEGRITY　真っ直ぐであれ
　・AGILITY　機敏であれ
　・COURAGE　勇敢であれ

　当社は、この≪プリンシプル≫≪クレド（行動理念）≫の下、当社グループ内のすべての役員および従業員の一人ひとりが法令を遵守し高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるよう、適正な業務執行のための体制を整備しております。

ロ．内部統制の基本方針
当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備いたします。

１．当社の取締役および従業員（以下「役職員」という）ならびに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の4第2項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社の役職員ならびに当社子会社の取締役等および従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役職員ならびに当社子会社の取締役等および従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。
　また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、当社の各部門および当社子会社を事業セグメントその他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門および当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各事業部門および当社子会社と連携し当社の役職員ならびに当社子会社の取締役等および従業員の教育・啓発を行います。
　当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各事業部門および事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各事業部門および当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査または把握します。当社の取締役およびコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会および当社の監査等委員会に報告します。
　当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社および当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項ならびにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がリスクマネジメント委員会事務局または社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されることおよびその報告者を保護し、不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のリスクマネジメント委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員および監査等委員である取締役に対して報告するものとします。
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。

３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社の役職員ならびに当社子会社の取締役等および従業員のコンプライアンス、情報セキュリティおよび災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社および当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視およびその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を定めるものとします。

４．当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の取締役会は、当社グループのすべての役員および従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役または担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者および事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門および当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役または担当執行役員を通じて各事業部門の責任者および各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、当社の各事業部門および当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役または執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役または執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門および当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与および従業員、ならびに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法598条1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および従業員またはこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、ならびにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与および従業員、ならびに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項ならびにコンプライアンスの状況について、出来るだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。
（２）当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員および従業員に周知徹底します。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、当社および当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を整備、推進します。

10．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用または債務を処理することとします。
（２）当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

当社は、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。

　当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。
　また、コーポレート本部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。
　また、当社は不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力の情報の収集やセミナー等への参加を行っております。

株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針
　当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
　当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス（存在意義）を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に棄損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
　当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
　当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することで、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報の持つ存在価値を高める“新しいコンテクスト”を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
　当社は、「First Penguin Spiritを持ってTechnology×ESG×Incubationを地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション＆バリューズとして掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。

③ 上記取組みについての取締役会の判断
　上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

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