１．基本的な考え方
当社は、「お客さま第一」を基本理念として、『イオンモールは、地域とともに「暮らしの未来」をつくるLife Design Developer（※）です。』を経営理念に掲げています。この経営理念の下、持続可能な社会の実現に向けて、企業市民として地域・社会の発展と活性化に貢献する当社の企業活動を「ハートフル・サステナブル」と定め、さまざまな取り組みを推し進めています。
不確実性が高まる時代において、持続可能（サステナブル）な社会をつくる、また強靭（レジリエント）な組織をつくりあげていくことを目的として、2030年ビジョン「イオンモールは、地域共創業へ。」を新たに策定しました。お客さま、地域社会、パートナー企業さま、株主・投資家さま等の同じ志を持つステークホルダーの皆さまとともに、「つながる」を創造し、広げ、深め、持続可能な地域の未来につながる営みを共創する企業をめざしていきます。
これらを実現するために、コーポレート・ガバナンスが経営の最重要事項のひとつと認識し、継続的に強化します。

※Life Designとは、商業施設の枠組みを越えて、一人ひとりのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充を行い、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しています。

【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
１．株主の権利及び権利行使に係る環境整備を行い、平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。
２．取締役会・経営陣は、お客さま、地域社会、パートナー企業さま、従業員、株主・投資家さま等のステークホルダーの権利・立場や、事業活動における倫理を尊重し、企業文化・風土の醸成、積極的なサステナビリティの取り組みのため、リーダーシップを発揮します。
３．財務情報・非財務情報について、「開示方針（ディスクロージャーポリシー）」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分りやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。
４．取締役会は、多様な経験と専門性を持ったメンバーで構成され、小売業出身のディベロッパーの強みを活かしながら、独立社外取締役の選任及びガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会による監督体制の強化をしています。また、執行役員制度により、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離し、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。
５．株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。

尚、詳細に関しては、当社ホームページ「株主・投資家情報」に掲載しておりますのでご参照下さい。
http://www.aeonmall.com/ir/index.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

当社は親会社であるイオン株式会社との間で2025年４月11日に締結した株式交換契約に基づき、2025年７月１日の株式交換効力発生を以てイオン株式会社の完全子会社となります。以下の内容について、本報告書提出日現在において未定の事項を含むため、事業年度末時点における体制および当該時点において判断できる内容を記載しております。

【原則１－４． 政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを目的として保有することを方針とします。
個別の政策保有株式については、年1回の取締役会において、保有目的、保有リスク、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性を判断しており、その意義が乏しいと判断される株式については、市場への影響等を勘案しつつ売却を検討し、その結果について開示していきます。
また当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案毎に、当該企業の中長期的な企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損することがないかを確認のうえ、必要に応じ発行会社と対話を行ないつつ、総合的に賛否を判断することとします。


【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、少数株主の意見を取締役会に適切に反映するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成するガバナンス委員会を設置しています。取締役が、自己又は親会社、子会社、その他イオングループ各社等第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、または親会社及びイオングループ各社との重要な取引を行う場合、ガバナンス委員会にて、当社の企業価値向上の観点から当該取引の公正性及び合理性の審議を行い、その議事については取締役会に答申します。取締役会での審議の際は特別利害関係人を除外したうえで決議し、手続の公正性を確保します。
当社がイオングループ各社と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、「関連当事者リスト」により該当企業を明確化し、決裁時に関連当事者以外の企業等との取引事例の比較表を添付するルールを定め、取引条件の客観性を確保します。年１回、関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い、取引の合理性及び相当性を精査します。
2024年度におけるガバナンス委員会の開催実績は９回であり、イオングループ各社との取引等を審議し、取締役会に答申いたしました。


【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、人権を尊重し、性別や国籍に関わりなく、一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮できるダイバーシティ経営の推進に取り組み、更なる多様性の確保をめざします。女性活躍を支援する取り組みを行っており、事業所内保育園「イオンゆめみらい保育園」の整備、男性従業員の育休取得率３年連続100％の達成、また女性の上位職へのチャレンジ意欲を醸成する研修等の教育機会を増やしています。このような取り組みにより、女性活躍の推進に積極的に取り組む企業として「プラチナえるぼし」に認定されました。また、「ジェンダー平等・LGBTQ＋フレンドリー会社へ」を目標に、同性パートナー婚について家族としての福利厚生制度を適用、ジェンダー平等に関する理解促進の研修を行う等、人権や個性を尊重し、誰もが働きやすい職場づくりを行っています。


【補充原則２－４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、人材こそが持続的に成長していくための最大の経営資本であるという考え方のもと、全ての従業員が健康で自分が持ち合わせる能力の100％を発揮し成長し続ける、多様性を強みとする組織をめざしています。特に、社会の変化や従業員ニーズの変化に対応し、異なる視点からの意見を積極的に交わすことで創造的なビジネスモデルが生まれると確信し、多様な人材が活躍できるダイバーシティ経営を推進しています。

（女性の登用）
ダイバーシティ推進の中でも、とりわけ女性の活躍機会の創出に注力しており、女性管理職比率については2025年度に30％まで引き上げることを目標とし、2024年度末時点では23.7％までの登用が進んでいます。

（外国人の登用）
「アジア50億人の心を動かす企業へ」の経営ビジョンの下、中国・アセアン地域への出店を進めており、2024年度末時点で海外39モールを展開、約1,600名の外国人従業員が働いています。現地の多様な人材が活躍し、持てる力を結集すべく、現地ローカル社員の採用、育成に注力しています。

（中途採用者の登用）
中途採用については、重点施策を実現するための専門人材確保の機会と捉えており、ショッピングモール運営の強化のため小売り経験者、海外で活躍した経験者、当社が進める新たなビジネスモデルの創出にかかわる人材を中心に、様々なバックグラウンドを持つ中途採用者を中核ポジションに登用しています。

（ジェンダー平等・ＬＧＢＴＱ＋に関する対応）
当社は、「ジェンダー平等・ＬＧＢＴＱ＋フレンドリーな会社」を目標に、人権や個性を尊重し、誰もが働きやすい職場づくりを行っています。
具体的には同性パートナー婚について家族としての福利厚生制度の適用、全従業員へ研修（性的マイノリティに関する理解、職場における配慮等）の実施、性的指向・性自認に関する言動によるハラスメントの禁止等ジェンダー平等についての理解促進、アンコンシャス・バイアスの解消に向けた啓発活動を行っています。またショッピングモールではお客さまや働く従業員、誰もが利用しやすいユニバーサルデザインや館内設備の改修に取り組んでいます。

ダイバーシティ経営の推進に当たり、人材成長を支える様々な人材育成研修プログラムを整備しています。そのなかで女性活躍推進状況は原則２－４に記載の通りです。海外での人材活用については、当社の理念を深く理解する現地法人従業員によってそれぞれの地域に根差した運営を行うことを基本方針とし、国籍に関係なく成果をあげた人材は積極的に管理職に登用しています。
なお、外国人及び中途採用者の登用に関して、自主的かつ測定可能な目標は定めていませんが、さらなる多様性、専門性の確保に向けて継続して議論と検討を進めてまいります。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　
当社は、「イオン企業年金基金」に加入しています。同基金は、受益者への年金給付及び一時金の支払いを将来に亘り確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、年金財政状況をふまえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取したうえで、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しています。同基金は財務部門責任者及び外部の専門知識を有するメンバーで構成された資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定及び四半期毎の運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しております。同代議員会には当社からも代議員を１名派遣しています。


【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、2030年ビジョンの実現に向けて、2024年２月期（2023年度）を初年度とする中期経営計画（2023～2025年度）では、これまで成長施策として推進してきたＥＳＧ経営のさらなる進化を図るべく、「国内外におけるリージョナルシフトの推進」「ヘルス＆ウエルネスプラットフォームの創造」を取組方針とし、ステークホルダーに対して経済価値、社会価値、環境価値を創出するＥＳＧ視点の経営の実現により持続的な成長をめざしていきます。具体的には、「海外成長マーケットにおける事業機会の発掘と事業化」「国内におけるビジネスモデル改革の推進」「既存事業の枠組みにとらわれない新たなビジネスモデルの創出」を成長施策として展開し、成長を支える基盤構築として「サステナブル視点での財務基盤強化と組織体制構築」を推進していきます。

（ⅱ）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しています。
また、基本方針は、イオン株式会社「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、当社を含めたイオングループの企業経営と企業統治に関する基本姿勢を記載しています。

（ⅲ）当社は、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案の上、独立社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会にて各取締役の業績評価及び支給水準の妥当性について協議し、取締役会の決議により決定します。また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定します。

（ⅳ）取締役候補の指名については、以下の基準に従って独立社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、同委員会から取締役会に答申し、取締役会決議を経て株主総会に付議します。
（取締役候補の指名基準）
・取締役にふさわしい人格、倫理観を有していること
・高い経営的知識と客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
・取締役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
・海外への事業拡大を実現させるに足る、グローバルな視点・考え方を持っていること
・その他、上場会社として経営健全化と透明性向上を図るコーポレート・ガバナンス構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること

監査役候補の指名については、以下の基準に従って監査役会で協議し同意を得たうえで、取締役会決議を経て株主総会に付議します。
（監査役候補の指名基準）
・常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動できること
・経営的知識と客観的判断能力を有すること
・経営全般の見地から経営課題を認識することができること
・監査役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
・財務及び会計に関する相当程度の知見、または得意とする専門分野における能力・知識・経験を有していること

尚、上記の指名基準に満たない事が客観的・合理的に認められ、取締役・監査役候補者としての職務の執行が難しいと判断される場合には、解任するものとしております。
また、2023年５月から執行役員制度を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を進めるとともに、次世代の経営人材を育成する組織体制を整備しています。経営陣（候補者含む）に必要な基準、キャリアの積ませ方、研修の内容等の育成方針・計画等について、独立社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会で協議し、透明性・公正性の高いプランニングを行っています。

（ⅴ）社外取締役、社外監査役候補者の個々の選任理由については、それぞれコーポレート・ガバナンス報告書の【取締役関係】会社との関係（2）、【監査役関係】会社との関係（2）に記載しています。社外取締役、社外監査役を除く取締役、監査役候補者の選任理由については、株主総会参考書類に開示します。


【補充原則３－１③．サステナビリティについての取組み等】
当社は、持続的成長を実現するため、すべてのステークホルダーに対して経済価値・社会価値・環境価値を創出するというＥＳＧ視点の経営に戦略的に取り組み、様々な施策を推し進めています。また、社内外に対して、情報を積極的に発信するとともに、当社のブランディング及び役員・従業員の意識の向上を図っています。

（人的資本への投資）
2030年ビジョンに掲げる「地域共創業」として、地域に根ざし、お客さまに信頼をいただき、地域とともに成長し続けていくためには、ステークホルダーの皆さまと共創し、地域を活性化できる人材が求められます。人材こそが最大の経営資源であるという考えの下、人的資本への投資を最重要課題と捉え、「ダイバーシティ経営の推進」「教育・人材育成」「健康経営の推進」等の取り組みを行っています。当社の人的資本への投資に係る取り組みは、優良な健康経営を実践している企業として2020年より６年連続「健康経営優良法人」への認定、女性活躍の推進に積極的に取り組む企業として「プラチナえるぼし」に認定される等、外部機関から高い評価をいただいています。
当社は、求める人材像を「Life Design Producer」、求める組織像を「革新し続けるプロフェッショナル集団」とする「人材・組織ビジョン」を策定し、多様性や創造性、変革力を備えた人材の成長を通じて、2030年ビジョンの実現につなげてまいります。
当社の人材戦略に関する詳細は、当社のホームページにて公表しております「統合報告書2024」（P40-55）に記載しております。
https://www.aeonmall.com/pdf/ir/ir2024/all.pdf

（知的財産への投資）
基本理念に掲げる「お客さま第一」による経営の実践こそが、当社の最大の知的財産であると考えています。当社は、イオン株式会社（純粋持株会社）により構成する企業グループに属しておりますが、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく活動を通じて「信頼のブランド」を構築しています。こうしたイオンのブランド・価値観に基づき、当社は国内外において約200施設の管理・運営を行っています。商業施設の管理・運営を通じて培ってきた、年間約10億人を超えるお客さまに来店いただく圧倒的な事業規模と集客力、約8,000社におよぶ専門店企業との強固なネットワーク、防災協定締結等による地元自治体との相互連携、お客さまに「安全・安心・快適」を提供するオペレーションノウハウ等が当社ならではの強みです。これらの強みは、当社が2030年ビジョンに掲げる「地域共創業」への変革を進めるうえでも競争優位の源泉になるものです。これまでの商業施設を中心とした枠にこだわらず、さらにこれらの強みを活かしていくことで、より強固な経営基盤を構築し、地域毎の課題を解決していきます。

（気候変動への対応）
当社は「イオン脱炭素ビジョン」に基づく脱炭素への取り組みとして、2040年までに国内での当社事業から排出するＣＯ２等を総量でゼロにすることをめざします。当社では、太陽光発電設備およびＥＶ充電器の設置等の省エネルギー活動を継続的に推進してきましたが、今後はこれらの削減策に加え、各地域での再生可能エネルギー（以下、「再エネ」という。）直接契約の推進等により、2025年度に国内約160モールで使用する電力を再エネに転換することを目標としています。その上で、現在各地域での再エネ直接契約による実質ＣＯ２フリー電力調達から、順次地産地消の再エネ（ＰＰＡ手法含む）へ切り替え、2040年度には当社直営モールにおいて100％地産地消の再エネでの運営へ引き上げていきます。
脱炭素社会の実現に向けては、海外を含め取り組みを推進し、全ての事業活動で排出するＣＯ２等を総量でゼロにすることをめざし、取り組みを加速いたします。

（ＴＣＦＤに基づく開示）
2020年6月に、当社は気候関連課題が各企業にもたらすリスクや機会に関する情報開示タスクフォースである「ＴＣＦＤ」の提言に賛同することを表明しました。ＴＣＦＤの提言を活用し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の枠組みで各施策を推進しており、その進捗状況については統合報告書及びＥＳＧデータブックにて開示しています。
・統合報告書2024（P63-67）：https://www.aeonmall.com/pdf/ir/ir2024/all.pdf
・ESG データブック2024（P9-20）：https://www.aeonmall.com/pdf/sustainability/esg2024_all.pdf

（生物多様性の保全）
当社は、事業活動全体における生態系への影響を把握し、お客さまや行政、ＮＧＯ等ステークホルダーの皆さまと連携しながら、その影響の低減と保全活動を積極的に推進します。また、イオンふるさとの森づくりに加えて、資源循環の取り組みやグリーン購入の促進を通じて生物多様性の保全を行い、自然資源の持続可能性と事業の成長の両立をめざします。尚、当社は、2023年12月に環境省のイニシアチブ30 by 30 アライアンスへ参画しました。
当社は、自社事業が自然へ及ぼす影響を分析し、自然に関するリスクと機会に対応するため、自然関連財務情報開示タスクフォース（ＴＮＦＤ）の提言するＬＥＡＰアプローチを用いて分析を行いました。またＴＮＦＤに沿った情報開示に向けて、2023年９月に公表されたＴＮＦＤ最終提言で推奨された項目（ガバナンス、戦略、リスクと影響の管理、指標と目標）に則り、分析結果と自社の取り組みを整理しています。現時点で情報が不足している項目については、今後ＬＥＡＰアプローチに基づく分析を進めながら、開示の拡充を検討していきます。

当社のサステナビリティの取り組みに関する詳細は、ESGレポート、統合報告書、ESGデータブック、投資家へのIR資料等を通じて発信しています。
・ESGレポート（Life Design Report2025）：https://www.aeonmall.com/sustainability/esg_report/
・統合報告書2024：https://www.aeonmall.com/pdf/ir/ir2024/all.pdf
・ESGデータブック2024：https://www.aeonmall.com/pdf/sustainability/esg2024_all.pdf
・IRサイト：https://www.aeonmall.com/ir/


【補充原則４－１①．取締役会の役割・責務（１）（経営陣に対する委任の範囲）】
当社は、監督機能と業務執行機能の分離の観点から、取締役会に付議すべき内容は、会社経営上重要な事項や法令・定款等により取締役会で決議すべきと定められたものとし、「取締役会規則」で明確に定めています。また、業務執行については、「職制管理規則」「業務分掌規則」「権限規則」「決裁伺い規則」により、それぞれの業務執行における権限と責任を明確にしたうえで、執行責任、執行手続きの詳細について定めています。


【補充原則４－３①．取締役会の役割・責務（３）（経営陣幹部の選任や解任）】
取締役候補の選任や解任について、独立社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、同委員会から取締役会に答申し、取締役会決議を経て株主総会に付議するという透明性・公正性の高い手続きを行っています。


【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任について、東京証券取引所の定める独立性基準に則るとともに、独立役員の資格を充たす社外取締役５名全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に届出しています。

＜社外取締役の独立性判断基準＞　（コーポレート・ガバナンス報告書【独立役員関係】に記載しています。）
１．当社または当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他の使用人（以下「当社グループの業務執行者」という。）ではなく、かつ、その就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
２．就任の前10年内のいずれかの時において、当社または当社の子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（当社グループの業務執行者であったものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。　
３．以下のいずれにも該当する者でないこと。
①当社の親会社及び当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の取締役、執行役、支配人、その他の使用人（以下「業務執行者等」という）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
②当社グループの業務執行者の配偶者または二親等内の親族
４．以下のいずれにも該当する者でないこと。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
①当社または当社の子会社を主要な取引先（直近事業年度の連結売上高の１％以上を基準に判定する）とする者もしくはその業務執行者等
②当社または当社の子会社の主要な取引先もしくはその業務執行者等
③当社または当社の子会社から、役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等
５．就任の前３年間において、以下のいずれにも該当していた者でないこと。
①４．①②③に掲げる者
②当社の親会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役
③当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の業務執行者等
６．以下のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと。
①５．①②③に掲げる者
②当社グループの業務執行者
③当社の親会社の業務執行者等または業務執行者でない取締役
④当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の業務執行者等
⑤就任の前３年間において、当社グループの業務執行者であった者


【補充原則４－10①．独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、取締役会の諮問機関として、各専門分野における豊富な経験と高い見識を持つ独立社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会を設置しています。筆頭独立社外取締役を委員長とし、取締役候補者の指名・選任及び取締役の報酬の決定に当たり、取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保しています。尚、当社の独立社外取締役は過半が女性となっており、ジェンダー等の多様な視点から助言・提言を得ています。指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言については、原則３－１、補充原則４－３①の通りです。


【補充原則４－11①．取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役は、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、定款に基づき20名以内の員数とし、現在、そのうち５名を独立性の高い社外取締役で構成しています（2025年２月28日時点）。取締役会の構成においては、経営監督機能強化の観点はもとより、事業特性を活かし、重点戦略・成長施策を推し進めることができる多様な専門性と知見を有する人財を取締役に選任しており、各取締役に対して特に期待するスキルをスキル・マトリックスにまとめて開示しています。
社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、モール開発・運営管理、海外事業推進、ガバナンス向上、財務健全化等、多様な専門性を持ったメンバーで構成しています。また、社外取締役においては、経営戦略上必要とする国際性、ガバナンスの充実、企業ブランディング向上、ダイバーシティ経営、財務に関する知見等、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った、独立性のある多種多様な業界の経営経験者・専門家等で構成しています。
さらに、ショッピングモールを開発・管理・運営する業務内容から、女性の価値観・発想は重要であると考え、取締役会構成メンバー16名の内、女性が５名（2025年２月28日時点）を占める等、ダイバーシティ経営を推進し、国籍・人種・性別・年齢・学歴・宗教等にかかわりなく多様な人材を活用します。


【補充原則４－11②．取締役・監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けることができるよう、取締役・監査役の員数を定款で定めています。
取締役・監査役の兼任については、他の上場企業やそれに準じる会社・団体等における役員兼任状況を把握し、当社取締役会・監査役会への出席や職務の遂行に合理的な範囲であることを確認のうえ、取締役会で審議して取締役候補・監査役候補として選定しています。また、当社役員に就任後は、取締役会での適確な発言により活発な審議と迅速な意思決定に貢献しているかを確認します。尚、兼任状況については、「定時株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」等に開示しています。


【補充原則４－11③．取締役会の実効性評価】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としたコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会の実効性の分析・評価を行い、更なる深化や検討すべき課題を認識し、スピードを持ち改善に取り組んでおります。

独立社外取締役が経営陣・支配株主から独立した立場で、その見識を最大限に発揮できる体制構築に向け、以下の通り改善に取り組んできました。
・「指名・報酬諮問委員会」の設置（2018年）
　過半数を独立社外取締役で構成し、取締役の指名・報酬・育成について助言・答申を行う。
・「ガバナンス委員会」の設置（2021年）
　独立社外取締役のみで構成し、重要な意思決定における監督・牽制機能の明確化を進め、関連当事者取引における合理性や相当性を確認・答申する。
・「経営戦略諮問委員会」の設置（2021年）
　社外役員の知見を活かし、中期経営計画の戦略や当社の経営課題について深く議論を行う。
・「執行役員制度」の導入（2023年）
　経営の監督と業務執行を分離し、取締役による監督機能の強化を図る。

取締役会実効性評価の概要について、以下の通り開示し、継続して実効性向上へ取り組んでまいります。

1.評価方法
当社では、選択式及び自由記述によるアンケートを全役員に実施し、集計結果及び第三者機関による回答内容の分析結果をもとに経営戦略諮問委員会にて議論を行い、その結果をガバナンス委員会で確認したのち、取締役会にて検証・議論いたしました。

アンケートの構成（大項目）は以下の通りです。
①取締役会の役割・機能
②取締役会の規模・構成
③取締役会の運営
④監査機関との関係
⑤社内・社外役員との関係
⑥株主・投資家との関係
⑦前回の調査時点との比較

また、上記に加え取締役会の諮問機関（指名・報酬諮問委員会、ガバナンス委員会）や、前回の課題に対する対応策の結果確認（執行役員制度、中長期戦略策定に向けた取締役会の役割）について確認しました。

2.評価結果
当社の取締役会は、多様な見識・経験を有する取締役及び監査役による活発な議論が行われ、全体として適切に機能しており、当社の取締役会は、概ね実効性が確保されていると評価されました。

＜当社の強み＞
多くの項目で意見の一致の方向性が確認できており、着実に課題解決を行っているとの評価となりました。特に「ガバナンス委員会の牽制機能」「監査機関との連携」「社内取締役と社外取締役との連携および情報共有の充実」は実効性が高く評価されています。

＜当社の課題＞
以下の点は、引き続き改善・向上が求められる課題とされています。
・中長期戦略の議論の充実
・中期経営計画および全社方針達成に向けてのモニタリング機能の強化

３．課題への対応
上記課題の解決に向け、従来からの継続的な課題でもある中長期の経営戦略を審議する機会を増加させ、その達成に向けて月次決算・四半期業務報告の運用を見直し、経営監督視点でのモニタリングを強化します。また、その他の課題についても、取締役会や各委員会で対応策を検討し、更に取締役会の実効性を高めてまいります。


【補充原則４－14②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役に対して、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力開発や、コンプライアンス、ガバナンスの知識向上のため、新任役員セミナーやトップセミナーをはじめとした経営陣対象のトレーニングの機会を提供します
社外取締役・社外監査役に対して、 国内の店舗視察や、特に当社政策の柱である海外戦略の理解を深めることを目的に、 海外視察やオンラインでの情報交換等を実施しています。


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、 戦略部を株主との対話の窓口とし、代表取締役社長をはじめ、財経担当役員、管理担当役員等と相互に連携を図りながらＩＲ活動に取り組んでいます。株主・投資家との建設的な対話を重視し、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、株主・投資家それぞれの立場への理解を踏まえた対応を行います。
機関投資家に対しては、四半期ごとの決算説明会の開催及び国内外の機関投資家との個別ミーティングの実施並びにコンファレンスへの積極的な参加を行うとともに、随時、国内外のモール視察見学会も実施しています。また、海外の機関投資家に対しては、米国・欧州・アジアにて投資家訪問を実施しています。
個人投資家に対しては、コーポレートサイトのＩＲページに個人投資家向けコーナーを設けるとともに、個人投資家説明会についてはご要望に応じて開催を検討し、ウェブや電話で意見・質問をいただいた場合には速やかに対応しています。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社が定めている資本コストや株主価値等を意識した資本政策の方針につきましては、当社のホームページにて公表しております「統合報告書2023」（P33-39財務戦略）に記載しておりますので、ご参照下さい。

統合報告書2023（P33-39）：https://www.aeonmall.com/pdf/ir/ir2023/all.pdf

１．上記大株主の状況は2025年２月28日現在の状況です。
　　当社の親会社は、イオン株式会社であり、当社の株式の58.15％を所有しております。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（4,896株）を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てております。

【意思決定プロセスへの親会社の関与の有無や内容】
当社は、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオン株式会社への報告を行っております。イオン株式会社ならびにグループ企業とは、相互に自主・独自性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めております。
当社が、イオン株式会社およびグループ各社と取引を行う場合には、「関連当事者取引管理規則」に則り、市場価格に基づいた適正な条件により取引を行い、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い取引の合理性・相当性の精査をします。その内、重要な取引については、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会において、当社の企業価値向上の観点から当該取引の公正性及び合理性が確保されていることを検証したうえで取締役会に付議し、また特別利害関係人を除外した上で決議し、手続の公正性を確保しています。
なお、当社は、イオン株式会社及び同社子会社でGMS事業を営むイオンリテール株式会社を中心とするグループ各社と一体となり、それぞれの地域においてショッピングモール管理・運営事業を実施していることから、イオンリテール株式会社及びその他のグループ各社と建物賃貸借契約等の取引がありますが、これらの取引に際しては、一般取引条件と同様に決定しており、当社はイオン株式会社及びグループ各社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。

【親会社からの独立性確保のために設置する特別委員会の概要】
当社では少数株主の意見を取締役会に反映するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成するガバナンス委員会を設置しています。
取締役会の適法かつ効率的な運営および会社の持続的な成長に資することを目的とし、合併、会社分割などの組織再編に関する事項や、親会社・グループ会社との取引における取締役会付議事項に当たり、取締役会に助言・答申を行い、取引の公正性および合理性を確保しています。
2023年度はガバナンス委員会を計８回開催し、親会社・グループ会社との取引における合理性や取引条件の相当性を確認し、取締役会に答申しました。

【独立役員の親会社からの独立性確保のための指名委員会の活用方法や役割】
当社では、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役候補者の指名・選任および各取締役の報酬決定に当たり、取締役会に助言・答申を行っています。加えて、次期取締役候補となる人材に関する育成方針・計画を議論する等、透明性と客観性を確保しています。
委員は、代表取締役社長、管理担当役員および独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めています。
社外取締役の選任に当たっては、当社が定める独立性判断基準と共に、親会社からの独立性を満たすことも踏まえて選任しています。

【独立役員の選解任における親会社の議決権行使の考え方・方針】
上場子会社の独立役員の選解任に関する議決権行使や独立役員の指名プロセスについては、各上場子会社が主体的に対応しており、親会社はその独立性を尊重する方針としています。

【親会社の事業ポートフォリオ戦略における自社の位置付け、親会社のグループ内における事業領域の棲み分けについての現在の状況や今後の見通し】
イオングループでは、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してきました。グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社とすることを方針としています。イオン株式会社は、当社の議決権の58.25％（2025年２月28日現在）を有する親会社です。
当社は、イオン株式会社（純粋持株会社）及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しており、イオン株式会社が、グループ戦略の立案、グループ経営資源の最適配分、経営理念・基本原則の浸透と統制、共通サービスの提供等を担い、グループシナジーの最大化を図る一方で、当社を含めたグループ各社は、専門性を高め、地域に密着した経営を行うことで、より一層のお客さま満足の向上を図っております。
当社は、イオングループにおけるディベロッパー事業の中核会社として、日本および中国、アセアン各国において地域と共生するショッピングモールの開発・運営を行っており、グループ各事業と連携しながら、サービスの提供や施設の充実を図っています。また、商業不動産としてのビジネスを担うだけではなく、グループのサービス・専門店企業のプラットフォームとしての機能も担っています。
イオングループのディベロッパー事業においては、マーケティング、開発、リーシング等のディベロッパー機能統合は完了し、グループにおける大規模ショッピングモールの開発および管理・運営については当社が一元的に事業展開を担う体制となっています。よって、当社を除くグループ各社と当社との間では事業の棲み分けがなされており、現在競合する関係にはなく、また今後も発生する見込みはありません。

【親会社との間での資金管理（キャッシュ・マネジメント・システム）を行う意義】
当社では、一時的に発生した手元余剰資金を運用するため、イオングループのキャッシュ・マネジメント・システムを利用しており、その場合、連結貸借対照表の流動資産の部に「関係会社預け金」として計上されます。同預け金を行う場合の条件は、市場金利をベースとして３ヶ月ごとに見直しており、取引金融機関との預金取引より有利な条件で一時的な運用が可能であることから、手元資金状況とのバランスを勘案しながら実施しています。

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役（腰塚國博氏）を委員長とし、独立社外取締役１名、代表取締役社長、社内取締役である管理担当の取締役合計３名で構成しています。
取締役候補者の指名・選任及び取締役の報酬に関する取締役会決議にあたっては、本委員会を事前に経ることとし、取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保しております。

＜監査役監査の状況＞
a. 組織、人員及び手続
　当社の監査役は3名であり、うち社外監査役が2名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。　
　・常勤監査役（社外監査役）　
　　青山　和弘
　　イオングループ各社で培った豊富な経営・営業戦略の知見と、他社での取締役の経験を有している。
　・独立社外監査役
　　鳥居　江美
　　企業法務に関する弁護士としての専門知識と経験を有している。
　・監査役　
　　西松　正人　
　　イオングループ各社で培った幅広い見識と専門的知識をもとに、経営全般に対する知見を有している。

※監査役会は常勤監査役が議長となり、原則、毎月開催しております。また、監査役の職務遂行を補助する専属スタッフを１名設置しております。
※監査役田邊るみ子氏は、2025年５月22日開催の定時株主総会終結の時をもって、辞任しております。

b. 活動状況
　i. 当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況は次のとおりであります。
　　青山　和弘　　監査役会　15／15回（100％）　　取締役会　17／18回（94％）
　　鳥居　江美　　監査役会　15／15回（ 100％）　　取締役会　18／18回（100％）
　　田邊　るみ子　　監査役会　14／15回（93％）　　取締役会　18／18回（100％）
　　西松　正人　　監査役会　15／15回（100％）　　取締役会　17／18回（94％）

　ii. 監査役会における具体的な検討内容
　　（決議事項）
　　・監査役監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担
　　・会計監査人の選任又は再任・不再任
　　・会計監査人の監査報酬への同意
　　（情報共有および報告事項）
　　・代表取締役社長との情報交換
　　・会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換
　　・経営監査部との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換
　　・社外取締役との情報交換
　　・重点監査項目や期中発生したトピックスに応じた業務執行取締役等からの報告
　　・常勤監査役からの月次監査活動報告
　　・監査役会活動の年間振返りと次年度監査計画案の事前協議

　ⅲ.監査活動
　　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査方針及び監査計画等に従い、インターネット等を経由した手段も活用して、取締役会や経営会議等の会議体へ出席し、また、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査等により、取締役の職務執行について監査しております。
　　常勤監査役は、当事業年度に開催された経営会議に出席したほか、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ESG推進委員会、開示委員会等の主要な会議等にも出席し、取締役の職務の執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。なお、代表取締役社長の諮問に応じて重要な政策・経営課題をテーマとする経営戦略諮問委員会には独立社外監査役、監査役も出席しております。さらに、常勤監査役は、子会社の重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意見交換等を行っております。また、業務執行取締役の決裁書類や議事録、主要な契約書等を閲覧し、その内容を確認しています。
　　監査役と独立社外取締役は、連携して、年度方針の進捗、課題等について情報交換を実施しております。さらに、常勤監査役は必要に応じて、業務執行取締役、執行役員及び使用人等から職務執行状況に関して報告を求めております。
　　監査役会は、会計監査人から会計監査の体制、監査重点領域を含めた監査計画、実施状況及び監査結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役と会計監査人が適時な情報交換を行うなど、会計監査人と積極的な交流を図っております。また、監査役会は、経営監査部から内部監査の体制、計画、実施状況及びその結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役は経営監査部との定期的な会合を持つなど、連携体制を構築しております。これらの三様監査の連携強化のほか、内部統制部門の協力も得たうえで、監査役監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。

＜内部監査の状況＞
a. 組織、人員及び手続
　当社においては、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の経営監査部を設け、13名の人員を配しております。経営監査部は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、並びに、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。また、金融商品取引法が定める「内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
　経営監査部は、常勤監査役または会計監査人との間で、内部監査や財務報告に係る内部統制評価の実施計画や結果について、定期的かつ必要に応じて情報共有と意見交換を行い、相互に連携を図っております。

c. 内部監査の実効性を確保するための取組
　経営監査部は、内部監査の監査結果と改善状況等について、代表取締役社長及び常勤監査役へ随時報告を行うとともに、経営会議、取締役会及び監査役会に対しても、定期的に概要を報告しております。

＜会計監査の状況＞
a. 監査法人の名称
　有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間
　34年間
　（注）当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士
　山田　政之
　杉本　健太郎

d. 監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他54名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由
　会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。
　当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。
　（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
　また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に著しい支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
　監査役会は、監査役会で設定した「会計監査人の選定基準及び評価基準」に基づき、監査法人の評価について、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の保持、当社の事業内容への理解、監査報酬、経営者及び監査役等とのコミュニケーション、グローバルネットワーク・メンバーファームとの連携体制、不正リスク等に配慮した監査計画であるか等について、会計監査に関与する執行部門である財経ユニット及び経営監査部にも意見を求めたうえで、評価を行っております。

当社は、独立役員の選任につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準に則るとともに、独立役員の資格を充たす社外取締役１名および社外監査役１名全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に届出しています。

当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たしたものとする。
１．当社または当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他の使用人（以下「当社グループの業務執行者」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。
２．就任の前10年内のいずれかの時において、当社または当社の子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（当社グループの業務執行者であったものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。
３．以下のいずれにも該当する者でないこと。
① 当社の親会社及び当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の取締役、執行役、支配人、その他の使用人（以下「業務執行者等」という）
② 当社グループの業務執行者の配偶者または二親等内の親族
４、以下のいずれにも該当する者でないこと。
① 当社または当社の子会社を主要な取引先（直近事業年度の連結売上高の１％以上を基準に判定する）とする者もしくはその業務執行者等
② 当社または当社の子会社の主要な取引先もしくはその業務執行者等
③ 当社または当社の子会社から、役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等
５．就任の前３年間において、以下のいずれにも該当していた者でないこと。
① ４．①②③に掲げる者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
② 当社の親会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役　
③ 当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の業務執行者等
６．以下の いずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと。
① ５．①②③に掲げる者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
② 当社グループの業務執行者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
③ 当社の親会社の業務執行者等または業務執行者でない取締役
④ 当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の業務執行者等
⑤ 就任の前３年間において、当社グループの業務執行者であった者

取締役に対する報酬につきましては、金銭報酬部分につき、従来の役員賞与部分を含めて業績連動報酬の割合を拡大し、取締役退職慰労金廃止とともに株式報酬型ストックオプションの導入を第96期定時株主総会（2007年５月17日）にて決議いたしました。取締役の報酬等の額を毎事業年度につき年額７億円以内とし、このうち、金銭による報酬額として従来の取締役賞与分を含めて年額６億円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年額１億円以内としております。

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。報酬総額に占める割合は10％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めて設定しております。割り当て数については、役位別基準数に会社業績予算達成率および中期経営計画に対する個人別目標達成度の各々の評価をもとに個数を決定します。
ストックオプション付与対象者のその他は執行役員です。

有価証券報告書、営業報告書（事業報告）にて、取締役及び監査役に関しての支給人員および支給総額を開示しております。
2025年２月期の役員報酬の開示状況は次の通りです。
取締役に支払った報酬　　　146百万円　(内訳　基本報酬97百万円　業績報酬39百万円　ストックオプショ8百万円)
監査役に支払った報酬　　　 24百万円　 (基本報酬のみ)
合計　　　　　　　　　　　　　　 170百万円

（注）
１．上記には、無報酬の取締役１名および監査役1名は含まれておりません。
２．取締役基本報酬の対象は、2025年2月28日現在在籍且つ2024年5月23日第113期定時株主総会で退任した取締役を含む14名であります。
３．監査役基本報酬の対象は、2025年2月28日現在在籍の3名であります。
４．業績報酬額は2025年2月28日現在在籍の取締役6名に対する支給額であります。
５．ストックオプションは2024年2月29日在席の取締役5名に当年度中に付与した額であります。

株主総会の決議による取締役　金銭報酬限度額　　　　　　　　　年間600,000千円（2007年５月17日開催の第96期定時株主総会決議）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ストックオプション報酬限度額　年間100,000千円（2007年５月17日開催の第96期定時株主総会決議）
　　　　　　　　　　　　　　 監査役　報酬限度額　　　　　　　　　　　　年間 50,000千円（2002年５月８日開催の第91期定時株主総会決議）

　当社は2024年７月11日開催の取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問しております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定方法及び決定された内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会での審議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりとなります。

　ａ 　取締役の報酬は、取締役の果たすべき役割と経営目標の達成度合い、中期的な企業価値向上の取り組みに応じて、公正感のある基準に基づき成果を処遇に反映したものであります。
　
　ｂ 　取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。
　ⅰ「基本報酬」
　　役位別に設定した基準金額内で、個人業績評価に基づき決定し、月額払いで支給しております。
　ⅱ「業績報酬」
　　総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めております。
　　各取締役（個人別）の業績報酬支給額は「会社業績報酬」および「個人別業績」で計算され、「会社業績報酬」は会社業績予算達成率に基づく係数により算出し、「個人別業績評価」は中期経営計画に対する個人別目標達成度の各々の評価をもとに支給率を決定しております。なお「個人業績評価」は、各取締役の業務報告書に基づき社長が評価し、指名・報酬諮問委員会からの答申を経て、取締役会にて決定しております。

　ⅲ「株式報酬型ストックオプション」
　　株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。報酬総額に占める割合は10％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めて設定しております。割り当て数については、役位別基準数に会社業績予算達成率および中期経営計画に対する個人別目標達成度の各々の評価をもとに個数を決定します。
　
　ｃ 社外取締役は固定報酬のみの支給となり、会社業績・個人業績評価ともに適用対象外となっております。
　
　ｄ 取締役の基本報酬および業績報酬合計の金銭による報酬限度額は、2007年５月17日開催の第96期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は20名であります。
　
　ｅ 各取締役の個人別報酬等の額の決定は、取締役会としております。権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役の個人別報酬額（基本報酬＋業績報酬）に関する部分となります。2018年11月開催の取締役会において「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議し、2019年１月より運用を開始しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じて独立社外取締役５名（2025年２月28日現在）を中心としたメンバーで協議し、答申することを目的としています。業績報酬は会社業績及び同委員会からの答申を経て、各取締役の個人業績評価に基づき、決められた範囲の中で代表取締役社長の案をもとに取締役会で決定しております。
　
　ｆ 監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみの支給としております。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としております。監査役の報酬等の額は、2002年５月８日開催の第91期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、その範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。当該決議時の監査役は４名であります。
なお、監査役の各報酬に関する方針は以下のとおりです。
　ⅰ「基本報酬」
　　　各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定金額を支給しております。
　ⅱ「業績報酬」
　　　監査役に対して業績報酬は支給しません。
　ⅲ「株式報酬型ストックオプション」
　　　監査役に対して株式関連報酬は支給しません。

[取締役の役位ごとの種類別報酬割合]
役付取締役　基本報酬61％～69％　業績報酬22％～30％　中長期インセンティブ・株式報酬型ストックオプション　　9％　合計100％
取締役　　　　基本報酬68％～72％　業績報酬22％～25％　中長期インセンティブ・株式報酬型ストックオプション6～7％　合計100％
社外取締役　基本報酬　　　　100％　業績報酬　　　　　0％　中長期インセンティブ・株式報酬型ストックオプション　　0％　合計100％

（注）
1.業績報酬に係る目標に対する達成度合いが100％である場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
2.各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

＜取締役会の活動内容＞
当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2024年４月９日：第17回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について
・2024年４月９日：第17回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当について
・2024年４月９日：2023年度 取締役の業績報酬の決定について
・2024年５月23日：取締役に対する2024年度基本報酬について
・2024年７月11日：取締役の報酬に関する評価指標の変更について

＜指名・報酬諮問委員会の役割及び活動内容＞
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の基本・業績報酬の支給水準の妥当性、取締役の基本・業績報酬決定にかかる各取締役の業績評価の妥当性等について議論、意見交換を行い、取締役会に助言または答申することを目的としております。
・2024年３月25日：2024年度 役員人事・執行役員人事について
・2024年４月５日：2023年度 取締役の業績評価・業績報酬について
　　　　　　　　　　　株式報酬型ストックオプションの発行・割当について
・2024年５月23日：2024年度 取締役の基本報酬について
　　　　　　　　　 　　2024年度 役員報酬制度改定について
・2024年６月20日：2024年度 取締役の評価について
・2025年１月28日：3月1日付組織体制(取締役および執行役員)について

　社外取締役及び社外監査役のサポート体制としましては、総務部が補佐する体制とし、社外監査役を含め監査役を補佐する専任スタッフ１名を配置しております。取締役会の限られた時間内に有効な議論を可能とするために、取締役会の付議資料の配布と事前説明を行うとともに、随時、必要な情報の適確な提供を行っています。

当社は、監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日（2025年5月23日）現在、取締役は８名（社外取締役１名）、監査役は３名（社外監査役２名）であります。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための助言が十分に期待できる社外取締役を取締役会に招聘することで、実効性の高い監督を行い経営体制の強化を図るとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。
取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月１回開催しております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。

・取締役会
　取締役会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役７名、独立社外取締役１名で構成され、経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性及び合理性を確保しています。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

・監査役会
　当社は「監査役制度」を採用しております。監査役会は常勤監査役（社外監査役）を議長とし、社外監査役１名、独立社外監査役１名、社内監査役１名の３名で構成され、監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現すべく、適法性監査及び妥当性監査を行っています。

・指名・報酬諮問委員会
　指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役（腰塚國博氏）を委員長とし、独立社外取締役１名、代表取締役社長、社内取締役である管理担当の取締役合計３名で構成されています。
　取締役候補者の指名・選任及び取締役の報酬に関する取締役会決議にあたっては、本委員会を事前に経ることとし、取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保しております。

・ガバナンス委員会
　ガバナンス委員会は、独立社外取締役（腰塚國博氏）を委員長とし、委員長である独立社外取締役１名と、必要に応じ招集された、委員ではない取締役、監査役、当社従業員及び弁護士・公認会計士等の専門家で構成されています。取締役会の諮問機関として、当社の企業価値向上の観点から、取締役会の適法かつ効率的な運営及び会社の持続的な成長に資することを目的として設置し、合併、会社分割などの組織再編に関する事項や、親会社・グループ会社との取引における取締役会付議事項にあたっては、本委員会を事前に経ることとし、取締役会議長に助言・答申を行い、取引の公正性及び合理性を確保しております。
　尚、2024年度における開催は９回となり、取締役会付議事項への答申については、委員の総意を以て提出しております。


・経営戦略諮問委員会
　経営戦略諮問委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役６名、独立社外取締役１名、監査役３名で構成されています。
　社長の諮問に応じて、重要な政策・経営課題から事前にテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況についての議論、意見交換を行い、社長に助言または答申することを目的とし、取締役会における中長期的な経営戦略の議論を更に充実したものにしております。

・経営会議
　経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化のため、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び代表取締役社長の指名した者を中心メンバーとして構成しており、原則月２回開催しております。

　当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識しております。
　当社では、監査役制度を採用しており、監査役会は会計監査人と内部監査部門である経営監査部と都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携もとりながら監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議、その他の重要会議にも常時出席しております。

（１）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規定に従い作成します。
作成した文書（電子媒体含む）は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。

（２）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、リスクマネジメントの最高責任者を代表取締役社長（以下「社長」という。）、各ユニットの責任者を担当役員とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。
当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の迅速な対応、被害最小化を目的とした「経営危機管理規則」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて企業価値の向上にも努めて参ります。
また、組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、当社グループを含めた「情報セキュリティ管理規則」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。
当社は、管理担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設け、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。
内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を行います。なお、年度監査計画については取締役会に報告します。

（３）当社取締役及び当社子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制
当社は、取締役会を月１回以上開催するほか、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては、経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。　
また、社長の諮問機関として、経営戦略諮問委員会を設け、重要な政策や経営課題からテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況等についての議論、意見交換を原則月１回行い、独立社外役員からの意見や助言を踏まえて政策実現や経営課題解決の推進を図ります。
業務執行については、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、執行役員制度を設け、監督機能と業務執行機能を分離し経営の意思決定の迅速化を図り、職務執行の効率性を確保します。また、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。
子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社の取締役会は、子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。

（４）当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
地域社会の持続的な発展に貢献し、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視します。また、ハラスメント未然防止のため「ハラスメント防止規則」を定め教育、啓蒙し、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」に基づき、当社グループの社内体制の整備、教育を行います。
　当社は、管理担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、法令及び社内規定を遵守するために、個人の意識啓発や教育体制の構築等を行うことを目的とし、コンプライアンス遵守にかかわる問題点の指摘及び改善策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。
また、内部通報窓口としてヘルプライン「イオンモールホットライン」を設置（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）し、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインの利用者のプライバシーの保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底するとともに、報告や通報があった場合はその内容を精査し、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を策定し、全社的に実施し、コンプライアンス委員会に報告します。

（５）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役が、自己又は親会社、子会社、その他イオングループ各社等第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、経営会議で審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。　
イオングループ各社と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、市場価格に基づいた適正な条件により取引を行い、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い、取引の合理性及び相当性を精査します。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成するガバナンス委員会を設け、組織再編に関する事項や、親会社及びイオングループ各社との重要な取引につき、当社の企業価値向上の観点から当該取引の公正性及び合理性の審議を行い、その議事について取締役会に答申します。また、取締役会での審議の際は特別利害関係人を除外したうえで決議し、手続の公正性を確保します。
なお、当社グループにおいても、取引の公正性及び合理性を確認したうえで決裁します。
子会社取締役等の職務の執行に係る事項の報告体制として、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、経営会議への報告を義務付けます。
内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて社長及び常勤監査役に報告します。また、定期的に監査結果を取締役会に報告します。

（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。) を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。
また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとします。

（７）当社の監査役への報告に関する体制
当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営、事業及び財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。
また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。
当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利益な扱いを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

（８）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規定に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

（９）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせる等して監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

１．基本的な考え方
コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。
（２）「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。
（３）「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下の通りです。

１．情報開示の基本方針
　当社は社長を議長とし、取締役を中心とした各部門の責任者を委員とする「ESG推進委員会」にて、法令遵守に加え、企業倫理、環境保全、社会貢献に関する行動規範、基準を策定し、コンプライアンス体制の整備・拡充を推し進めるとともに、有価証券の発行者として、株式市場に信頼されるディスクロージャー体制を確立することが、重要な責務と認識し、投資者の認識に立った適正、公正、迅速な情報開示態勢の構築に取り組んでおります。

２．適時開示体制の概要
　当社では、「内部情報管理および内部取引規制に関する規則」を制定し、内部情報の管理、内部情報の公表基準を定めており、重要な経営情
報については、経営会議での審議を経て取締役会に付議・報告を行い、公表の具体的な時期・方法を決定しております。緊急な場合は、これを代
表取締役が決定することとしております。
　また、「情報開示管理規則」を制定し、重要な経営情報については、取締役会に付議・報告を行った上で情報取扱責任者である担当役員の指示の下、開示を行うこととしております。また、決算に関する情報については、正確性を担保するため、「開示委員会」を設置し、開示書類の点検・審査を行い、取締役会に付議・報告を行った上で適時開示を行うなど、社内開示体制の充実を図っております。また「経営危機管理規則」を定め、重大な自然災害、事件・事故等の発生については設置される対策本部の指示に基づき、情報開示を行うこととしております。
　上記の社内開示体制のもと、社長室に広報グループ、戦略部にIRグループを配置して、会社情報の証券取引所に対する適時開示業務を執行させる他、関係諸法令に定める開示手続きを行い、報道機関への同一情報の提供とともに、当社ホームページ上にも同一資料を掲載しております。また、適時開示規則等に該当しない情報を開示する場合も、当社ホームページやメディア等を通じて、できるだけ公平に適時開示の趣旨を踏まえ、当該情報が伝達されるよう努めております。