当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現し、社会情勢・経済の変化に対応するための基盤と位置付けております。
コーポレート・ガバナンスの実践により、透明性が高く、適正かつ迅速な意思決定に対応する組織基盤を構築し、取引先、株主、債権者、従業員等すべてのステークホルダーからの信頼を得て、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めてまいります。

全ての基本原則を実施してまいります。

―――

―――

該当なし

監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の事前の同意を得て行います。監査等委員の職務を補助する使用人は、監査等委員の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員の指揮命令のみに従うものとしております。

内部監査を実施する内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、内部監査室及び監査等委員である取締役は、会計監査人とも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。

―――

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的として業績連動報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

個別の開示については、総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、企業価値の持続的な向上に資するよう、経営環境、当社の業績等に十全の配慮を尽くしたうえで決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
報酬の構成については、通常は固定報酬としての基本報酬と業績に連動する業績連動報酬を支払うこととしておりますが、必要に応じて非金銭報酬等を支給することを妨げないものとしております。
基本報酬については、月例の固定報酬とし、個人別の報酬額については役位、職責、在任年数、他社水準、経営環境、当社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。業績連動報酬については、各事業年度における営業利益の一定割合を原資とし、個人別の報酬額については、業績連動報酬原資に役位、職責、業績貢献度等を総合的に勘案して決定することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会における協議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員会における協議により決定することとしております。
非金銭報酬等については、有償新株予約権とし、当該有償新株予約権の支給並びに内容及び数の算定方法については、経営環境、当社の業績等に十全の配慮を尽くしたうえで決定することとし、個人別の割当て数については役位、職責、在任年数、他社水準、経営環境、当社の業績等を総合的に勘案し、取締役会における協議により決定することとしております。

選任のスタッフはおりませんが、経営管理部から、取締役会の開催に際し議案及び報告事項について、事前に資料を配布しております。また、疑問点があれば電話・メール等で問い合わせることができます。

ａ．取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。
また、業務執行については、執行役員４名を選任し、権限移譲を行うことで、経営戦略の決定と業務遂行の責任を明確化し、並びに業務遂行の迅速化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会の開催状況は、2025年１月期においては、12回開催しております。

ｂ．監査等委員会
当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されています。社外取締役である監査等委員は、多様な経験を持つ経営者及び、法律、会計に高度の専門性を有する弁護士、公認会計士を選任しており、それぞれの専門的見地から経営の監視に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を担っております。社外取締役である監査等委員は独立性を確保しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はなく利益相反が生じる恐れはありません。
監査等委員会に関しては、原則として毎月１回定時監査等委員会を開催し、取締役会の意思決定の適正性について意見交換するほか、内部監査担当者から内部監査に関する報告を受けるとともに、監査等委員が自ら行った監査の結果を報告し、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。
また、監査等委員のうち１名は、会計監査人及び内部監査担当者との情報交換、会議への出席を積極的に行うことにより、客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高め、監査強化に努めております。
なお、監査等委員会の開催状況は、2025年１月期においては、12回開催しております。

ｃ．経営会議
当社の経営会議は、取締役、執行役員、部長職及び社長に指名された者で構成され、原則毎月１回開催し、取締役会の委嘱による経営に関する重要事項及び課題を協議し、また業績に関する報告を行なっております。

ｄ．会計監査人
当社は、そうせい監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査を受けております。

独立役員を含む監査等委員が取締役会に参画することによる、経営監視体制の強化及び、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図るため、2016年２月１日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
また、当社の監査等委員である取締役は全員が独立性の高い社外取締役３名で構成されており、それぞれの取締役は、専門的な立場から、経営全般に関し適切な監査を実施するとともに、取締役会や経営に重要な影響を与える会議等には常時１名は出席し、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視することで、経営に対する監査機能の充実と、経営の健全性・透明性を確保できる体制を構築しております。

当社は、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的としています。
　上記の目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
　なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等について、その情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部を管掌する取締役又は執行役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るコンプライアンス規程及び危機管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役及び執行役員は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、月に１回、代表取締役、常勤取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が出席し、各業務部門の業務報告や課題等の認識合わせ並びに意見交換の場として開催される経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告するとともに、内部監査室が、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告することを内部監査計画として策定しております。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則１名以上配します。
監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行います。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底しております。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。また、当社は監査業務にかかる費用について、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとしております。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを内部監査において定期的・継続的に評価をしております。

　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、不当要求防止責任者である管理担当取締役を筆頭に経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関、顧問弁護士等と連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
　なお、取引先については、新規取引開始に際して、経営管理部が取引先等の反社会的勢力との関係の有無を「リスクモンスター」のe-与信ナビによって調査し、当該取引の相手方となる企業が反社会的勢力と関連のないことを確認したうえで取引を開始しております。また、取引先との間で締結する契約書には、取引先が反社会勢力ではないことの確約を明記し、万が一該当した場合には即時に契約解除できるよう暴力団排除条項の規定を設けております。

該当なし

該当なし