当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員等企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施致します。

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　当社は、当社株式の過半数（56.71%）を保有する親会社との間に資本関係がある中においても、上場会社としての独立性を確保し、少数株主の利益保護を重要な経営課題の一つと位置付けています。
　この基本方針のもと、当社は以下のような体制および手続きを整備し、支配株主との取引等に関する公正性および透明性を確保することに努めております。
・監査等委員会による意見聴取の実施
　支配株主との間で行われる重要な取引については、当社監査等委員会に対して事前に意見照会を行う手続きを整備しています。とりわけ、当社の独立社外取締役である監査等委員の意見を尊重し、利益相反の排除と実効的な監督を図っています。親会社の執行役員を兼務する監査等委員は、当該審査からは除外しています。

・取締役会による適正な意思決定
　支配株主との取引については、取締役会での事前承認を原則とし、当該取引の必要性・合理性・公正性を慎重に審議した上で、意思決定を行っています。なお、利益相反の可能性がある取締役については議決に加わらない措置を講じています。

・取引条件の妥当性確認
　支配株主との取引条件は、市場価格や第三者との類似取引と比較するなどの方法により、その妥当性を検証し、通常の独立第三者との取引と同等以上の条件となるよう努めています。

・外部専門家の意見取得
　重要性が高い取引においては、必要に応じて外部の法律・会計・ファイナンシャルアドバイザー等の意見を取得することで、取引の公正性を担保しています。

・透明性ある情報開示
　支配株主との取引に関する内容、審議手続、監査等委員の意見、独立性の担保状況等については、適時かつ適切な情報開示を行い、少数株主を含む株主全体に対する説明責任を果たしています。

・継続的な体制の見直し
　支配株主との関係性や企業環境の変化に応じて、本方針やガバナンス体制を定期的に見直し、実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

当社と株式会社イノベーションは、両社がそれぞれ上場会社として独立性を維持することを確認し、両社は相手方の経営の自立性を尊重することを合意しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、必要に応じて内部監査室が監査等委員会の職務を補助する体制を整えております。

　監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、代表取締役及び事業責任者等へのヒアリング、文書閲覧等を通じて幅広く情報収集を行い、取締役の職務執行について適宜意見を述べるとともに、内部監査室及び会計監査人とのコミュニケーションにより、監査に必要な情報を共有することができる体制としております。
　監査等委員会、会計監査人、内部監査室は定期的に協議し、監査内容について意見交換を行うなど、相互連携が図られております。
　監査等委員会は、内部監査室から内部監査結果について月次の報告を受け情報共有を行うとともに、必要に応じて監査と調査を指示できる体制を整備しております。また、会計監査人との関係においては、四半期ごとに監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて監査の立会い、意見交換を行うことで連携を図っております。内部監査室は、内部統制報告制度における経営者評価の結果を会計監査人に伝達し、また、会計監査人より監査状況について報告を受けることで、内部統制評価に関する認識の共有を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しております。

社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営管理本部が取締役会開催の連絡及び決議事項の事前説明等、必要に応じてサポートをしております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ａ　取締役会
　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役３名（うち、社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ　監査役会・監査役
　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名及び監査役２名の計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。　監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

c　執行役員　
　当社は、企業経営上の意思決定および代表取締役に対する監督と業務執行そのものを分離し、企業経営の効率性と監督機能を同時に高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、本書提出日現在、２名で構成されており、定期的に開催される経営会議での協議、検討、業務執行を行っています。

d　経営会議
　経営会議は、常勤の取締役２名と執行役員２名の計４名と、必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週１回開催され、事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。

e　内部監査室
　当社は、監査等委員会直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、監査等委員会に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

f　リスク管理委員会　
　当社は、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

g　コンプライアンス委員会
　当社は、代表取締役から任命を受けた執行役員（CFO兼経営管理本部長）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。h　外部専門家　当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制充実の観点から、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有することによる監督機能の実効性向上、及び、監査等委員会による内部監査室への指示を可能とする体制構築による監査体制の強化を目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その概要は下記のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。
(b）コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
(c）取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(d）内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。
(e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b）取締役及び監査役並びに執行役員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c）内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。
(b）不測の事態が発生した場合には、代表取締役又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(c）内部監査室及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
(b）経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。
(b）当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。
(c）当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。(d）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

f　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(a）監査等委員がその職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
(b）当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。

ｇ　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査等委員に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項及び経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。
(b) 当社は、監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
c) 取締役は、監査等委員が取締役会及びその他重要な会議又は委員会に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べることができる体制を確
保する。

ｈ　監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は責務の処理に係る
方針に関する事項
　　当社は、監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査等委員会は、必要と認識する場合はいつでも役職員に対してヒアリングを行うことができる
(b）代表取締役は、監査等委員との意思疎通を図るために、監査等委委員との定期的な意見交換を行う。
(c）会社は、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。
(d）会社は、監査等委員会による監査の実施に当たり監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査等委員会による監査の実効性確保に努める。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりです。

a　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、「シャノン企業行動規範」において、健全な会社経営のため、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを宣言しております。当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「与信・反社チェックマニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の係わりを禁止しております。

b　対応主管部署及び不当要求防止責任者
　当社は、反社会的勢力への対応主管部署を人事総務グループと定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。また、反社会的勢力による不当要求に対しては、直ちに対応主管部署に報告する体制を整備しております。

c　反社会的勢力排除の対応方法　
(a)新規取引先・株主・役職員について原則として、インターネットによる特定キーワードによる検索と日経テレコンによる記事検索を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。また、取引の開始時には、各種契約書等には、反社会的勢力との関係がないことの保証や関係をもった場合の暴力団排除条項を明記することとしております。
(b)既存取引先について通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、定期的に調査・確認を行っております。
(c)既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合反社会的勢力であることが判明した場合には、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。また、疑いが生じた場合には、先方への確認や興信所を使った詳細調査により速やかに確認する体制をとっております。
(d)外部の専門機関との連携状況事業所毎に不当要求防止責任者講習を最低1名受講し、不当要求防止責任者を置くとともに、必要に応じて、所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図ることとしております。
(e)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、対応主管部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
(f)研修活動の実施状況当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制について模式図（コーポレート・ガバナンス体制）をご参照ください。

（２）適時開示体制について当社は、経営管理担当取締役を情報取扱責任者としております。当社は、会社情報の適時・適切な開示を実施するため、社内マニュアルとして「適時開示マニュアル」を制定し、適時開示業務のプロセスや方法を明文化するとともに、適時に、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行える社内体制の充実に努めております。適時開示体制については末尾の適時開示体制の概要（模式図）をご参照ください。