当社は、当社の最も重要な経営理念である次に掲げる「社是」に基づき経営を行い、製品・サービスの提供を通じて社会・文化の発展に貢献することを使命としております。

『技術を練磨し
　科学的管理を実践し
　独自の製品を供給して
　　　　　文化の発展に貢献し
　信用の蓄積につとめ
　会社の発展と
　　　　　協力者の共栄をはかり
　これをよろこび
　　　　　感謝する人びとと
　　　　　　　　ともに運営する』　（1954年制定、1979年改定）

　当社は、この経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、当社ウェブサイトに掲載しております。　
　https://corporate.murata.com/ja-jp/company/corporate_governance

　当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日改訂）の各原則について、すべて実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
　市場環境、技術革新の変化の速度が速いエレクトロニクス産業において、企業価値の継続的な向上を図るためには、開発、調達、生産、販売の全てにおいて様々な企業との協力関係が不可欠です。当社では、当社の中長期的な企業価値の向上に資する相手先との取引関係の維持・強化を図る目的で当該相手先の株式を所有しております。

（２）政策保有のねらい・合理性
　取締役会において、毎年、全ての政策保有株式を対象として、保有目的や取引状況といった定性面と、資本コスト対比等での収益性といった定量面から、保有する合理性の検証を総合的に行っております。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、相手先との対話を実施し、政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、相手先より株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることもなく、また取引の縮減を示唆する行為なども行いません。

（３）議決権行使の基準
　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、各議案の内容が、法令違反や反社会的行為に該当しないか、株主価値の毀損につながる事象ではないか、取引・協力関係の維持・強化を通じた中長期的な視点での当社及び当該企業の企業価値向上に資するか等を個別に精査したうえで、議案の賛否を判断しております。


【原則１－７　関係当事者間の取引】
　取締役の利益相反取引については、会社法に従って取締役会の承認を要するものとし、さらに実施後に取締役会で報告しております。取締役に対して当社と取締役並びにその近親者との取引の有無を確認しております。また、関連当事者との取引については法令に従って開示しております。


【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループでは、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンをかかげ、グローバルローテーションの推進、多様な経験を持つ人材の獲得と活躍、多様なキャリアパスの活用、女性活躍推進といったアクションを通じて多様な人材が活躍できる環境構築に持続的に取り組み、社会の発展につながるイノベーションの創出をめざします。
　多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備の方針及び実施状況、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と目標については当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/people/hr/diversity


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の積立金の運用は、村田製作所企業年金基金により行われております。
　資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会の審議を踏まえ、代議員会において決定しております。資産運用委員会及び代議員会には、当社の人事・経理・財務部門の部門長等適切な資格を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しております。
　また、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置しその育成に努めるとともに、外部の専門家の助言も取り入れております。


【原則３－１　情報開示の充実】
（i）－a 経営理念
　当社は、経営の基本理念を「社是」として制定し、これを役員・従業員全員が共有しており、実践することをめざしております。「社是」は当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/about/company/philosophy

（i）－b 経営戦略、経営計画
　当社は、2030年に向けた長期構想としてVision2030を策定し、情報発信をしております。
　また当社は3年単位で中期構想を策定しており、2025年度－2027年度を対象とした3ヶ年の中期方針を当社ウェブサイトに掲載しております。中期方針2027では、売上収益・営業利益率及びROICの3つの経済価値指標、環境・多様性・ES（Employee Satisfaction）の3つの観点での社会価値指標を、経営目標として掲げています。また、これらの経営目標の達成のために、3つの基本方針を設定して取り組みを進めてまいります。
　・「Vision2030」 https://corporate.murata.com/ja-jp/company/business-strategy/vision2030
　・「中期方針2027」 https://corporate.murata.com/ja-jp/company/business-strategy/mid-term-policy

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　前掲「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（iii）取締役の報酬決定の方針と手続き
　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

（iv）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続き
　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

（v）取締役候補の個々の選解任についての説明
　取締役候補者の選任及び取締役の解任に際して、株主総会招集通知等においてその理由を開示いたします。
　なお、取締役会の構成並びに、各取締役が有する主なスキル・経験・知識、及びそれらの定義と選定理由についても株主総会招集ご通知等に掲載いたします。
　・株主総会招集ご通知　https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/info/meetings

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
(1) サステナビリティについての取組み
　当社グループでは、経営理念である社是に掲げられた精神に則り、法令の遵守はもとより、透明性の高いガバナンス、人権尊重、安全衛生、社会貢献、環境保全などに取り組んでおります。
　また、SDGsやパリ協定に代表される昨今の社会の変化は、企業に経済的な価値だけではなく、人や自然と調和した統合的な価値を追求していくことが求められており、当社グループのさらなる経営基盤強化と成長の機会と捉え、中期経営計画に落とし込み取り組むべき重点課題を設定した上で日々活動を進めております。
　詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr

(2) 人的資本への投資について
　当社グループでは、大事な価値観としてCSとESを掲げ、これらの向上によるイノベーションの実現を目指しております。CS とは、「お客様が認めてくださる価値を創造し、提供し続けること」です。ES とは、「仕事を通じて従業員一人ひとりがやりがいを感じ成長し続けること」です。これらを日々の仕事の中で実現できる企業でありたいと考えております。また、中長期のKPIとして、従業員エンゲージメントを掲げ、 このような風土の醸成に向けて、さまざまな環境整備や取り組みを行っております。
　詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/people/employees

(3) 知的資本への投資について
　当社グループでは、知的財産基本方針を策定し、社員が組織の枠を超えて協働し、事業に役立つ知財活動を実践しております。当社の知的財産に関する取り組みは統合報告書（Murata value report）及び当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/governance/ip

(4) 気候変動対策の取り組みについて
　当社グループでは「脱炭素社会の実現」をマテリアリティとして設定し 、社会からの様々な要求に的確に対応できるよう取り組みを進めており、SBTやTCFD・RE100に沿った事業運営によって、モノづくりにおける温室効果ガスの削減に貢献してまいります。
　当社グループの気候変動対策及び気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)に関しては当社ウェブサイトをご覧ください。
　　・気候変動対策の強化　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/environment_murata/climate_change
　　・TCFDへの対応　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/environment_murata/tcfd

【補充原則４－１①　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
　取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督を行うこととし、取締役会規程において取締役会の決議事項・報告事項を定めております。
　業務執行取締役による迅速かつ果断な意思決定を可能とするため、重要な財産の取得・処分、組織・人事等の個別の重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」を参照ください。


【補充原則４－11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

【補充原則４－11②　取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
　当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けられる方を候補者として指名しており、また現実に振り向けております。
　当社の取締役の重要な兼任状況は、「株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」に記載しております。
　　・株主総会招集ご通知　https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/info/meetings
　　・有価証券報告書　https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/library/financial

【補充原則４－11③　取締役会の実効性の分析・評価】
　取締役会の実効性の向上を図るべく、年に1度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しています。分析・評価プロセス、分析・評価の結果、課題認識、今後の取り組みなどについては、当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/company/corporate_governance/evaluation

【補充原則４－14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社の取締役は、それぞれの役割・責務を果たすために必要と考えられる知識の習得・確認、更新等の研鑽に努めております。
　新任取締役は、それぞれの役割・責務を果たすために必要と考えられる知識の習得・確認のため、就任時に外部研修の受講、当社の事業や仕組みについての情報提供などを実施しております。
　当社は、社外取締役を含む取締役に対し、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制等に関するトレーニングの機会を提供することとしております。当社は、社外取締役に対し、取締役会以外にも、当社の事業の状況、経営課題等に関して情報を取得する機会を提供しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　後掲「III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」に記載のとおりです。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/05/21】
　当社グループでは早くから資本コストを意識した経営が根付いております。社内金利制度を設け、管理会計において、資本コストと同水準に設定した金利を費用計上しており、資本コストを上回る収益性の獲得を意識した事業運営を行っております。なお、2024年度の当社グループの資本コスト（WACC）は7.4%（当社推計値）となります。

　中期方針2024の最終年度である2024年度のROIC (税引前)は13.0％と目標である20％以上を下回りました。中期方針2024の目標値を設定した時点の想定から、スマートフォンやPCといった民生市場の部品需要が大きく減速していることから、営業利益率や資本回転率が低下している点に加え、経営資本の増強に伴う固定費の増加が影響しております。
※ROIC（税引前）＝　営業利益　÷　期首・期末平均投下資本（有形固定資産・使用権資産・のれん・無形資産＋棚卸資産＋営業債権－営業債務）

　中期方針2027では、資本コストを意識した経営の実現に向けて、経済価値を測る経営指標をROIC(税引前)からROIC(税引後)に変更しました。前中期方針から引き続き、3層ポートフォリオ経営を実践し、適切な経営資源の配分による資本効率と収益性の両立を目指しております。
※ROIC（税引後）＝営業利益×（１－実効税率）／期首・期末平均投下資本（有形固定資産・使用権資産・のれん・無形資産＋棚卸資産＋営業債権－営業債務）

　更なる資本コスト・ROIC (税引後)の改善に向けた具体的な施策は以下の通りです。これらの施策を進めることで企業価値を高め、市場評価の向上を目指します。

ROIC
・各製品群での市場シェア拡大の取り組み推進
・製造現場での合理化の推進といった生産性向上策の実施
・新規設備投資における投資経済性評価の徹底

資本コスト　
・積極的なIR活動(情報開示と対話) 　
・コーポレート・ガバナンスの強化による安定的な経営体制の整備　　　 　
・サステナビリティに関する取り組みの推進

【株主との対話状況等】
　当社では、「適時適切かつ公平な情報開示」「株主・投資家との建設的な対話を通じて長期的な信頼関係を構築する」「株主・投資家と共に企業価値向上を目指す」の3つをIR活動の基本方針としています。
　対話にかかる体制、主なIR活動、対話実績、対話テーマと社内へのフィードバック実施状況に関しては、当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/dialog

１． 当社は、自己株式100,640千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主の状況から除いております。

２． 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

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　監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会室を設置し、相当数の従業員を配置しております。従業員は業務執行取締役の指揮・命令を受けないものとし、従業員の人事に関する事項について、業務執行取締役は監査等委員会と協議し、同意を得ることとしております。また、業務執行取締役は監査等委員会への報告に関する体制を整備しており、報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いはいたしません。

　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

　役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の役割、構成、活動状況等については、後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

　会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社の独立性判断基準に基づき独立社外取締役を6名選任し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社の社外取締役の独立性判断基準の要旨は以下のとおりです。
　次の各号のいずれにも該当しないこと。　
(1)当社および当社の過去3年以内における子会社の、業務執行者であった期間が過去10年間においてあること。
(2)当社の現在の主要株主であること、または過去３年間においてその業務執行者であった期間があること。
　　※「主要株主」とは、当社の議決権所有割合10%以上を保有する株主をいう。
(3)当社グループの過去3年以内における重要な取引先の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
　　※「重要な取引先」とは、当社又は取引先の年間連結売上収益の２%以上の取引があったものをいう。
　　※「当社グループ」とは、当社および当社の現在の子会社をいう。以下同じ。
(4)当社グループから過去3年以内に年間1,000万円を超える寄付または助成を受けていた組織
　　（例、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(5)当社グループから、取締役または監査役（常勤・非常勤を問わない）、執行役員を過去3年以内に受け入れていた会社
　　またはその子会社の、業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(6)当社グループの重要なコンサルタント等であった期間が過去3年間以内においてあること。
　　※「重要なコンサルタント等」とは、当社グループから役員報酬以外に、個人の場合は年間1,000万円を超える、
　　　　団体に所属する者である場合は当該団体の総収入の2%を超える金銭その他の財産を得ている、
　　　　コンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門家をいう。
(7)当社の監査法人の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(8)次に掲げる者のいずれかの近親者であること。
　　①本項(１)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。
　　②本項(３)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。
　　③本項(６)号に該当する者。
　　※「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
(9)当社の社外取締役としての通算の在任期間が10年を超えること。
(10)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(9)までで考慮されている事由以外の事情で、
　　恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがあること。

　後掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

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　2023年度の取締役の報酬等の合計額は502百万円です 。内訳は、以下の通りです。

　取締役（監査等委員を除く）：
　　　報酬等の総額…422百万円（月齢報酬238百万円、賞与101百万円、株式報酬82百万円）、人数…6人
　取締役（監査等委員）：
　　　報酬等の総額…80百万円（月齢報酬80百万円）、人数…4人

（注）１．上記のうち、社外役員5名に対する報酬等の総額は、82百万円（月例報酬のみ）です。
　　　２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　３．取締役（監査等委員を除く）の報酬額（株式報酬を除く）は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において
　　　　　年額700百万円以内と決議しております（執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない）。
　　　　　当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、８名（うち社外取締役１名）です。
　　　４．監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。
　　　　　当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社外取締役３名）です。
　　　５．譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、
　　　　　株式数の上限は年60,000株（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。
　　　　　当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、７名です。
　　　　　また、譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年６月29日開催の第85回定時株主総会において
　　　　　従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本株式」という。）
　　　　　の払込期日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が
　　　　　当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間」に変更することを決議しております。
　　　　　当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、６名です。

　報酬等の総額が１億円以上である者については、事業報告（株主総会招集ご通知添付書類 https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/info/meetings）及び有価証券報告書（https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/library/financial）において個別の報酬を開示しております。

　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。（報酬諮問委員会の構成・役割等については前掲【任意の委員会】の「補足説明」を参照ください。）

　当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。

＜取締役（社外取締役を除く）の報酬＞
　①月例報酬、②賞与、③株式報酬（非金銭報酬）から構成しております。それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図 のとおりとしております。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。なお、以下の構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の構成比率であり、実際に支給される報酬要素の構成比率は、以下とは異なる場合があります。

　　　　　月例報酬 ： 42%程度＊
　　　　　賞 与　　　： 37%程度＊
　　　　　　　　　　　　　(役位毎の基準額×営業利益実績に応じた支給係数(0～200%)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　× ROIC実績に応じた調整係数(0.8～1.2))
　　　　　株式報酬 ： 21%程度＊
　　　　　　　　　　　　　(うち約20%…役位毎の基準額×社会価値目標の達成状況評価(80～120%))





＊代表取締役社長の場合

①月例報酬
・各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。
・月例報酬は、月次で支給しております。

②賞与
・賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬として支給しております。
・支給額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数（0％～200％で変動）を乗じて算出しております。
・業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とＲＯＩＣ（税引前）としております。当社が重視している利益率を伴った売上高の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しております。
・原則として事業年度終了後の６月に支給しております。

③株式報酬
・取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的とした非金銭報酬として、譲渡制限付株式を付与しております。
・付与価値は、役位ごとの基準額に応じて決定しております。
・当該株式報酬の一部（株式報酬総額の概ね20％程度）は、中長期的な社会価値創出・ＥＳＧに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20％の範囲で調整しております。
・当該株式報酬は、原則として７月に付与しております。
・付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除しております。

＜社外取締役の報酬＞
　業務執行から独立した立場である社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。その水準は、業種または規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。

【監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容】
　監査等委員である取締役（社外取締役も含む）に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしており、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。

【株式保有ガイドライン】
　当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。なお、2023年度末時点において、代表取締役社長は固定報酬の2.7倍を保有しております。
代表取締役社長　　　　　　： 当該役位就任後５年以内に、固定報酬の2.0倍に相当する株式を保有することを目標とする
その他の業務執行取締役： 当該役位就任後５年以内に、固定報酬の1.5倍に相当する株式を保有することを目標とする

【報酬の返還等（マルス・クローバック条項）】
　取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利および譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を設けております。本条項の適用対象は2022年６月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与および付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用します。

　社外取締役に対しては総務部がサポートするとともに、さらに監査等委員である社外取締役に対しては監査等委員の職務を補助するための専任のスタッフが、その活動を補佐しております。

取締役会の実効性向上に向け、以下の取り組みを行っております。
・事前説明※の実施
・社外取締役会の開催
・事業所見学の実施
・当社の事業・仕組みについての情報提供
・重要な社内イベントの共有
　※重要な議題、あるいは社内外取締役の情報格差を埋める必要がある議案について、取締役会開催前に議案内容などを説明する取り組み。

　相談役は、経営の意思決定には関与しておりません。2020/06/26は村田恒夫の社長退任日となります。

　当社は、従来から執行役員制度の導入（2000年）、社外役員の選任（社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任）、報酬諮問委員会の設置（2004年）、指名諮問委員会の設置（2015年）等、業務執行機能及び監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては、取締役会の機能の強化及び監督機能の強化につながると考え、2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。

　「監査等委員会設置会社」では、重要な業務執行の決定を取締役会で行う一方、個別具体的な業務執行の決定については業務執行取締役に委任することで、取締役会では全社の経営方針・事業戦略に関する議論及び業務執行の監督により多く注力でき、同時により迅速な経営判断と機動的な業務執行も可能となると考えております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有していることから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えております。

　コーポレートガバナンス体制の概要の模式図は後掲「Ⅴ その他」の「参考資料」を参照ください。

【取締役会】　
　取締役会は経営の基本方針及び重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への個別具体的な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、監督機能の強化等に努めております。
　取締役会の実質的かつ活発な議論を確保するために必要かつ十分な人数で構成し、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを基本方針としております。また、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の監督機能を強化するために、取締役会における構成割合は以下のとおりとしております。
- 社外取締役の割合：50%以上とする。
- 女性取締役の割合：2030年に30%以上を目指すこととする。

＜取締役候補者の選任基準＞
　当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能（経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督）の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、前項の取締役会の構成の考え方に基づき、選任することとしております。

・社外取締役の選任基準
　前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75％以上見込めることも考慮しております。

・監査等委員である取締役の選任基準
　前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。

＜取締役候補者の指名手続き＞
　当社は、取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。
- 取締役候補者の選任基準
- 独立社外取締役の独立性判断基準
- 取締役候補者の指名
- 代表取締役・役付取締役候補者の指名

　なお、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。

＜取締役会の構成＞
　取締役会は現在、以下の取締役12名で構成しており、うち独立社外取締役は６名であります。議長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。

　　　　　氏名　　　　　　　　 当社における地位　　　　　　　2024年度（全13回）の出席状況　　
　　　西島　剛志　◎　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　13回中 13回　出席率：100％　　
　　　中島　規巨　　　　　 代表取締役社長　　　　　　 13回中 13回　出席率：100％
　　　岩坪　浩　　　　　　　代表取締役副社長　　　　　　　　 13回中 13回　出席率：100％　　　
　　　南出　雅範　　　　　 代表取締役 13回中 13回　出席率：100％
　　　泉谷　寛　　　　　　　取締役 10回中 10回　出席率：100％
　　　村田　崇基　　　　　 取締役　　　　 10回中 10回　出席率：100％
　　　安田　結子　　　　　 社外取締役　　　　　　　　　　 13回中 13回　出席率：100％
　　　伊奈　博之　　　　　 社外取締役　　　　　　　　　 10回中 10回　出席率：100％
　　　小澤　芳郎　　 取締役（監査等委員・常勤）　　　13回中 13回　出席率：100％
　　　山本　高稔　　　　　 社外取締役（監査等委員） 13回中 13回　出席率：100％
　　　宗像　直子　　 社外取締役（監査等委員） 13回中 13回　出席率：100％
　　　榎本　成一　　 社外取締役（監査等委員） 10回中 10回　出席率：100％

（注）１．氏名の後の◎は議長であることを表しております。
　　　２． 2024年６月27日付で泉谷寛、村田崇基、伊奈博之は取締役に、榎本成一は取締役 監査等委員に新たに就任したため、出席の対象と
　　　　　 なる取締役会の開催回数が異なります。
　　　３． 2024年６月27日付で取締役を退任した村田恒夫及び同日付で取締役 監査等委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況は
　　　　　 それぞれ３回中３回 出席率100％です。　
　　　４． 村田恒夫は出席した取締役会全３回において、議長を務めました。
　　　５． 西島剛志は2024年６月27日以降、出席した取締役会全10回において、議長を務めました。
　　　６． 2024年度においては、上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議が
　　　　　 あったものとみなす書面決議を１回実施しております。

＜取締役会の2024年度の活動状況＞

　　　　　　　主な議論内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　時期
　　　中期経営方針の審議・策定　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　７月、９月
　　　事業ポートフォリオ、M＆Aの状況　　　　　　　　　　　　　　 　　 ６月、12月、２月
　　　財務戦略・IR活動（株主との対話状況等）　　　　　　　　　　　 　　４月、12月
　　　サステナビリティをめぐる戦略・取組　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ４月、５月、９月、11月
　　　人的資本をめぐる戦略・取組　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３月
　　　知的財産をめぐる戦略・取組　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 11月
　　　DX推進　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月、２月
　　　全社的なリスクの抽出・評価の仕組みとその状況　　　　　　　　　　　　　　　　６月、２月
　　　取締役候補者の指名関連（諮問委員会の答申、活動状況報告含む）　　　　４月、２月
　　　役員報酬制度関連（諮問委員会の答申、活動状況報告含む）　　　　　　　　 ５月、７月
　　　コーポレート・ガバナンス、内部統制　　　　　　　　　　　　　 　 ４月、５月、６月、12月
　　　取締役会のあり方・実効性　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 ２月、３月

（注）一部テーマについては、取締役会外（オフサイト）でも全取締役での議論の場を設けています。

＜取締役の報酬決定の方針と手続き＞
　取締役の報酬決定の方針と手続きについては前掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

＜取締役会の実効性の分析・評価＞
　当社は取締役会の実効性の向上を図るべく、年に１度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続き及び結果の概要は前掲「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　補充原則４－11③ 取締役会の実効性の分析・評価」を参照ください。

＜責任限定契約の内容の概要＞　
　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額相当額としております。

【取締役の指名・報酬に係る任意の委員会】
　役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

＜指名諮問委員会＞
　指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。

・指名諮問委員会の構成
　指名委員会は現在、以下の取締役４名で構成しており、うち独立社外取締役は３名であります。委員長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。

　　　　　氏名　 　　 　当社における地位　　　　　　　　　2024年度（全9回）の出席状況 　　　　　
　　　西島　剛志　◎ 社外取締役　　　　　　　　　 　　　９回中 ８回　出席率：89％
　　　南出　雅範　　 代表取締役　　　　　　　　　　　　 　　　９回中 ９回　出席率：100％
　　　安田　結子　　 社外取締役　　　　　　　　　 　　　９回中 ９回　出席率：100％
　　　山本　高稔　　 社外取締役（監査等委員） 　　　９回中 ９回　出席率：100％
　　　　　　
（注）１．氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
　　　２． 2024年６月27日付で取締役及び指名諮問委員を退任した村田恒夫の2024年度の出席状況は２回中２回 出席率100％です。
　　　３． 村田恒夫は出席した指名諮問委員会全２回において、委員長を務めました。
　　　４． 西島剛志は2024年６月27日以降、出席した指名諮問委員会全７回において、委員長を務めました。
　　　５． 2024年度において、指名・報酬合同諮問委員会を４回開催しました。村田恒夫の出席回数のうち１回、南出雅範、安田結子、
　　　　　 山本高稔、西島剛志の各氏の出席回数のうちそれぞれ４回は、当該合同諮問委員会の回数を指しております。


・指名諮問委員会の2024年度の活動状況

　　　　　　　主な議論内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時期
　　　第89期委員会の活動計画の決定　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９月
　　　スキルマトリックス・スキルの検討　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９月
　　　ボードサクセッション　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４月、９月、12月、２月
　　　代表取締役社長の後継者計画　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月
　　　代表取締役社長に対する360度評価及び2024年度における代表取締役社長の評価決定　　６月、12月、１月、２月
　　　 （報酬諮問委員会合同）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　取締役候補者及び代表取締役・役付取締役候補者の指名の答申　　　　　　　　　　　　　　　　　２月
　　

　　（注）１．第89期は2024年６月27日開催の第88回定時株主総会から2025年６月27日開催予定の第89回定時株主総会までを指しております。
　　　　　２．６月、12月、１月、２月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。　　　　

＜報酬諮問委員会＞
　報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。 取締役の報酬決定の方針と手続きについては前掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

・報酬諮問委員会の構成
　報酬諮問委員会は現在、下記の取締役４名で構成しており、うち独立社外取締役は３名であります。委員長は独立社外取締役である安田結子が務めております。

　　　　　　　　氏名　 　　　当社における地位　　　　　　　　　2024年度（全14回）の出席状況　　 　　　　　
　　　安田　結子　◎ 社外取締役　　　　　　　　　 　　　　14回中 14回　出席率：100％　
　　　南出　雅範　　 代表取締役　　　　　　　　　　　　　　 14回中 14回　出席率：100％
　　　西島　剛志　　 社外取締役　　　　　　　　　 　　　　14回中 14回　出席率：100％
　　　宗像　直子　　 社外取締役（監査等委員） 　　　　 ９回中 ９回　出席率：100％

　　　　　　
（注）１．氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
　　　２． 2024年６月27日付で宗像直子は報酬諮問委員に就任したため、出席の対象となる報酬諮問委員会の開催回数が異なります。
　　　３． 2024年６月27日付で取締役及び報酬諮問委員を退任した村田恒夫及び同日付で取締役　監査等委員及び報酬諮問委員を退任した
　　　　　 神林比洋雄の2024年度の出席状況はそれぞれ５回中５回 出席率100％です。
　　　４． 2024年度において、指名・報酬合同諮問委員会を４回開催しました。村田恒夫及び神林比洋雄の両氏の出席回数のうちそれぞれ１回、
　　　　　 宗像直子の出席回数のうち３回、南出雅範、安田結子、西島剛志の各氏の出席回数のうちそれぞれ４回は当該合同諮問委員会の
　　　　　 回数を指しております。


・報酬諮問委員会の2024年度の活動状況

　　　　　　　主な議論内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　時期
　　　第88期取締役の個人別の賞与支給額の決定　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５月
　　　第89期役員報酬の決定方針の答申　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４月
　　　第89期役員報酬の基準額の検討・答申　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　４月、５月、６月
　　　第89期賞与における目標の検討・答申　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　４月、５月
　　　社会価値目標の進捗評価及び第89期株式報酬における目標の検討・答申　　　　　　　　　　　５月、６月
　　　第89期取締役の個人別の基準額等の検討・決定　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ６月、７月
　　　第89期委員会の活動計画の決定　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 ７月
　　　役員報酬を取り巻く最新動向の確認　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 ７月、10月
　　　代表取締役社長に対する360度評価及び2024年度における代表取締役社長の評価決定　　６月、12月、１月、２月
　　　 （指名諮問委員会合同）　　　　　　
　　　役員報酬の課題及び動向を踏まえた見直しの検討　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４月、７月、10月、11月、１月、２月、３月

　　（注）１．第88期は2023年６月29日開催の第87回定時株主総会から2024年６月27日開催の第88回定時株主総会までを指しております。
　　　　　２．第89期は2024年６月27日開催の第88回定時株主総会から2025年６月27日開催予定の第89回定時株主総会までを指しております。
　　　　　３．６月、12月、１月、２月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
　　　　
【監査の体制】

＜監査等委員会＞　
　監査等委員会は、毎年度策定する監査方針、計画に基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループの業務や財産状況を調査しております。また、内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとって、 取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討し、取締役の職務執行の適法性や妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する監査を行い、監査報告書を作成しております。監査上の主要な検討事項については、監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

　これらのほか、監査等委員会は監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、任意の指名・報酬の各諮問委員会にそれぞれ１名の監査等委員が兼務するとともに、同事務局からの報告を受け、議論の内容の確認を含めて検討を行っております。取締役の選任については、当社の定める「取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する方針」に基づき、各候補者の当事業年度における業務執行状況及び業績、取締役会での発言、これまでの経歴等が評価されていることを確認し、また、取締役の報酬については、当社の「役員報酬制度の基本方針」に基づき、報酬の水準、体系並びに具体的な報酬額の算定方法等を確認した上、監査等委員会の意見を決定し株主総会において陳述しております。

　また、同委員会は代表取締役等と定期的に会合を持ち、経営方針、成長戦略等の説明を受け、積極的な意見交換を行っております。
常勤の委員は、経営会議、内部統制管理委員会、ＣＳＲ統括委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に陪席するほか、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、当社及び子会社の取締役・執行役員及び主要な使用人に対して往査ヒアリングを行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。これらの方法により、当社グループの監査活動の充実に努めております。

　当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、同委員会の職務を補助するための監査等委員会室を設置し、相当数の従業員を配置しております。従業員は業務執行取締役の指揮・命令を受けないものとし、従業員の人事に関する事項について業務執行取締役は同委員会と協議し、同意を得ることとしております。また、同委員会への報告に関する体制を整備しており、報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いはいたしません。

　・監査等委員会の構成
　監査等委員会は現在、取締役監査等委員４名（うち独立社外取締役３名）で構成され、小澤芳郎が委員長及び常勤の委員を務めております。小澤芳郎は当社で財務及び経理業務を経験し、山本高稔は証券アナリストとして長年の経験があり、また、榎本成一は公認会計士の資格を持ち、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　　　氏名　　　　　 　　　　　　　当社における地位　　　　　　　　2024年度（全10回）の出席状況　　
　　小澤　芳郎　◎　　 取締役（監査等委員長・常勤）　　　　 　10回中 10回　出席率：100％
　　山本　高稔　　　　　社外取締役（監査等委員）　　　　　　　 10回中 10回　出席率：100％
　　宗像　直子　　　　　社外取締役（監査等委員）　　　　　　　 10回中 10回　出席率：100％
　　榎本　成一　　　　　社外取締役（監査等委員） ７回中 ７回　出席率：100％


　　（注）１．氏名の後の◎は議長であることを表しております。
　　　　　２． 2024年６月27日付で榎本成一は取締役 監査等委員に就任したため、出席の対象となる監査等委員会の開催回数が
　　　　　　　 異なります。
　　　　　３． 2024年６月27日付で取締役 監査等委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況は３回中３回 出席率：100％です。
　　　　　
＜内部監査の状況＞
　当社グループの内部監査は、独立した組織として設置した内部監査室（15名）が担当しております。内部監査室は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることの評価・モニタリングを実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。

＜会計監査の状況＞
　2023年度の会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 石井尚志氏、美濃部雄也氏及び西田幸平氏が業務を執行し、公認会計士21名、日本公認会計士協会準会員7名、その他36名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法に関する法律上の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。
　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
　監査等委員会は、毎年経理財務部門及び内部監査部門並びに監査法人から同法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に関する情報を収集して、所定の評価項目に基づき、同法人が次の事業年度も職務を適切に遂行できるか否かを評価しております。
　同委員会は、現任会計監査人有限責任監査法人トーマツが2023年度及び2024年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断いたしました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任を相当と認めるときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
　また、監査等委員会は、所定の評価項目に基づき、会計監査人が職務を適切に遂行することができないと判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　当社の有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬総額を決定しております。監査等委員会は、会計監査人及び経理財務部門並びに内部監査部門から報酬見積もりの説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、2023年度の監査報酬額について同意しております。

【執行体制】

＜経営会議＞
　経営会議は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定を補佐するために、経営方針・計画及び重要な業務執行等を審議する機関です。また、経営に影響を及ぼす重要な情報及び業務の執行状況等に関する報告を受け必要な指示を行っております。議長は代表取締役社長である中島規巨が務めております。

＜執行役員＞
　執行役員は、業務執行取締役の指揮の下に、担当する業務の執行を行っております。執行役員は、誠実かつ忠実に執行役員として担当する業務を執行し、自己の担当する業務はもとより、全社的立場に立って、当社の企業価値の向上に努めております。

＜CSR統括委員会＞
　サステナビリティに関する取り組みなど、CSR経営を継続的かつ計画的に推進するために設置し、CSRの社内への浸透と社外への一元的対応を行っております。活動状況などについて定期的に取締役会に報告を行っております。委員長は代表取締役社長である中島規巨が務めております。

＜リスク管理委員会＞
　当社の事業活動に影響をおよぼす全社的なリスクについて、その内容と対策を審議しています。活動内容などについて定期的に取締役会や経営会議へ報告を行っております。委員長は代表取締役社長である中島規巨が務めております。

＜内部統制管理委員会＞
　会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の維持ならびに継続的改善を図るために設置し、内部統制システムの整備状況と運用状況の評価、検討をしています。内容について定期的に取締役会へ報告を行っております。委員長は代表取締役 専務執行役員である南出雅範が務めております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況に関する基本方針は、後掲「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」を参照ください。

　前掲「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

　当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を、取締役会において以下のとおり定めております。これに基づき、内部統制システムの適切な整備・運用に努めております。

1. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 複数の社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化する。
(2) 内部統制システムの整備状況と運用状況を評価する委員会組織を設置し、内部統制システムの維持並びに継続的改善を図る。
(3) 企業の社会的責任(CSR)を果たすため、コンプライアンス、環境等、CSRに関する活動を統括する委員会組織を設置し、当社及び子会社（以下、当社グループという）のCSR経営を継続的かつ計画的に推進する。
(4) CSR活動の推進を担当する組織を設置する。当該組織は、CSRに関する委員会組織と連携し、CSRの社内への浸透と社外への一元的対応を行う。
(5) 取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため、企業倫理規範・行動指針及びコンプライアンスに関する規定を制定し、周知徹底する。
(6) コンプライアンス違反行為を早期発見・未然防止するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者に不利益が生じないよう措置を講じる。
(7) 反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等から不当な要求を受けた場合には金銭等による解決を図らないことを企業倫理規範・行動指針に明記し、当該規範・指針に基づき適切に対応する。
(8) 独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングする。


2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会等の議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る重要な文書は、所定の社内規定に基づき、保存し、取締役が適宜閲覧できるようにする。
(2) 文書の保存及び管理に関する基本的な事項を社内規定に定め、前号に掲げる文書を適切に保存及び管理する。
(3) 会社情報の適時開示の必要性及び開示内容を審議する会議体を設置し、会社情報を適時適切に開示する。


3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1) リスク管理に関する規定を定め、各業務機能を主管する部門がリスク管理を行う。
(2) リスク管理に関する委員会組織を設置し、当該委員会組織において、当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議、当社グループの全社的なリスク案件についての対策の検討を行う。
(3) 各リスクの主管部門が年２回、当社グループが現在直面しているリスク、あるいは近い将来に予想されるリスクを抽出・評価し、対策を策定し、リスク管理に関する委員会組織はそれらの内容を審議し必要に応じて追加対策を指示する。


4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 中長期の方針、並びにこれに基づく単年度の方針、予算及び実行計画を策定し、それらの進捗管理及び達成状況の確認を行う。
(2) 執行役員制度を導入し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能を強化する。
(3) 適正な意思決定を行うため、所定の社内規定に定めた事項に関する決裁は、稟議手続きにより関係する取締役、執行役員等の審議を経て行うこととする。
(4) 取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する機関として、経営会議を設置する。
(5) 業務執行の状況に関する各種の情報を、定期的にあるいは随時、関係する取締役、執行役員及び従業員に提供し、共有する仕組みを構築する。


5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループにおいて、経営の基本理念としての社是を共有するとともに、社是の具現化に向けて制定された企業倫理規範・行動指針及びコンプライアンスに関する規定を周知徹底する。
(2) 当社グループにおいて、共通の意思決定に関する規定及び手続きを定める。これらに基づき子会社と、子会社の事業運営について協議し、また、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有する。付議基準に合致した案件については、経営会議・取締役会に付議し、審議する。
(3) 当社の各業務機能を主管する部門は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続き、判断基準を定めるとともに、子会社に対し、必要に応じて適切な指導を行う。
(4) 内部監査部門は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングする。
(5) 子会社の取締役、執行役員及び従業員は、第2号乃至第4号に基づき、職務の執行に関する事項を当社に報告する。
(6) 各子会社が、それぞれの事業内容・規模に応じて適切な内部統制システムを整備、運用するよう指導する。


6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、及び当該従業員の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の職務を補助する部門を設置し、相当数の専任の従業員を配置する。
(2) 当該従業員は、業務執行取締役の指揮・命令を受けない。また当該従業員の人事に関する事項について、業務執行取締役は監査等委員会と協議し、同意を得る。


7. 監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 業務執行取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会に対して、経営会議等の議事録・資料、当社グループの稟議書、業績等の定期報告文書を提出し、また、当社グループにおける企業倫理規範・行動指針に違反する恐れのある事実、リスク及びリスク管理の状況、内部通報の状況と通報内容、並びに外部公的機関等による監査の結果について報告する。
(2) 業務執行取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会に対して、当社グループの業務執行に関し、法令及び定款、企業倫理規範・行動指針その他の社内規定に違反または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、直ちに報告する。
(3) 子会社の役員、監査役及び従業員が、当社グループの業務執行に関し、法令及び定款、企業倫理規範・行動指針その他の社内規定に違反または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。
(4) 前各号のほか、業務執行取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会の求めがあるときは、随時求められた文書等の提出あるいは報告を行う。
(5) 前各号について、報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。


8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 業務執行取締役は監査等委員会が選定する監査等委員が重要会議に出席できる環境を整備する。
(2) 業務執行取締役及び従業員は監査等委員会が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査が実施できるよう協力する。
(3) 業務執行取締役及び従業員は、監査等委員会が弁護士、会計監査人に対し、意見聴取する際には、監査等委員会の求めに応じ、協力する。
(4) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等については当社が負担する。
(5) 業務執行取締役及び従業員は監査等委員会と会計監査人との連携に際し、監査等委員会の求めに応じ、協力する。
(6) 内部監査部門は監査等委員会の求めに応じ、協力、連携する。
(7) 代表取締役等は監査等委員会と情報交換に努める。

当社では「企業倫理規範・行動指針」において、「反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、金銭等による解決ははからないこと」を約束し、「CSR調達ガイドライン」においては、「仕入先様へも反社会的勢力と関係のある企業とは取引をしないことを求め」、当社のみならず仕入先様含めたサプライチェーンにおいて社会的責任を果たしていく姿勢を明確にしております。
また、この反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、社内での対応部門を総務部とし、組織全体で対応する体制を整えております。

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　該当事項はありません。

【参考資料：模式図】
コーポレートガバナンス体制の概要