当社は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。そして、今日においては、取り巻く環境変化に素早く対応し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取組みを行えるかが、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。そのため経営のスピード化、企業行動の透明性を確保し、株主の皆様に対するディスクロージャーおよびアカウンタビリティーを重視してコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

当社は、「コーポレートガバナンス・コード」が会社の持続的な成長並びに中長期的な企業価値向上に資するものとして積極的に取組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

「コーポレートガバナンス・コード」における開示事項について以下のとおり報告いたします。

２０２１年６月の改定後のコードに基づき記載しています。

・原則１－４　政策保有株式
(1)政策保有に関する方針
当社は、持続的な成長と企業価値の向上に資するための共同開発、原材料の安定的な調達など経営戦略の一環として、また取引先との良好な関係を構築し、事業継続に必要と判断する企業の株式を保有します。
(2)政策保有株式にかかわる検証の内容
当社は、保有する政策保有株式に関しましては、毎年取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有に伴うリスク・リターン等踏まえ、総合的に保有継続の可否を判断します。
(3)政策保有株式にかかわる議決権行使基準
当社は、保有する株式の議決権の行使について、対象となる議案につき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使していきます。

・原則１－７　役員や主要株主との取引（関連当事者間の取引）を行う場合について
当社の取締役会規程において、関連当事者間の取引を行う場合は取締役会の決議事項と定めており、取締役全員にその内容を周知徹底しております。ただし、これまで関連当事者間の取引の実績はありません。あれば必ず情報開示いたします。また、関連当事者間の取引の有無について取締役全員に対して事後的かつ継続的にチェック出来るよう、毎年度末に「関連当事者取引確認書」の提出を義務付けさせ、漏れが無いよう万全を期しております。

補充原則２－４①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

１．多様性の確保についての考え方
採用、昇進などあらゆる局面で、性別、年齢、国籍等々、能力や職務遂行と関係のない理由による不当な差別を行うことなく、多様な人材が活躍できる職場づくりを推進しております。また、定年後再雇用制度を導入し、定年退職者の新たな雇用の機会を提供するとともに、ベテラ ン社員がさまざまな分野で長年培ってきた経験や専門的知識を若手社員に伝承することに寄与しております。

２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
女性管理職の登用については、2025年3月末現在当社の女性管理職比率は13.5％にあり、今後2030年度20％を目標として取組んでまいります。また、外国人の管理職への登用については、当社の事業基盤が国内であることおよび当社の株主構成における外国人比率が５％未満であること等踏まえ、今後の検討課題といたします。また、中途採用における管理職の登用については、現在生産部門におけるジョブ型採用を積極的に進めており、現時点で管理職はおりませんが、今後段階を経て登用してまいります。

３．多様性の確保の状況
上記記載の通り、女性管理職の比率は、2025年3月末現在13.5％であります。また外国人の管理職への登用はなく、今後の課題とします。中途採用における管理職については、過去に登用実績がありますが現在はおりません。

４．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その他の状況
当社は、従業員をかけがえのない「人財」と捉え、経験、技能および属性等の多様性をもった従業員が自立し、相互に支援することこそが企業価値の向上に結びつくものと考えており、従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、従業員の健康と安全を第一にＢＣＰ対策の一環として安否確認システムの非常時訓練および事業継続対策、非常時用備品・飲食料の備蓄等等を実施しております。

創業から受け継がれてきた「誠実なものづくりの姿勢」や「独自の技術力」は従業員一人一人によって支えられており、その人財を育成することが重要な経営テーマと位置付けております。その取組として新入社員研修をはじめとする階層別研修、各部署における実務を重視した教育の他、必要に応じて外部セミナーの受講機会を設けています。また、新任管理職を対象にした管理職研修、全従業員を対象にしたハラスメント研修等を実施しています。今後は、従業員が社内の仕事を理解し、業務の連携や自らのキャリアパスについて考えられる仕組みづくりに努めてまいります。

・原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、スチュワードシップ活動の受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。当社の管理部門の経験を積ん だ役職員が必要に応じた資産構成の見直しが行われているかどうか、利益相反が適切に管理されているかどうか、かつ確定給付年金に係る業務についても同様に報告を受けるとともに、スチュワードシップ活動の実施状況をヒアリングしております。

・原則３－１　以下の事項の開示について
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
毎期発行する事業報告書に経営の基本方針、利益配分に関する基本方針、中長期的な経営戦略を開示しております。また、当社ホームページ（https://www.nikkato.co.jp）のＩＲ情報にもトップ・メッセージで会社経営の基本方針、目標とする経営指標、会社の利益配分に関する基本方針を開示しております。尚、同ＩＲ情報のディスクロージャー・ポリシーでは当社の情報開示についての方針、情報開示の方法、公平な情報開示を公表しております。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は監査を担うものが取締役会での議決権を有することにより、監査、監督機能のさらなる強化を図るため、平成27年6月19日開催の第145回定時株主総会での承認を得て監査等委員会設置会社に移行しました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性および透明性を一段と高め、コーポレートガバナンスの更なる充実に努めます。この方針から情報開示においても、財務情報は勿論のこと非財務情報 についてもステークホルダーの立場を十分に尊重し、かつコンプライアンスを遵守して適確で有用性のあるものにレベルアップしていく所存であります。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．（７）【取締役報酬関係】②報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選解任に当たっては持続的な成長及び企業価値の向上に資する貢献度等を考慮し取締役会で決定いたします。その際、「指名・報酬諮問委員会」にて審議し、取締役会に答申の上、選解任を決定しております。尚、新任や退任の対象者がある場合は該当者の氏名や当社の選解任についての内容を取締役会終了後に適時開示しております。

（５）経営陣幹部の選解任を行う際の個々の選解任についての説明
経営陣幹部の選解任については、「指名・報酬諮問委員会」の審議の上決定します。これは独立社外取締役の関与・助言により公平性・独立性を担保し、選解任対象者の経験やその主たる職務における能力・資質等踏まえ個別審議としており、その上で新任対象者について略歴、管掌部署等を説明し開示いたします。

・補充原則３－１③
当社は、サステナビリティを巡る課題への取組みは、サステナビリティに対する考え方等をWEB上で情報開示をしております。その内容は、環境、社会貢献、労働環境等サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず企業価値を向上させる機会にもつながる重要な経営課題として認識しております。具体的には、生産効率改善を通じたエネルギー利用の効率化、工業排水の循環利用技術の開発、不良品・廃棄品の再利用、大学・研究機関との連携・支援による環境技術・再利用技術の開発推進等環境保全に資する企業活動を継続的に取組んでおります。また、永年培われてきた技術・ノウハウをいかに伝承し、それを進化させていくことであります。それらを支える次世代の人財を育成、中途採用等多様性を確保し、活かしてまいります。また、その技術やノウハウ等の知財を経営戦略の方向性と一体で推進することが、競争優位性の源泉と考えております。尚、気候変動に伴う当社のリスクおよび機会については、取締役会が識別、評価、管理を行うとともに、開示に向けて検討を開始しております。また気候変動対策を適切に行うため、取締役会が必要な体制を整備、監督するとともに、GHG排出量・水使用量・廃棄物排出量におけるJQA第三者検証を取得いたしました。また、2030年に向けた2018年度比50％削減目標として、SBTiの認定も受けております。

気候変動への対応
（１）ガバナンス
当社では、気候変動に関連するリスクおよび機会に関する重要事項は、取締役会で審議・決議いたします。気候変動問題を含む、サステナビリティ課題への対応は重要な経営課題であり、取締役会の監督のもと常務取締役（CFO）を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。「サステナビリティ委員会」では他の委員会と連携しつつ、サステナビリティに関する方針や目標及び対応策の検討に努め、必要に応じ取締役会に報告・提言を行っております。また、取締役会での決議事項は、取締役、執行役員及び各部部門長が出席する「経営会議」を通じて各業務執行部門に展開され、サステナビリティ経営を徹底してまいります。

（２）戦略
当社は、ＴＣＦＤのフレームワークに基づきIPCCやIEA等のシナリオを参考に分析し、リスクと機会の評価を行い、気候変動が当社の事業環境や財務に及ぼす影響について検討しております。詳細につきましては、当社ホームページ(https://nikkato.co.jp)におけるサステナビリティの説明資料を参照願います。

（３）リスク管理
気候変動問題は環境におけるメインテーマであり、経営の重大なリスクとして「サステナビリティ委員会」が関係各部と協議の上、全社的なリスクの分析及びその評価を毎年実施しております。そしてこのプロセスにより特定された重大なリスクの対応方針並びに対応策に関して、「サステナビリティ委員会」及びリスクを所管する関係各部と協議し、年次で見直してまいります。このリスクアセスメントの結果を取締役会並びに全社的なリスクとして「リスク管理委員会」等に提言・報告しております。また、全社的なリスクとして対応策等の進捗状況について定期的にモニタリングしてまいります。万が一重要なリスクが顕在化された場合は、代表取締役社長を委員長する「危機管理委員会」を設置し、リスク対策等速やかに検討してまいります。

（４）指標及び目標
当社は、「脱炭素社会の実現に貢献」すべく、CO2排出量（Scope1,2）に関する削減目標を2030年までに2018年度比50％削減としました。一層の削減に向けて継続して取組んでまいります。尚、現在Scope3については、開示に向けて準備しております。


・補充原則４－１①　
当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、何を判断し決定するのかを明確化するとともに、「経営会議規程」に基づき、委任すべき事項を
定めております。

・原則４－９　
田渕謙二（弁護士）、臼間真次（税理士）並びに田邉絵理子（弁護士）の3名は本コーポレートガバナンス報告書に記載のとおり、当社との関係の
チェック状況、選任の理由および東京証券取引所の定める独立性要件を判断基準とし、十分に独立性を保持していると判断され、開示しており
ます。

・補充原則４－１０①
当社は監査等委員会設置会社でありますが、独立社外取締役の関与・助言をより明確にすべく、2020年2月21日付、独立社外取締役を過半数
とする「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。これにより取締役の選任・解任及び役員の報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観
性及び取締役会の独立性と説明責任を強化いたします。


・補充原則４－１１①　
現在、当社取締役会の構成人員は7名（うち監査等委員である取締役は3名、社外取締役１名）で、経営全般、経理財務、営業関係、生産技術
関係、研究開発関係、法務・リスク管理等々、それぞれ知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。また、監査等委
員である取締役3名うち2名が独立社外の弁護士、税理士、並びに独立社外取締役（弁護士）は女性であり、多様性が確保されていると考え
ておりますが、当社の業容および環境変化等を踏まえ、取締役会構成人員の適正について引続き検討してまいります。尚、各取締役の知識・
経験・能力等のスキル・マトリックスについては、第155回定時株主総会における招集通知に記載しております。

・補充原則４－１１②　
社外取締役の兼務状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しております。なお、当社取締役会での出席状況等
についても定時株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。

・補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性について分析・評価。
評価の方法はアンケート形式による自己評価とし対象者は取締役6名。

評価項目は
①取締役会の構成
②取締役会の役割
③取締役会の運営
④コーポレートガバナンス対応
⑤総評
以上５項目にて実施し、５段階方式での点数評価および自由回答により構成、その結果について分析・検証後、取締役会にて評価を実施しま
した。その評価は、すべての項目において標準値以上の評価となり概ね取締役会の実効性は確保できているものと分析・評価いたしました。

一方取締役会の実効性を高めるために取組むべき課題として以下の事項を抽出いたしました。
①経営幹部によるリスクテイクを支える環境整備
②当社の経営理念や方針に則った後継者育成計画
③社員必携（行動基準）並びに内部通報制度の運用・レビュー体制の構築
今後の対応
当社取締役会は、上記の分析及び評価結果を踏まえ、取締役会の実効性を向上させるために課題に継続して取組むことが、当社の持続的成長
および企業価値向上に繋がるものといたしました。
具体的には、
①執行役員並びに部門長の判断・決断を促す仕組みづくり
②経営戦略に基づく、人材育成及び教育のあるべき姿を議論し、将来の経営者の必要な知識や知見の要件等々に基づき、次世代の経営者の
育成に取組む。
③社員必携については整備済、内部通報制度についても社内誌等活用し周知徹底を促しているものの、昨今の世の中の事例等踏まえ形骸化
しないような仕組みづくりと事象発生時の運用についての体制整備、社員一人一人の意識と啓蒙活動に引続き取組んでいくもの。

・補充原則４－１４②
新任取締役には期待される役割・責務を適切に果たすために新任取締役向けの外部セミナーを受講させ、その役割・責務に係る理解を深めさ
せる方針であります。また、機会があるごとに、取締役全員に取締役の役割・責務等に関する会社規程類遵守の再確認を実施し、必要な知識
習得、およびこれらの継続的更新を図ります。今後、これら取締役に対するトレーニングの方針について開示する方針であります。

・補充原則５－１　
株主との対話については、総務部・経営管理部が窓口となり、事前に両部門で協議し連携して対応することになっております。また、個別面談以
外の投資家説明会やＩＲ活動については、代表取締役により積極的に対応しております。株主からの意見や要望については、当社経営に資する
と判断されるものは全て取締役会にて適切かつ効果的にフィードバックして情報を共有し、取締役会は実現に向け前向きに対応します。なお、
社長は勿論のこと、窓口となる総務部・経営管理部は、株主との対話に際してインサイダー情報を十分認識し、従来から対応しております。

・原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表
１．資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社の経営理念でもある、「科学技術と産業の発展に貢献し、親しまれる経営で社会に貢献する」企業として持続的な成長を目指します。この理念を全うするための課題は、「資本コストや株価を意識した経営の実現」でありますが、ＰＢＲ１倍割れとなる低位推移する株価は、市場から当社の将来にむけた持続的な成長への問題意識にあるものと認識しております。これからも継続して皆様から信頼される企業とするためには、この課題に真摯に取組んでいくことが必要と認識しております。このような状況下2025年度から第３次中期経営計画「CONNECT30」をスタートします。「CONNECT30」の概要については以下の通りであります。

「CONNECT30」の計画内容（2025年度～2030年度）
経営ビジョン：「Reliable Company：時代が必要とする会社だけが成長する」
スローガン：【まずやってみる、未来のために。】

（１）製品戦略の見直【稼げる力】
　　・不採算製品、商品の見直
　　・生産効率の向上
　　・戦略的営業体制の構築
（２）戦略投資の拡大【新たな投資】
　　・新技術開発による新たな製商品価値の創出
　　・環境投資促進（３Ｒへの投資・連携）
　　・業界企業との協働・連携の加速
（３）サステナブル経営の加速【持続的な成長】
　　・社会的価値の創出
　　・人的資本への投資
　　・職場環境の抜本的改善
　
　　【培い積み上げてきたニッカトーの強みを発揮し、未来のためにチャレンジし続けることで、持続的な成長につなげる。】

―――

―――

―――

監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。ただし、監査等委員会が使用人を必要とする場合には、協議し十分検討いたします。

監査等委員、内部監査室、会計監査人は、必要に応じて打合せを実施し、内部統制、内部監査に関する報告及び意見交換を実施しております。

2020年2月21日付、「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。当社は、監査等委員会設置会社であるものの、社外取締役の関与・助言をより明確にすべく、今般の「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。これにより取締役の選任・解任及び役員の報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性及び取締役会の独立性と説明責任を強化します。

「独立性基準」
１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
　　「当社を主要取引先とする者」とは、直近の3事業年度のいずれかにおいて当社との取引における当社の支払額が当該会社の当事業年度に
　　おける売上高の２％以上を占める者をいう。
２．当社の主要な取引先又はその業務執行者
　　「当社の主要な取引先」とは、直近の３事業年度のいずれかにおいて当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における収益の
　　２％以上を占める者をいう。
３．①当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家（当該財産を得
　　ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう）
　　多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去
　　３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
　　②当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又はその他の会計専門家
４．当社の主要な株主又はその業務執行者
　　「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の１０％以上の議決権を保有する者をいう。
５．当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
　 「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。
６．就任前１０年以内のいずれか時期において、当社の業務執行者であった者。
７．上記１～６に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬とし、各事業年度の営業利益率の目標値10%を基準にその達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

―――

2025年3月期の報酬等の額は、取締役（監査等委員を除く）3名に77,608千円(うち社外取締役１名5,400千円）、取締役（監査等委員）3名に21,720千円（うち社外取締役2名10,800千円）です。また、報酬等の額には、本総会にて決議予定の役員賞与19,710千円（監査等委員である取締役を除く,社外取締役を除く）及び株式報酬3,824千円です。

当社の取締役の報酬等の決定方針については、第153回定時株主総会において可決され、以下の通り定めました。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び業績連動型株式報酬により構成し、監査等委員である取締役およびその社外取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみの支給とする。

②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③業績連動報酬の内容および額またはその算定方式の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標KPIを反映した金銭報酬（賞与）及び非金銭報酬として譲渡制限付き株式報酬とし、各事業年度の営業利益率の目標値10%に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境変化に応じて報酬諮問委員会の審議・答申踏まえた見直しを行うものとする。

④金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行う。代表取締役社長は報酬諮問員会の審議・答申内容を踏まえ、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、その答申の内容に従って決定しなければならない。

以上

監査等委員である社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、社外取締役から要請があれば、内部監査室、経営管理部、総務部などがサポートすることとしております。

制度としてはありますが、現在は対象者いません。

経営の意思決定機関として、法定の「取締役会」と取締役および主要業務を担当する理事とで構成する「経営会議」の2つの機関があります。「取
締役会」では、法定事項の他、特に重要な業務執行に関する事項については「取締役会規程」に基づき決議しております。「経営会議」では経営会議規程に基づき、取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関して審議並びに決定を行っております。
当社の取締役は7名で、うち監査等委員である取締役が3名（うち社外取締役が2名）です。監査等委員である取締役を除く4名の取締役のうち1名は代表取締役です。また、執行役員は5名であり、取締役会で選任され、その身分は委任契約に基づくものとし、任期は取締役と同様原則1年となっております。執行役員は、社長の指揮監督の下、取締役会で決定した業務委任の範囲において業務執行をいたします。
また、役員の選任及び報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。「指名・報酬諮問委員会」では、取締役の報酬の制度・水準について、また、取締役の選解任について取締役会の推薦に基づき審議し、取締役会に答申しております。この委員会の委員は取締役会から取締役を選定し、独立社外取締役が過半数含むものとしております。
次に会計監査人について説明いたします。平成13年11月には公認会計士協会の倫理規則により、平成14年4月から7年での関与社員の交代を義務化することになりました。当社は、会計監査人である清稜監査法人との間で従来から2名の関与社員の業務執行期間が極めて長く、独立の立場からより適切な監査業務を実施していくために、7年ルールを待たず、早急に関与社員を変更することで意見交換を実施しております。その結果平成18年3月期で1名が交替し、平成19年3月期で残り1名、平成26年3月期に1名、平成27年3月期に1名、令和２年3月期に１名、令和３年３月期に１名等、7年ルールの適用後は、適切な監査業務の実施に向け、７年経過毎に交替しております。

当社は、会社法の一部を改正する法律（平成26年6月27日 法律第90号）の施行により、監査機能をさらに強化するため、取締役における議決権を有する監査等委員である取締役を選任、また社外取締役の設置により監査機能強化と合わせ経営に対する透明性と効率性を向上すべく、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社取締役会において内部統制システムに関する基本的取組方針を下記のとおり決議しております。なお、当社はこの基本的取組方針に基づき、内部統制に対する整備・運用評価を継続して実施しております。

１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と協議し、その意見を十分考慮して検討する。

２．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
イ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
ロ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人は、当社の業務執行にかかわる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

３．当社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制
イ、当社の取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。
ロ、前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
１）当社の内部統制システムの構築に関する部門の活動状況
２）当社の内部監査部門の活動状況
３）当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
４）業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
５）内部通報制度の運用および通報の内容
６）監査等委員会から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付

４．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および使用人等の不正行為を発見した場合の通報窓口「ヘルプライン」を開設する。「ヘルプライン」その他直接間接に監査等委員会に報告した者への不利益扱いを禁止する。

５．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に関する費用等の請求については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の2第4項に基づき速やかにかつ適正に処理する。

６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会が期初に策定した監査方針、監査計画に基づき実施される監査の実効性を高めるため、社長が監査上の重要問題、監査環境の整備等の意見交換のために監査等委員会と定期的な会合を実施する。会合を通じて監査の実効性確保に係る監査等委員会の意見を十分に尊重する。
また、内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査等委員会との連携を図る。

７．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、株主や取引先をはじめ地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化に取組むなど、内部統制システムの充実に努める。
使用人に対しては、コンプライアンスを重視したニッカトーCSR行動規範・行動規準を策定・研修を実施する。

８．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の業務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、また必要に応じて各規程等の整備・運用を強化する。

９．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各担当部署においてリスク要因に対する管理プログラムを策定し、リスクに関する規程の整備・運用を強化する。組織横断的リスク状況の監視および全般的な対応は、リスク管理委員会が行うものとする。また、新たに生じたリスクについては危機管理規程に基づき、危機管理委員会を設置し、速やかに対応にあたる。

１０．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎年策定される年度計画および中期経営計画に基づき、各業務執行ラインが目標達成のための行動を行う。また、経営目標が予定どおりに進捗しているか業務報告を通じて定期的に検証を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められた事項およびその付議基準に該当する事項について全て取締役会に付議することを遵守する。
日常の職務の執行に際しては、業務執行取締役の担当業務を明確化させるとともに、ＩＴ化推進による情報共有により迅速な意思決定と効率的な業務執行を実施する。

１１．当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスを重視したニッカトーCSR行動規範・行動規準を準用し、法令および企業倫理遵守の徹底を図る。また、当社内部監査部門による定期的な監査を実施し、強力な管理体制を維持する。

１２．財務報告の適性を確保するための体制の整備
財務報告の信頼性および適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制を有効なものとするため、経営管理部および内部監査室を中心に評価・報告体制を整備する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、平成26年4月1日に「ニッカトーＣＳＲ行動規範・行動規準」を制定し、内容を社員全員に周知させております。その中で、反社会的勢力による被害防止のための基本原則の遵守として、
イ．組織として対応し、外部の専門機関と連携する。
ロ．取引を含めた関係を遮断し、有事には民事と刑事で法的に対応する。
ハ．裏取引や資金提供は一切行わない。
とのルールを定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
内部に関しては、まず全役員および役員に準じる者については、反社会的勢力と何ら関係がないことを個々に、また一般従業員についても、社内外での不穏な情報の有無等により確認するようにしております。
次に外部に関しては、取引先や顧問契約先、寄付金等の資金提供先については、新規取引開始時に信用調査を実施する等の方法を通じ、当該勢力と無関係であることを確認しております。
以上のとおり、反社会的勢力排除のための事前チェック体制は確立されておりますが、万一、反社会的勢力から接触があった場合は、上記基本原則に基づき対応する方針であります。

１．会社支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性ならびに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定出来ません。
したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．買収防衛策についての取組み
上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、現行プランといいます。）を2021年6月18日開催の第151回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限が2024年6月30日までに開催される第154回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値および株主様共同の利益をさらに向上させるために第154回定時株主総会において第151回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収防衛策を継続しました。（以下、継続後のプランを本プランといいます。）
（１）本プランの概要
a．本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者（以下併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。
また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。当社取締役会は、対抗措置の発動に際し、株主総会を招集し、対抗措置に関する株主の皆様の意思を確認するものといたします。かかる株主意思確認のための株主総会において、出席株主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行いません。
b．対抗措置（新株予約権無償割当）について
買付者等の行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を損なう恐れがあると判断し、本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認するための株主総会における決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対して、所有する当社の普通株式1株につき1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。
c．独立委員会の設置
本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者3名により構成されています。
《独立委員会メンバー》
・有識者 ：北林　博（弁護士）
・有識者 ：藤巻　一雄（弁護士）
・有識者 ：渡辺浩教（会計士、税理士）
d．本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換に買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
（２）大規模買付行為に係る手続き
a．対象となる大規模買付行為等
当社は、本プランに基づき、以下のイ．またはロ．に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。
イ．当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付等
ロ．特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等
b．大規模買付者に対する情報の提供の要求
上記a．に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。
c．大規模買付行為の内容の検討および大規模買付者との交渉、代替案の検討等
当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間（対価を現金のみとする公開買付）または90日間（その他）の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合のほか、本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に反し、かつ、対抗措置を採ることが相当と判断した場合、株主総会において株主の皆様に承認を得たうえで対抗措置を採る場合があります。
d．本プランの有効限、廃止および変更
本プランの有効期限は、2027年6月30日までに開催される第157回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。
（３）本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
a．基本方針に沿うもの
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の内容に十分配慮したもので、前述した当社の基本方針にも沿うものです。
b．株主共同の利益を損なうものでないこと
大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。
c．当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。
また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。
さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。
本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではなく、スローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。