当社は、「モノづくりのあり方を変え、世界を変えていく」ことをミッションに掲げ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。

合同会社Ｙ＆Ｎは、当社代表取締役社長南塲勇佑の資産管理を目的とする会社であり、南塲勇佑が議決権の過半数を所有しております。この議決権を合計すると南塲勇佑は議決権の過半数を所有するため、支配株主となります。

当社は、支配株主との取引は原則、行いません。
万が一、当該取引を行う場合には、当社及び少数株主の利益を損なうことが無いことを前提に、他の外部取引と比較して合理的な取引内容であり、かつ健全性が確保できているか等を留意し、当社取締役会にて慎重に協議した上で決議により行う方針であります。

該当事項はございません。

当社は、四半期に一度の頻度で、監査役、会計監査人、内部監査人の三者が一堂に会する三様監査を実施している他、随時意見交換及び情報共有を実施することで、監査の実効性の向上に努めております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、社内取締役及び従業員に付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
なお、取締役の報酬等は、役員区分ごとに総額で開示しております。

取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、代表取締役社長南塲勇佑が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案したうえで報酬案を作成し、その案を基に取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役共に固定報酬のみで構成しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、コーポレート部にて行っており、会議資料の事前配布及び補足説明等を行っております。

イ）取締役会
当社では、毎月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付けております。
取締役会は、代表取締役社長南塲勇佑が議長を務め、取締役ＤＸ事業開発部部長荻本成基、取締役コーポレート部部長菊地佳宏、取締役技術開発部部長山田郁生、社外取締役北田眞治の５名で構成されております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、経営方針・経営計画等に関する事項の決議の他、業務執行役員による業務執行状況について適切に報告を受けております。

ロ）監査役会
当社では、毎月１回の定時監査役会及び適宜臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は取締役会、経営会議その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。
監査役会は、社外監査役（常勤）家城德彦が議長を務め、社外監査役原川裕一、社外監査役木村昌則の３名で構成されております。

ハ）経営会議
当社では、原則、毎月２回の経営会議を開催し、常勤監査役１名がオブザーバーとして参加し、各部門より業務執行状況の共有を行うとともに、業務執行方針等の協議を行っております。
経営会議は、全ての常勤取締役４名（代表取締役社長南塲勇佑が議長、取締役ＤＸ事業開発部部長荻本成基、取締役コーポレート部部長菊地佳宏、取締役技術開発部部長山田郁生）、執行役員１名の合計５名で構成されております。なお、コーポレート部部長は、内部監査人を兼任しているため、内部監査人としての立場で経営会議における経営活動の実査も行っております。

ニ）リスク・コンプライアンス委員会
当社では、四半期ごとにリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、全ての常勤取締役４名（代表取締役社長南塲勇佑、取締役ＤＸ事業開発部部長荻本成基、取締役コーポレート部部長菊地佳宏、取締役技術開発部部長山田郁生）、監査役２名（うち常勤監査役１名）、執行役員１名及び労務・総務担当２名をもって合計９名で構成されております。
なお、コーポレート部部長は、内部監査人を兼任しているため、内部監査人としての立場でリスク・コンプライアンス委員会にて情報を収集し内部監査業務の実効性を高めております。

ホ）会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。

ヘ）内部監査人
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査人３名を配置しております。代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役社長へ報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・提言・勧告を行っています。また、監査役及び会計監査人への報告を適宜行うことで連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

ト）執行役員
当社では、迅速な業務執行を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。

当社は、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。社外取締役が参加する取締役会を行うことにより意思決定の透明性・健全性を確保することとし、取締役会から独立する監査役及び監査役会が取締役会に対し監査することで、より盤石なガバナンス体制を構築できるものと判断しております。

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、体制作りと整備を図っております。

イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守するように努めます。
(3) 法令、定款に違反する行為が行われ、また、行われようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。
(4) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危機の管理に関する体制は、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。

ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(2) 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。
(2) 監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(3) 監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

へ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
(2) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ト）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 内部通報制度規程に基づく通報又は監査役に対する報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。
(2) 前項の内容を当社の取締役及び使用人に周知徹底します。

チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。

リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、代表取締役社長の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。
(2) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進します。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。
(3) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程を整備及び運用します。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要に関する模式図を参考資料として記載しております。