当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、下記の「経営理念」のもと、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させています。

「経営理念」
特徴ある製品・技術・サービスを開発・提供し、持続的な成長を通じて、豊かな未来の創造に貢献する。

　重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役へ委任することにより意思決定・業務執行を迅速化し、経営の中長期的な方針に関する議論を深めるとともに、取締役会の監督機能の強化等によりコーポレートガバナンスを充実させ、さらなる企業価値向上を図るために、「監査等委員会設置会社」を採用しています。

以下の記述で使用する用語の定義は次のとおりです。
　経営陣幹部：執行役員規程に従って選任された社長その他の執行役員

【原則4-11】
　当社は、外国人の取締役を選任しておりませんが、当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されています。

【原則1-4】
(1) 政策保有に関する方針
　　当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目
　的に、政策保有株式（当社　関係会社株式以外のすべての株式）を保有しています。また、この政策保有株式については、毎年定期的に取締役
　会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を評価し、その縮減（売却）も含む保有の適否を検証しています。

(2) 政策保有株式の保有の適否の検証内容
　　当社は、(1)の方針のとおり、取締役会において政策保有株式の保有の適否を検証しています。検証においては、個別銘柄毎に、投資先企業
　の主要財務指標の過去からのトレンドやその自己資本利益率が当社の資本コストを上回るか等を調べた上で、当社の企業価値を毀損する惧
　れがないか等を見極め、保有の適否を検証しています。

(3) 政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準
　　政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の各責任部門が投資先企業の株主総会議案の内容を精査し、当社及び投資先企業の
　企業価値の向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使しています。

【原則1-7】
　当社と取締役との取引（間接取引を含む。）につきましては、利益相反取引に該当する場合には、法令及び社則である「取締役会規程」に基づ
き、取締役会での承認と報告を行うこととしています。また、当社では各取締役に自己申告させる形で利益相反取引の有無につき毎年チェックを
行っており、取締役会において、いずれの取引も会社に損害を与えるものではないことを確認しています。
　上記各取引につきましては、法令に従い、取引の重要性や性質に応じて適切に開示しています。
　「主要株主等」との取引につきましては、公平な条件のもとで行っており、会社に損害を与えるものではありません。

【補充原則2-4①】
(1) 多様性の確保についての考え方
　　当社は、中核人材の登用等における多様性の確保は、発想等の多様化を通じた中長期的な企業価値の向上のためには必須であると認識し
　ています。なお、当社では国籍を踏まえた採用は実施していないため、外国籍の社員についても日本人社員と同様の配置育成を行っており、
　各職場で活躍しています。また、中途採用者につきましては、職場のニーズや戦力構成に応じ必要な採用を行っています。

(2) 多様性の確保の自主的かつ測定な目標
　　これまで女性管理職がおりませんでしたが、2025年３月21日付にて２名の女性管理職を登用いたしました。今後も引き続き社内における女性
　活躍を推進してまいります。


(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
　　多様性確保に向けた人材育成方針という観点においては、採用における多様性を確保した上で、OJTやOffJTにより、教育を均等かつ実効的
　に行うことで人的資本の充実を図っており、社長を委員長とする「人材開発委員会」において、人材開発方針の策定及び進捗管理をしています。

【原則2-6】
　当社は、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、長期的且つ安定的な資産形成を目的とし、規約型の確定給付企業年金制度の
下、人事部門において年金資産の運用機関を管理しています。年金運用の管理担当者は、年金資産の運用機関が当社年金運用の基本方針に
則った運用を行ったかどうかを管理するとともに、外部研修の活用等により専門性を強化しながら、アセットオーナーとして期待される機能の発揮
に努めています。
　また、年金運用の管理担当者は、運用機関に対し運用実績、運用方針、運用体制及び運用プロセス等を確認し、総合的に投資商品と運用機関
の評価を行っています。加えて、当社は、経理、人事及び内部統制部門の管掌役員並びに労働組合代表者等で構成される「年金資産管理委員
会」を定期的に開催し、運用実績の確認や運用方針の審議・承認を通じて、年金財政の健全性と社内の運営体制の適正性を確認しています。
　なお、当社は、積立金の運用において、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れている国内複数の運用機関に委託し、議決権行使も各機関
に一任することにより、受益者と当社間の利益相反の発生を回避しています。

【原則3-1】
(1) 経営理念
　当社では、以下のとおり経営理念を策定しています。

「経営理念」
特徴ある製品・技術・サービスを開発・提供し、持続的な成長を通じて、豊かな未来の創造に貢献する。

　当社ホームページでも説明していますので、ご参照ください。
　URL https://www.nippondenko.co.jp/company/governance/

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書I-1.「基本的な考え方」をご参照ください。

(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　a.報酬の決定方針
　　(a) 当社の経営陣幹部及び取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下方針において同じ。）の報酬は、担当する職位
　　　及び会社業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
　　　　具体的には、経営陣幹部及び取締役の報酬は、固定報酬である金銭報酬、業績連動報酬である金銭報酬及び株式報酬から構成し、
　　　監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬である金銭報酬のみを支払うこととしています。

　　(b) 固定報酬である金銭報酬は、月例報酬とし、経営陣幹部及び取締役の職位、個別の経営陣幹部及び取締役にかかる経営内容及び会
　　　社業績等を勘案した額を支給することを定めた当社の基準に基づき決定することとしています。

　　(c) 業績連動報酬等は、前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与とし、事業活動の成果とともに当該事業年度における会社の実力を正
　　　確に示す指標として設定した実力ベース経常利益（在庫影響などの一過性要因を除いた連結経常利益）を基準として総支給額を決定し、経
　　　営陣幹部及び取締役の職位に応じて分配のうえ、毎年一定の時期に支給することとしています。
　　　　非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため自社株
　　　報酬（譲渡制限付株式報酬）とし、経営陣幹部及び取締役の職位、個別の経営陣幹部及び取締役にかかる経営内容及び会社業績等を勘
　　　案した価額に基づく自社株式数を付与することを定めた当社の基準に基づき決定し、毎年一定の時期に支給することとしています。

　　(d) 経営陣幹部及び取締役の種類別の報酬割合については、関連する業種・業態に鑑み、固定報酬である金銭報酬を主として、業績連動報
　　　酬等並びに非金銭報酬等を適正な割合で組み込むこととしています。

　　(e) 監査等委員である取締役については、その職務に鑑み固定報酬である金銭報酬のみを支払うこととしています。

　　(ｆ) 金銭報酬及び株式報酬については、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において報酬総額を決議しています。
　　　　また、当社は2008年３月をもって、取締役に係わる退職慰労金制度を廃止しました。

　b.報酬の決定手続
　　　経営陣幹部及び取締役の金銭報酬は、独立社外取締役を含む取締役会の監督の下、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が上記各
　　方針に基づき決裁しています。
　　　経営陣幹部及び取締役の非金銭報酬は、上記各方針に基づき独立取締役を含む取締役会において決議しています。

　ｃ.報酬に関わる事項の検討機関
　　　当社は、社外取締役が過半を占める「役員人事・報酬会議」を設置し、「役員人事・報酬会議」は外部データを参照しながら各報酬の職位別、
　　個人別の額の妥当性につき議論を行い、経営環境の変化に応じ、報酬水準、算定方法等につき適時・適切に見直しを検討しています。
　　　取締役会及び代表取締役社長は、「役員人事・報酬会議」による検討結果を踏まえて適正に役員報酬基準の改定を行っています。　
　　
(4) 取締役会が取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続
　a.経営陣幹部の選解任と取締役の指名方針
　　　当社の経営陣幹部の選任並びに取締役候補者の指名に関しては、当社グループ事業の内容や対処すべき課題等を踏まえ、また当社連結
　　経営の遂行にあたり、中長期的な企業価値の向上という観点も踏まえた最適な規模・構成とすべく、取締役会が、個々の経験・識見等を考慮
　　したうえで審議し決定することとしています。
　　　当社の取締役会は、当社の各事業についての専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様な事業等の経験や知識、高い専門性や見
　　識及び中立で客観的な視点を有する複数の社外取締役により構成することでその多様性とバランスを実現するとともに、経営環境の変化に応
　　じた機動的な意思決定と実効性のあるコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えるため、現行の規模が適正であると考えています。

　b.取締役候補者の指名及び役付取締役の任命
　　　取締役候補者の指名及び役付取締役の任命は、能力、資質、リーダーシップ、及びこれまでの業務実績等を総合的に勘案し、取締役会が
　　決定しています。
　　
　c.監査等委員である取締役候補者の指名
　　　監査等委員である取締役候補者の指名は、上記に加え、公平普遍性、独立性及び任命後の監査等委員会の構成等を総合的に勘案し、監
　　査等委員会の同意を経て、取締役会が決定します。

　d.執行役員（役付取締役を除く。）の任命
　　　執行役員（役付取締役を除く。）の任命は、能力、資質、リーダーシップ、及びこれまでの業務実績等を総合的に勘案し、執行役員規程に基づ
　　き、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定し、取締役会へ報告します。
　　
　e.経営陣幹部の解任
　　　経営陣幹部の解任に関しては、社内規程に解任の要件を規定しており、解任要件を満たした経営陣幹部は、取締役会の決議をもって解任さ
　　れることとなります。

　f.経営陣幹部及び取締役の人事に関わる事項の検討機関
　　　経営陣幹部及び取締役の人事に関わる事項につき広く検討する機関として、独立社外取締役及び社長をメンバーとする「役員人事・報酬会
　　議」を設置しています。なお、同会議では議長を社長とし、議長は独立社外取締役から適宜、適切な意見を徴しています。

(5) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　取締役会は、取締役候補者の決定にあたっては、取締役については取締役会の多様性及び適正規模を実現すること、また、監査等委員で
　　ある取締役については少なくとも１名は財務及び会計に関する十分な知見を有している者となることに留意します。
　　　役付取締役の解任は、役員の処分に関する規程に基づき、取締役会が決定します。
　　　執行役員（役付取締役を除く。）の解任は、役員の処分に関する規程に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定し、取締役
　　会へ報告します。
　　　経営陣幹部の選任、取締役候補者の指名につきましては、「有価証券報告書」や「株主総会招集ご通知」の参考書類に個々人の略歴を記載
　　し、また、取締役・経営陣幹部の役職や委嘱業務に変更ある場合及び解任する場合はその都度プレスリリースを行うことで、個々の指名・選解
　　任についての説明を行っています。

【補充原則3-1③】
　当社は、「特徴ある製品・技術・サービスを開発・提供し、持続的な成長を通じて、豊かな未来の創造に貢献する。」という経営理念を掲げていま
す。
　この理念の下、サステナビリティを重要な経営戦略と位置づけ、「事業活動を通じた社会課題の解決への貢献」と「持続的な成長を通じた企業価
値向上」の両立を目指します。特に、以下を重要課題と捉え、サステナビリティを推進してまいります。
　　・持続可能な地球環境の維持と脱炭素社会の実現に向けた2050年カーボンニュートラルへの挑戦
　　・脱炭素化・サーキュラーエコノミーに貢献する製品・技術・サービスの提供と共に、持続可能な社会の実現に貢献する新たな事業機会の創出
　　・DE＆I、人材開発等の人的資本を重視した経営による価値創造
　　・取引先の人権尊重・環境対応等も勘案した公平且つ公正な購買の実行
　　・ステークホルダーとの建設的なコミュニケーションを通じた中長期的な企業価値向上

　また、当社はこれまでも持続可能な成長と社会課題の解決に取り組んでまいりましたが、社会を取り巻く環境がさらに大きく変化する状況である
こと、社会的課題の解決による持続可能な社会の実現と持続的な企業価値向上の両立を図ることの重要性がさらに増していることを踏まえ、サス
テナビリティへの取り組みの推進と、中長期的な企業価値の一層の向上を目的に、2022年1月1日付けでサステナビリティ委員会を設置しました。

　TCFDに基づく気候変動関連の情報開示につきましては、2024年７月発行の統合報告書及び当社ウェブサイトにおいてその取り組みの概要を開
示しています。
　　（統合報告書　https://nippondenko.co.jp/ir/library/annual/）
　　（ウェブサイト　https://nippondenko.co.jp/sustainability/environment/）

【補充原則4-1①】
　当社取締役会は、法令、定款及び取締役会規程にて取締役会決議事項とされているもの以外の事項については、決裁権限規程に要件等を詳
細に定めたうえで、社長をはじめとする経営陣幹部にその決定を委任し、定期的にその報告を受け監督を行っています。
　なお、当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しています。

【原則4-9】
　当社が独立社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に
しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことも選任基準のひとつと考えています。

【補充原則4-10①】
　当社は、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」のとおり、過半数以上の
独立社外取締役が占める「役員人事・報酬会議」を設置しています。
　また、取締役のうち1/3以上を独立役員が占める体制により、ガバナンス強化に努めています。

【補充原則4-11①】
　当社の取締役会は、当社の各事業についての専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様な事業等の経験や知識、高い専門性や見識
及び中立で客観的な視点を有する複数の社外取締役により構成することでその多様性とバランスを備えた構成を重視しています。
　なお、各取締役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しています。

【補充原則4-11②】
　当社は、取締役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況に
あることを確認しています。取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類等において、毎年開示
を行っています。
　URL https://www.nippondenko.co.jp/ir/meeting/

【補充原則4-11③】
　当社は、全取締役による調査票への記入とその結果に基づく分析及び相互の意見交換により、2024年度の取締役会の実効性につき2025年２月開催の取締役会において評価を行いました。
　その結果、取締役会の運営、決議・報告されている項目、審議時間はいずれも適切であることを確認しました。加えて、2024年３月の監査等委員
会設置会社への移行により、社内外の取締役の多様な視点によるオープンで活発な議論がこれまで以上に深化したことが認められたこと等により、総合的にみて、当社取締役会の実効性は確保されていると評価しています。
　その一方で、今回の取締役会実効性評価において抽出された「事業ポートフォリオに関する監督と議論の深化」「サステナビリティに関する監督
と議論の深化」「IR・SR活動の取締役会への更なる共有と取り組みの推進」「リスク全般に関する議論機会の拡充」などの課題に対しては、対応を
検討してまいります。
　なお、調査票の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することでその透明性を高め、実効性を確保しています。今後も毎年
の評価を通じて、ガバナンスの向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14②】
　当社では、以下の方針を定めています。

(1) 当社は、社内外を問わず、取締役の役割・責務や、職務を執行する上で必要な事項についての研修を行う。
(2) 前項において、特に社外取締役については、就任に際して当社の経営理念・事業内容等についての説明を行うほか、就任後も当社事業への
　　理解を促進することに努める。
(3) 前２項の対応が適切にとられているか否かについて、取締役会は取締役による取締役会の実効性に関する評価を通じて確認する。

【原則5-1】
　当社では、以下の方針を定めています。
(1) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主との建設的な対話をさらに促進するよう努める。
(2) 株主・投資家との対話全般については、総務部管掌取締役が統括し、総務部をはじめとする社内各部門が連携して情報を共有し、施策の充
　　実に努める。
(3) 当社は、株主に対しては、株主総会における積極的な情報提供と丁寧な質疑応答、投資家に対しては、IR説明会や個別のスモールミーティン
　　グ等を通じて、各々対話の充実に取り組む。
(4) 当社は、株主及び投資家から得られた意見等は、必要に応じ適時適切に取締役会にフィードバックする体制を整える。
(5) 当社は、株主との対話にあたっては、インサイダー情報の漏洩防止の体制を整える。

上記方針に基づく2024年の対話の実施状況は以下のとおりです。
a. 株主との対話の主な対応者：代表取締役社長・取締役執行役員・IR担当執行役員
b. 対話を行った株主の概要：
　（機関投資家）決算説明会３回、IR面談19回
　（個人株主）個人株主向け説明会
c. 対話の主なテーマや株主の関心事項：業績、株価、株主還元についての考え方等
d. 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
　　上記方針(4)のとおり、対話の内容については定期的に取締役会に報告されています。


【原則5-2】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（英文開示あり）
当社は、「中長期経営計画 -2030年「あるべき姿」に向けて-」において、株主資本コストを上回る10％以上をROEの目標とし、その継続により企業
価値の向上を図ることを公表しています。

ご参考：「中長期経営計画 -2030年「あるべき姿」に向けて-」9ページ
リンク：https://www.nippondenko.co.jp/shared/pdf/2024plan.pdf

持株比率は自己株式（4,281株）を控除して算出しています。

―――

　当社はその他の関係会社（日本製鉄株式会社）を有しています。
　日本製鉄株式会社は当社にとって最大の取引先であり、また当社は同社にとって高品位鋼の製造に不可欠な合金鉄の最大のサプライヤーとして、同社ポートフォリオにおける製鉄事業セグメントの一部を構成しています。
　当社は３分の１以上の独立社外取締役を選任しています。また、当社の経営事項に関して、当社と日本製鉄株式会社の間で当社の自由な事業活動が阻害されるような承認が必要な事項やガバナンスに関わる契約はありません。加えて同社は当社の支配株主に該当せず、かつ同社の当社議決権比率は3分の1に満たないことから、当社の独立性は確保されており、利益相反リスクが生じる懸念は小さいものと認識しています。

　監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して使用人(事務局員)を置いてます。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置いていません。
　事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行い、事務局員の人事異動・評価等については人事部長は監査等委員会と事前に協議することとし、事務局員の業務執行取締役及びその指揮命令系統からの独立性と事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

　監査等委員会は、内部統制部及び会計監査人との情報の共有、連携に努めるとともに、代表取締役との意見交換会、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例的に実施しており、公正な監査を行える体制を構築しています。
　また、内部統制部は、監査等委員会及び会計監査人と相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しています。

　議長を代表取締役社長が務め社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」は、必要あるときに随時開催され経営幹部及び取締役の人事にかかわる事項の検討、各報酬の額の妥当性につき議論を行い、経営環境の変化に応じ、報酬水準、算定方法等につき適時・適切に見直しを検討しています。
　また、現在委員会の委員構成を見直しています。新たな委員構成が決定され次第情報更新いたします。

　当社が社外取締役の独立性を判断する際の独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことも判断基準のひとつと考えています。

　2019年３月28日開催の第119期定時株主総会決議をもって、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるための自社株報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しました。

―――

　取締役（社外取締役を除く）の年間報酬等 ７名 195百万円、監査等委員（社外取締役を除く）の年間報酬等 該当無し、社外役員の年間報酬等
10名（無報酬の社外監査役及び社外取締役１名除く） 58百万円
(注) 当社は、2024年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。

　本報告書のI-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1】の「（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載していますので、ご参照ください。

(1)　各社外取締役には、月次に開催される取締役会において業務執行状況についての報告をするとともに、取締役会における審議、報告事項につき、事前に資料配付、説明を行っています。
(2)　総務部が取締役会事務局として、社外取締役への諸連絡、日程調整、資料配付など、社外取締役と社内の連絡や調整の機能を果たしており、必要な情報が確実に伝達される仕組みを整備しています。

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要、考え方につきましては、本報告書のI-1「基本的な考え方」に記載しています。
業務執行、監査・監督、指名・報酬決定等の機能に係る以下の補足説明及び末尾の模式図と併せてご参照ください。

(1)業務執行
　当社は、法令、定款及び取締役会規程にて取締役会決議事項とされている重要な業務執行の決定については、取締役会において行っています。なお、一部の重要な業務執行の決定については取締役に委任しています。

(2)監査・監督
a.取締役会による監督
　当社は、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しています。
　詳細につきましては、本報告書のII-3「現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載していますので、ご参照ください。　　　　
　また、職務を遂行するに当たり、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、当社は、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

b.監査等委員会による監査
　監査等委員会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しています。
　監査等委員会は、現在、監査等委員である取締役５名で構成されており、５名全てが監査等委員である社外取締役であり、５名全てを独立役員として東京証券取引所に届出をしています。
　常勤監査等委員である小野健太郎が監査等委員会の議長を務めており、その他の構成員は、監査等委員である取締役である伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎです。
　また、職務を遂行するに当たり、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、当社は、監査等委員との間において、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
　なお、監査等委員の体制については、本報告書のII-3「現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載していますので、ご参照ください。

c.会計監査
　当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法等に基づく監査を受けています。当社の会計監査を執行する公認会計士の当社に係る継続監査年数は７年以下です。監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他監査従事者10名により構成されています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

d.内部監査
　内部監査につきましては、内部統制部が、監査等委員、会計監査人と連携しつつ、各部門、各グループ会社を対象として継続的に監査を行っています。その基本方針とするところは、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性及びリスク管理の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への提言を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、企業の継続的発展に寄与するために行うこととしています。

(3)指名・報酬決定
　本報告書のI-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1】の「（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」及び「(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載していますので、ご参照ください。

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおり、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役へ委任することにより意思決定・業務執行を迅速化し、経営の中長期的な方針に関する議論を深めるとともに、取締役会の監督機能の強化等によりコーポレートガバナンスを充実させ、さらなる企業価値向上を図るために、「監査等委員会設置会社」を採用しています。

(1)取締役会
　当社は、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しています。
　多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2025年３月27日開催の第125回定時株主総会において社外取締役６名を選任しており、６名全てを独立役員として東京証券取引所に届出をしています。独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えています。
　なお、当社の取締役会は、代表取締役である青木泰が議長を務めており、その他の構成員は、取締役である小林二郎、積田正和、岸川勉、三宅康秀、大見和敏、小野健太郎、伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎです。

（2）監査等委員会
　監査等委員会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しています。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、５名全てが社外取締役であり、５名全てを独立役員として東京証券取引所に届出をしています。
　なお、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役である小野健太郎が議長を務めています。その他の構成員は、監査等委員である取締役である伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎです。
　さらに、当社の監査等委員会体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査等委員会設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保しています。

a. 監査等委員会は、その役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的立場から適切な判断を行います。
b. 監査等委員である取締役は、監査業務の遂行にあたり、会社の透明公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速果敢な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べてまいります。
c. 監査等委員会は、会社法の趣旨を踏まえ、監査等委員である社外取締役のもつ強固な独立性と常勤監査等委員である取締役のもつ高度な情報収集力とを有機的に組み合わせてその実効性を高めてまいります。
d. 監査等委員会は、監査等委員である社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化をはかることができるよう、必要に応じ監査等委員会や代表取締役社長との定期会議の場などに社外取締役の参加を認めるとともに、常勤監査等委員である取締役は、入手した必要な情報について共有化に努めるなど、社外取締役との連携を確保いたします。
e. 監査等委員である取締役候補者の指名は、能力、資質、これまでの業務実績等を踏まえ、公正不偏性や独立性、任命後の監査等委員会の構成等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を経て、取締役会が決定いたします。
f. 取締役会は、前項の決定にあたっては、監査等委員である取締役については少なくとも１名は財務及び会計に関する十分な知見を有している者となることに留意してまいります。

　当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しています。常設の「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口を設け、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでいます。
　リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「内部統制委員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査等委員会との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としています。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「危機管理本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えています。

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を以下のとおり決議しています。
　当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。
　また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。

(1) 監査等委員会の職務の執行のために必要な事項
① 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して使用人(以下、本事務局員)を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

② 本事務局員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　本事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の業務を執行する取締役(以下、業務執行取締役)及びその指揮命令系統からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

③ 当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、組織長及びその他の使用人は、法令または当社の社内規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況(内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。)、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制部等の当社関係組織を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。
　また、各子会社の取締役、監査役、使用人等は、法令または当社の社内規程等に定めるところに従い適時・適切に、各子会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制部等の当社関係組織を通じて監査等委員会に報告する。

④ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及び子会社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。

⑤ 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査等委員が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査等委員の償還請求に応じる。

⑥ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　内部統制部長は、監査等委員会と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。

(2) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
① 当社の取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜取締役の法令遵守体制＞
　取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。

② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜情報管理体制＞
　取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書又は電磁的媒体により、適切に記録・保存する。また、取締役及び監査等委員が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。

③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク・危機管理体制＞
　多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに、危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。各組織長は、自組織における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、本社職能組織が全社横断的観点から規程等を整備し、各組織に周知・徹底する。

④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜職務の効率性確保体制＞
　取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、新日本電工グループ全体にその徹底を図るとともに、各組織ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。
　予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議の審議を経て取締役会において執行決議を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各組織長等が行う。

⑤ 当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜使用人の法令遵守体制＞
　新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。各組織長は、自組織の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。内部統制部のモニタリング活動を通じ、業務の効率性と不祥事発生のリスクの点検を行う。内部統制部は、監査結果を必要に応じ取締役会及び内部統制委員会に報告する。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき厳正な処分を行う。

⑥ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制＜企業集団の管理体制＞
　当社及び各子会社は、当社経営理念に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、当社及び子会社からなる企業集団一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。
　当社は、子会社の管理に関して関係会社管理規程等において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。当社は、各子会社に取締役・監査役を派遣し監督または監査を行うほか、内部統制部を通じ各子会社に対し定期的に内部監査を行う。
　各子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社主管組織は、各子会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。内部統制部は、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、主管組織及び各子会社に対し、指導・助言を行う。これに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。
a. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社主管組織は、各子会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
b. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社主管組織は、各子会社におけるリスク管理状況につき、各子会社に対し報告を求め、助言等を行う。
c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社主管組織は、各子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。
d. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社主管組織は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各子会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制部に報告する。

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは断固として対決する旨等、新日本電工グループ企業行動憲章や社員行動指針等において明確に規定し、これを遵守しています。

　会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記のとおりです。

(1) 会社の支配に関する基本方針
　当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めています。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。
　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
　当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取組んでいます。これらの取組みは、上記(1)の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えています。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み
　当社は、「あるべき姿」を実現するため、2027年までの第９次中期経営計画を策定し、当該期間で実行すべき具体的な施策をまとめました。
　合金鉄事業では、国内合金鉄の生産性向上と棚卸資産の圧縮を追求し、より強固な収益・財務体質を確立します。海外事業では安定生産を継続し、水力発電によるグリーン電源の優位性を活かし市場開拓を進めてまいります。
　機能材料事業では、地政学リスク回避に貢献するオンリーワン商品の拡販を進めるとともに、今後の電子部品の需要増加に対応して酸化ジルコニウムの生産能力の増強を検討します。また、次世代電池材料分野における研究開発の成果を具体化することで、収益の拡大を図ります。
　焼却灰資源化事業では、電気料金などのコスト上昇分を着実に処理価格へ反映させ、自治体や地域社会との連携を更に強化し焼却灰の収集量を増加させることで、2030年までに焼却灰溶融炉を現状の４基から７基体制とすることを目指します。加えて、100％連結子会社であった中央電気工業株式会社を2024年７月１日付けで吸収合併しました。この合併により同社が展開していた焼却灰資源化事業への取り組みを新日本電工株式会社として強化し、事業成長を加速させてまいります。
　アクアソリューション事業では、長年培ってきた水処理に関わるノウハウを活用して社会のニーズに応えてまいります。また、製品ラインナップを強化し、新しい事業領域の開拓に注力します。
　電力事業では、FITによる長期的な安定収益の確保に加え、水力発電の環境価値を活かした非化石証明の発行により当社のカーボンニュートラル実現に貢献してまいります。

　これらの施策に対し、足下においては、まずは事業部門・製造部門における基盤整備・体質強化を推し進め、研究開発や機能部門のGX、DX等のサステナビリティ施策についても課題を着実にクリアしていくことにより将来に向けた基礎体力を養い、「あるべき姿」の目標達成のために当社グループ一致団結して尽力してまいります。

(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
　当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2023年２月24日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2023年３月30日開催の第123回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ています。
　本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
　本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
　本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。
　このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
　なお、本プランの有効期限は2026年３月開催予定の当社第126回定時株主総会の終結の時までとなっています。本プランは、有効期間中であっても、
① 当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
② 当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
には、その時点で廃止されるものとします。

(4) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、
① 買収防衛策に関する指針の要件等を充足していること
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
③ 株主意思を反映するものであること
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
⑤ デッドハンド型やスローハンド型ではないこと
等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(1) 適時開示の担当部署
　当社は、経営の透明性を高め、会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するために、適時、適切な開示を行なうことを基本姿勢としています。適時開示すべき情報の取扱部署等は以下のとおりです。
① 情報の集約・管理は総務部が行なう。
② 適時開示情報か否かの検討と判断は、総務部が経理部、人事部、当該案件担当部等と協議の上、有価証券上場規程等に則り行なう。
③ 会社情報の適時開示は情報取扱責任者である総務担当役員の指揮のもとに、総務部が担当する。

(2)会社情報の適時開示に関わる社内体制
① 決定事実
　有価証券上場規程等に定められている決定事実に該当する適時開示事項について、取締役会決議などを経て、速やかに総務部が適時開示を行なう。
② 発生事実
　総務部が情報を一元管理し、各担当部門、事業所及び各関係会社と連携し情報の収集に努め、有価証券上場規程等に則り、損益に影響を与えるなど適時開示が必要と判断した場合には、取締役会決議などを経て、速やかに総務部が適時開示を行なう。
③ 決算に関する情報
　経理部が中心となり決算値、予想値などを作成し、取締役会決議などを経て、有価証券上場規程等に則り速やかに総務部が適時開示を行なう。