当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、その強化に努めております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる業務執行体制を構築しております。

大株主の状況につきましては、2025年4月24日現在の状況を記載しております。
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。
株式会社Ayakaは前川彩香の資産管理会社であり、その議決権は前川彩香が保有しております。

当社は原則として支配株主との取引を行わない方針であります。
しかし、将来においてやむを得ず取引を開始する際には、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性（他の取引と同等の条件であり、個別のその条件の妥当性が確認できる）につき慎重に判断するとともに、取締役会の決議を受けたうえでこれを行うことで、取引の適正性を確保し、少数株主の権利を保護するように努めます。

現状コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情は認識しておりません。

監査役及び会計監査人及び内部監査担当者は、相互の監査計画の交換並びにその説明、報告、当社固有の問題点の情報共有、内部統制への対応状況の共有（三様監査会議/四半期ごと）を連携して行い、監査の質的向上を図っております。

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業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

当社の取締役及び従業員に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の取締役報酬の限度額は、2024年6月28日開催の株主総会の決議により年額1億円以内、監査役報酬の限度額は、2023年6月28日開催の株主総会の決議により年額15,600千円以内と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役については取締役会から授権された代表取締役が決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が実施しております。取締役会資料は、管理部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

（取締役会）
当社の取締役会は独立性のある社外取締役２名を含む６名で構成されており、取締役による業務執行を監督し、また経営上の意思決定機関として取締役会規程に則して重要事項を決議しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には全監査役が出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
（監査役会）
監査役会は、柴野忠道（常勤監査役）、山本雅子（議長・常勤監査役）、藤井麻莉（非常勤監査役）の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たします。定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行い、内部監査室長及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携により監査の実効性と効率性が確保されるよう努めております。
（経営会議）
　経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役、事業責任者、部門責任者、シニアマネージャー及び内部監査室長で構成されております。原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、迅速かつ的確な意思決定を確保するため必要がある場合には随時開催しております。経営会議では取締役会への付議事項、業務執行状況及び事業実績の報告など業務執行上の重要事項について審議・協議しております。
（会計監査人）
　当社は太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
（内部監査）
　代表取締役直轄の組織として、他の機関から独立した内部監査室が内部監査を実施しております。監査計画に基づき監査を実施し、監査の結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております
（リスク・コンプライアンス委員会）
　リスク・コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤監査役、事業責任者、部門責任者及び内部監査室長で構成されております。四半期に１回定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催します。リスク・コンプライアンス委員会は、様々なリスクに対する対応策等の協議、リスクマネジメントの推進、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図っております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年9月22日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理性に基づき職務を執行するための諸規程を制定して、その周知徹底を図る。
・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における法令違反または規程違反、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、日常的な啓蒙活動等を通じ、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
・監査役は、「監査役監査基準」に従い経営から独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況及び取締役の職務執行を監査する。
・当社は、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。
・内部監査室は、「内部監査規程」に従って内部統制システムの整備・運用状況の監査を行い、その結果は適宜取締役会及び監査役に報告する。

ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的記録の方法により適切に保存、管理する。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスクマネジメント規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
・当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知した時は、速やかに部門責任者、リスクマネジメント部にその状況を報告するとともに、特に重要な事項は、取締役会及び監査役に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
・重要な業務執行に関する事項について取締役間及び経営会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

ホ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、適切な人材を配置しなければならない。
・前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、監査役会の同意を得る。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役が同席する取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。
・使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。
・監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・当社は監査役に報告した取締役及び使用人に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。

ト．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、意思疎通を図る。
・監査役は、重要課題等について代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会等との情報交換により連携を図る。
・監査役は、職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見やアドバイスを依頼することができる。
・監査役は取締役会のほか必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

チ．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し協力体制を構築する。

当社では、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断・排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針とする「反社会勢力排除マニュアル」を定めております。
当社は取引先管理規程を整備し、取引先から反社会的勢力の排除に向けて取り組んでおります。管理部総務課を取引先調査の責任者とし、取引先へは取引開始時及び取引開始後に継続的に調査を行っております。新規取引開始時は、検索エンジンにて調査を行っています。また、必要に応じて金融機関や既存取引先からも情報を収集し、調査対象の事業実態等について調査します。取引開始後も定期的に調査を行い、その結果に基づき継続取引の適否について再検討しています。
また、スタジオの会員については、入会時に締結する施設利用約款への承諾をもって反社会的勢力の排除を行っています。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。