当社は、顧客、お取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーからの負託に応え、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営監督機能と業務執行機能との分離を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより経営の活力を増大させることを目的として、この基本方針の考えに沿って、コーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

＜補充原則1－2－4＞
　　当社は、議決権の電子行使、招集通知の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家の持株比率や議決権行使の行使状況等の推移
　　を踏まえつつ、効率面、運用面を勘案のうえ、今後検討してまいります。
＜補充原則1－2－5＞
　　当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権行使が可能な株主としておりますため、信託銀行
　　等の名義で株式を有する方の株主総会への出席や議決権行使は認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注
　　視しつつ、実質株主の議決権の行使等に関して、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。
＜補充原則3－1－2＞
　　当社では、招集通知の英訳は、現在のところ外国人等の持株比率が2.0％のため、効率面、運用面を勘案して実施しておりません。今後に
　　つきましても、海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、必要に応じて英訳を検討してまいります。
＜補充原則4－1－3＞
　　当社は、社長を含む経営幹部候補者を計画的に育成していくことは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、欠かせない
　　ものであると認識しております。経営幹部候補者については、幹部社員の時期から社内の多様な業務を経験させ、経営感覚、必要な知識、
　　スキルの習得を磨く機会を設けるなど、その育成に努めております。取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、取締役会にて透明性
　　と公平性のもと、適切と判断し、選定の基準を満たした者を候補者として決定しております。今後、取締役会において引き続き後継者計画
　　についての議論を重ねてまいります。
＜補充原則4－3－3＞
　　当社は、現時点において、ＣＥＯを解任するための形式的な手続きを明示しておりませんが、今後、取締役会において手続の整備につい
　　ての議論を重ねてまいります。
＜補充原則4－8－2＞
　　当社は、独立社外取締役を2名選任しておりますが、筆頭独立社外取締役の決定による経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会と
　　の連携に係る体制整備の構築については、今後必要に応じて検討してまいります。
＜補充原則4－10－1＞
　　当社は、独立社外取締役を2名選任しております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関
　　である報酬委員会で予審した内容に基づき、取締役会において透明性や公平性の高い経営陣の評価を行っております。取締役の選任につき
　　ましては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め選任いたしておりますが、指名委員会の設置につきましては、今後、必要に応じ、検討
　　してまいります。

＜原則1－4＞
　 （1）政策保有に関する方針
　　当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該企業との取引関係維持、事業戦略上
　　の連携強化等を目的として、当該企業の株式を保有することがあります。政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、取
　　引関係、配当収益など、継続保有の合理性を検証いたします。
　（2）政策保有に係る議決権の行使基準
　　政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案の内容が保有先企業の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを総合的
　　に判断し、適切に議決権を行使いたします。
　（3）政策保有株主から売却の意向が示された場合の対応方針
　　当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなど、売却を妨げる行為は行い
　　ません。　　
＜原則1－7＞
　　当社は、関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令及び
　　当社取締役会規程に従い、あらかじめ取締役会の承認を得るものとしています。承認を受けた関連当事者間取引が発生した場合には、
　　当該取引についての重要な事実を取締役会に報告し、法令の定めるところに従い、その重要事実を適切に開示することとしています。
＜補充原則2－4－1＞
　　当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保する上での強みになることを十分認識し、多様性の確保
　　に努めております。特に、女性の管理職登用においては、「女性活躍推進法」に基づき、「一般事業主行動計画」の目標において、2028年
　　3月までに「管理職（マネージャー職）以上に占める女性の割合を35％以上とする」こととし、百貨店事業の特性を活かした女性の活躍の場
　　を創設してまいります。また、中途採用者の管理職への登用・育成等につきましては、サステナビリティを巡る課題に対応し、持続的な成長
　　と中長期的な企業価値の向上を実現する、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進が重要と考えております。性別、国籍、経歴によって
　　判断することなく採用する考えであり、その実現のために社内検討を継続しております。
　　多様性の確保に向けた中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については、以下のとおりです。　　
　　■人財活性化
　　　女性活躍推進
　　　若手社員活躍推進
　　　シニア社員の活用
　　　流動的な人財ポートフォリオ形成
　　■人財育成
　　　次世代幹部社員の育成
　　　百貨店売場人財の育成
　　　学べる環境の提供
　　　デジタル人財の育成
　　■働きやすい職場環境
　　　就業時間などの見直し
　　　健康管理体制の強化
　　　従業員施設等の整備
　　　　なお、多様性の確保や社内環境整備に関する2030年の目標値といたしましては、
　　　　 ・女性管理職比率40％以上
　　　　　　（2025年2月末実績　29.6％）
　　　　　・障がい者雇用比率３％以上
　　　　　　（2025年2月末実績　3.11％）
　　　　　・監督職に占める30代以下の割合30％以上
　　　　　・一人当たり年間総労働時間1900時間以内
　　　　　・健康診断受診率・再受診率100％継続
　　　　として目標を定めております。
　　　　また、外国人労働者雇用への対応といたしましては、インターンシップ等を通じ受け入れ準備を継続するとともに、雇用の促進をはかって　
　　　　まいります。
　　　　当社の中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針につきましては、当社ホームページの「企業情報」のCSRに掲載しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（http://www.izutsuya.co.jp/）
＜原則2－6＞
　　当社では、現在、企業年金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。
＜原則3－1＞
　　（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略につきましては、当社ホームページの「企業情報」に掲載しておりますので、ご参照くだ
　　　　さい。
　　　　　　　経営理念、経営戦略、経営計画（決算発表）　　（http://www.izutsuya.co.jp/）
　　（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策
　　　　定し、当社ホームページの「企業情報」に掲載しておりますので、ご参照ください。
　　　　　　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」 　（http://www.izutsuya.co.jp/）
　　（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、当社ホームページに掲載しております、
　　　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第24条（取締役の報酬等）に記載しておりますので、ご参照ください。
　　　　　　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　　（http://www.izutsuya.co.jp/）
　　（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、当社ホームページに掲
　　　　載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第18条（取締役の資格及び指名手続き）及び第19条（監査役の資格及び
　　　　指名手続き）に記載しておりますので、ご参照ください。 　　
　　　　経営陣幹部の解任に当たっては、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合に解任いたします。取締役及び
　　　　監査役の解任に当たっては、上記解任理由に加え、取締役あるいは監査役の選定基準を満たさなくなった場合に、解任理由を明らか
　　　　にしたうえで取締役会にて決議し、株主総会に附議することとしております。
　　　　　　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　　（http://www.izutsuya.co.jp/）
　　（5）取締役及び監査役の各候補者の選任理由及び略歴等につきましては、株主総会招集通知に記載いたしております。
＜補充原則3－1－3＞
　　当社のサステナビリティについての取り組みの開示につきましては、当社ホームページの「企業情報」、CSRに掲載しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（http://www.izutsuya.co.jp/）
　　また、人的資本や知的財産への投資等につきましては、以下のとおりです。
　　【人的資本経営の考え方】
　　　当社グループは経営理念である「秩序の上に立つ創造的繁栄」を、基本的な考えとして、百貨店に求められる使命を追求し、事業を継続し
　　　てまいります。そのためには「百貨店らしさの追求」が不変のテーマであると考えます。この不変のテーマを成し遂げるための最も重要
　　　な要素は「人」であると考え、人的資本への投資を通じて「人」を育み、「人」の成長と共に発展していく企業を目指してまいります。
　　【人的資本投資の考え方】
　　　当社グループは、百貨店としての“質”を追求する上で、欠かせないものは「人財力」であると考えます。当社グループの求める「人財力」
　　　とは、世の中の変化に応じて変わるお客様の嗜好を的確に捉えた企画・提案力や、お客様の感動と共に商品を提供することのできる質の
　　　高い接客力です。デジタル化が進む今日において、百貨店ならではの質の高い対面販売の価値がより高くなると考え、「人財力」に磨きを
　　　かけ、他小売業との差別化を図っていきます。そのためには、そのような資質を兼ね備えた人財が不可欠であり、従業員一人ひとりが働き
　　　がいや幸福を感じて働ける職場環境を整備し、従業員の多様性を尊重して個々の能力が最大限発揮できるよう、人財の活性化や人財の育
　　　成に取り組みます。
　　【知的財産への投資について】
　　 当社グループは、北九州唯一の百貨店として「奉仕こそ繁栄の基」という経営理念を貫き、長年培ってきた、人材、技術、組織力により、
　 　顧客や取引先と強固なネットワークを構築してまいりました。「お客様」「お取引先様」「株主様」「従業員」の４つの柱を意味する井桁の
　 　マークをはじめとする企業ブランド力が重要な知的財産であると考えております。今後とも不変のテーマである「百貨店らしさの追求」
　 　を成し遂げるために事業ノウハウの集積に努めるとともに、中期経営計画において、顧客基盤、井筒屋ブランド、人的資本等資産価値の
　 　向上に取り組んでまいります。
　 　当社の人的資本経営の取り組みにつきましては、当社ホームページの「企業情報」のCSRに掲載しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（http://www.izutsuya.co.jp/）
＜補充原則4－1－1＞
　　当社は、意思決定機関の附議事項及び附議基準に基づき、取締役会、執行役員会、本部長・執行役員等の意思決定機関及び意思決定者
　　に対して、決議事項、審議事項、報告事項等に関する権限を明確に定めております。
＜原則4－9＞
　　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、当社独自の「独立性基準」を策定し、当社ホームページの「企業情報」に掲載いたし
　　ておりますので、ご参照ください。
　　　　　　　「コーポレートガバナンスに関する基本方針―独立性基準」　（http://www.izutsuya.co,jp/)
＜補充原則4－11－1＞
　　当社の取締役会は、取締役の数を10名以内と定め、企業経営、営業／マーケティング、管理部門、サステナビリティ、DX／デジタルに精通し、
　　その知識・経験・能力に優れた取締役及び豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役で構成しております。
　　当社の取締役会は、上記の取締役で構成され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すうえで、多様性及び規模が最も適した
　　構成になるよう努めております。
　　なお、当社取締役及び監査役の有する専門性及び経験をまとめたスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。
＜補充原則4－11－2＞
　　当社の取締役及び監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役
　　の業務に振り向けているものと考えております。
　　社内取締役及び常勤監査役の兼任状況につきましては、当社の子会社・関連会社及び上場会社以外の役員を兼任いたしておりますが、自
　　身の担当業務に専任できる合理的な範囲であると考えております。
　　社外取締役及び社外監査役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて開示しております。また、当社の
　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の中で、独立役員は、当社以外3社を超えて他の上場会社の役員を兼任してはならないという
　　制限を設けております。
＜補充原則4－11－3＞
　　当社は、取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しております。その結果につきましては、当社ホームページの　
　　「企業情報」に掲載しておりますので、ご参照ください。
　　　　　　「取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」　（http://www.izutsuya.co.jp/)
＜補充原則4－14－2＞
　　当社の取締役及び監査役は、各自が求められる役割と責務を十分に果たすため、外部の研修会のほか、各自が管掌する団体等のセミ
　　ナーや勉強会に参加し、業務上必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができるように、随時トレーニングを行うことを方針と
　　しております。なお、その費用につきましては、全て会社負担としております。
＜原則5－1＞
　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との対話（面談）を積極的に行い、株主の意見や要望を経営に反映
　　させることが重要と認識いたしております。そのため、ＩＲ管掌取締役を選任し、管理本部経営企画部・総務部をＩＲ担当部署とし、当社の経営
　　方針に対する理解を得るため、株主との対話（面談）に積極的に対応してまいります。
＜原則5－2＞
　　当社のグループビジョンおよび戦略の方向性を具体的に示すことにより、中長期の戦略実現に向けた検討・準備と、グループ保有資産のさ
　　らなる強化に努めてまいります。
　　当社の経営戦略や経営計画の詳細につきましては、当社ホームページの「企業情報」の「中期３ヵ年経営計画」に掲載しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（http://www.izutsuya.co.jp/）
　　また、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」につきましては、今期スタートの「中期３ヵ年経営計画」において財務基盤は
　　さらに一定程度の改善が見込まれることから、成長・戦略投資や株主還元などへの資源分配を段階的に高めていくことを基本方針としてお
　　ります。なお、、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の詳細につきましては、当社ホームページの「企業情報」の「資本
　　政策」に掲載しております。　　（http://www.izutsuya.co.jp/）

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―――

記載すべき事項はありません。

取締役会の任意の諮問機関として設置し、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された２名以上の委員をもって構成する。ただし、選定された委員の１名以上は、社外取締役でなければならない。　
報酬委員会は、報酬の額または算出方法が基本方針に沿ったものであるかを確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価及び報酬案等を審議し、取締役会に答申する。

内部監査については、グループ各社を含む各部門において正しい業務遂行がなされているかを監査する機関として、内部統制室を
設置し、当該部門の業務に関する監査及び改善に関する提言・助言・勧告を受ける等、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互
連携をはかっております。
また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名、うち社外監査役は２名であります。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類を閲覧するなど、監査役会で協議した方針に従い、取締役会の
意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。
さらに、監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室を設置し、監査役の業務を補助すべきスタッフを
１名置いております。

　当社は、当社の社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）が独立性を有すると設定するには、次の要件を　　　　　満たすことを独立性の判断基準とします。
１．現在または過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者（業務
　　執行取締役、執行役員または使用人をいいます。）であったことがないこと。
２．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。
３．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
４．当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が
　　法人組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）でないこと。
５．当社グループが借り入れを行っている主要な取引先またはその親会社もしくは子会社の業務執行者でないこと。　　　　　　　　　　　　　　　　
６．当社の大株主またはその業務執行者でないこと。
７．当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと。
８．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者でないこと。
９．当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業者でないこと。
10．上記２から９までの団体または取引先に過去に所属していた場合、当該団体または取引先を退職後5年以上経過していること。
11．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族または同居の親族でないこと。
　　（1）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（本部次長職以上の使用人をいいます。）
　　（2）過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
　　（3）上記２から９で就任を制限している対象者
12．形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判
　　断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を求める場合があります。
13．現在独立社外役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が8年を超えないことを要します。
　【注】（1）上記２および３における「主要な取引先」とは、当社グループの販売先および仕入先等であって、直近３会計年度において、
　　　　　年間の当社グループ間の取引金額が相互にその連結総売上高の２％以上となる取引がある場合には、主要な取引先とみな
　　　　　します。
　　　　（2）上記４における「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近３会計年度において年間1,000万円以上の金銭その他の財産
　　　　　　上の利益を得ていることをいいます。
　　　　（3）上記５における「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近３会計年度において、各事業
　　　　　　年度末における借入金残高の平均が、当社グループの連結総資産の２％以上となる借入がある場合には、主要な借入先とみな
　　　　　　します。　　　　
　　　　（4）上記６における「大株主」とは、議決権比率が10％を超える株主をいいます。
　　　　（5）上記７の「寄付を受けている者またはその業務執行者」とは、直近３会計年度において年間1,000万円または寄付先の連結売上高
　　　　　　もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいいます。

2023年５月25日開催の第128回定時株主総会（当該株主総会決議時における取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名）において、取締役（社外
取締役を除く。）の業績連動報酬（株式給付信託による非金銭報酬）の導入について決議いただいており、その報酬額の上限は１事業年度ごとに
３４，０００株であります。

―――

【2024年３月１日から2025年２月28日に係る事業年度の役員報酬】
　役　員　区　分　　　　　　報酬等の総額　　　　　　報酬等の種類別の総額　（ 百万円）　　　　対象となる役員
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　非金銭報酬　　　　　　　　の員数（人）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　　　　　　基本報酬　　　　業績連動型株式報酬　　　　　　
　　取　　締　　役　　　　　　　　　６９　　　　　　　　　　　　６２　　　　　　　　　　　　７　　　　　　　　　　　　　　５
　（うち社外取締役）　　　　　　　（５）　　　　　　　　　　　 （５）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（２）
　　監　　査　　役　　　　　　　　　２２　　　　　　　　　　　　２２　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　　 ４
　（うち社外監査役）　　　　　　　（５）　　　　　　　　　　　 （５）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（２）
　　合　　　　　計　　　　　　　　　 ９１　　　　　　　　　　　　８４　　　　　　　　　　　　７　　　　　　　　　　　　　　９
　　

（１）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　　当社は2021年２月22日開催の取締役会決議（2022年３月24日および2023年3月23日の取締役会においてそれぞれ内容の改定を行っており
　　ます。）により、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。その方針内容の決定権限は取締役会にあり
　　ますが、取締役および監査役の報酬等の決定については、透明性や公平性を担保するため、2021年３月１日に設置された「報酬委員会」に
　　対して取締役会が諮問を行い、当該報酬委員会による答申の内容を踏まえ、取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役
　　の協議により、それぞれ決定いたします。
（報酬委員会）
　　取締役会の任意の諮問機関として設置し、代表取締役および取締役会の決議により選定された２名以上の委員をもって構成する。ただ
　　し、選定された委員の１名以上は、社外取締役でなければならない。報酬委員会は、報酬の額または算定方法が基本方針に沿ったもの
　　であるかを確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価および報酬案等を審議し、取締役会に答申する。

（２）取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定方針
（取締役の個人別の報酬等における基本報酬と業績連動報酬の割合の決定方針）
　　取締役の個人別の報酬額は、基本報酬と業績連動報酬（株式報酬）で構成され、その割合は基本報酬を50％以上としつつ、当社の業績、
　　役位、職責、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬水準等を総合考慮した上で決定いたします。ただし、社外取締
　　役については、客観的な立場からの意見や指摘への期待、また適切な監督機能の発揮の観点から、全額基本報酬として支給することを
　　基本とします。
（基本報酬の額および算定方法の決定方針）
　　基本報酬は固定報酬と位置づけ、各役員の職責、職位および功績を考慮要素として、報酬委員会の審議を経て決定された各役員の評価
　　方法に基づき、取締役会において決定いたします。
（業績連動にかかる業績指標の内容ならびに業績連動報酬の額および算定方法の決定方針）
　　（1）業績連動報酬にかかる決定方針
　　　　業績連動報酬（株式報酬）は、ステークホルダーの理解や利益還元が成されている状態を基準として業績指標の内容ならびに業績連動
　　　　報酬の株式数（ポイント付与数）および算定方法を決定いたします。具体的には、報酬委員会で、配当が可能または実施されることを条件
　　　　に、井筒屋グループ中期３ヵ年経営計画を指標とした事業年度末の連結当期純利益および株主資本残高等を業績指標として、その支
　　　　給株式（ポイント付与数）および算定方法を審議した上、取締役会に答申し、取締役会で決定いたします。
　　（2）当社で導入している業績連動報酬（株式報酬）の概要・目的
　　　　2023年５月25日開催の第128回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）、および執行役員（以下、「取締役等」
　　　　という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、これまで
　　　　の金銭支給による業績連動報酬（年次賞与）を株式報酬に変更するものであり、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動
　　　　生をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績
　　　　の向上と企業価値の値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当
　　　　社株式が信託を通じて取得され、当社取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式および当社株式を時
　　　　価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
　　　　なお、当該株主総会終結時の取締役等の員数は取締役（社外取締役を除く。）３名、執行役員３名です。
　　　　取締役等には、各事業年度に関して、取締役会の決定により、役員株式給付規程に定める役位、以下に定める業績達成度を勘案して
　　　　定まる数のポイントが付与されます。
（支給条件と具体的な指標および目標）
　ア）事業年度末日において配当が可能または実施されており、株主資本残高が単体10億円以上、連結30億円以上となる場合に検討する。
　イ）役位に応じた基準ポイントに業績に連動した係数を乗じて算出したポイントを、年１回付与する。
　ウ）業績連動の指標は連結当期純利益とし、当期純利益金額に応じて係数（０～１．５）を設定する。
　エ）連結当期純利益が５億円に満たない場合は付与しない。
　　取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき３４，０００ポイントを、執行役員につき１６，０００ポイントを上限と
　　します。役員株式給付規程の内容は、現行の役員報酬の支給基準や業績指標の内容、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的
　　に考慮して、報酬委員会で審議した上、取締役会に答申し、取締役会で決定したものであり、相当であるものと判断しております。
（支給対象者）
　　　ア）退任した当社取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
　　　イ）対象取締役等が信託期間中に死亡した場合は、当該対象取締役等の相続人
（取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針）
　　　取締役の基本報酬は月額支給とします。業績連動報酬は、業績連動型株式報酬（株式給付信託BBT）による株式給付とし、取締役等が
　　　当該当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社取締役等の退任時となります。
　　　なお、社外取締役は月額基本報酬のみ支給いたします。
（当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
　　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会において報酬の額、または算定方法が基本方針に沿ったものである
　　　かを確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価および報酬案等を審議し、取締役会に答申しており、取締役会も基本的にその答申を
　　　尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。なお、最近事業年度においては、報酬委員会を全３回開催し、企業価値向上に向け
　　　た役員のインセンティブの在り方、当社の取締役等の報酬に関する方針・制度や各役員の個別報酬額を審議しています。取締役会は、
　　　報酬委員会の答申を踏まえ、全３回報酬について審議・決定をしております。

（３）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　　当社の取締役の報酬限度額については、1993年５月27日開催の第98回定時株主総会（当該株主総会決議時における取締役の員数は
　　13名）において、使用人分給与を含まず月額18百万円以内と決議いただいております。また、金銭報酬とは別枠で、2023年５月25日開催　　　
　　の第128回定時株主総会（当該株主総会決議時における取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名）において、取締役（社外取締役を除　　　
　　く。）の業績連動報酬（株式給付信託による非金銭報酬）の導入について決議いただいており、その報酬額の上限は１事業年度ごとに
　　３４，０００株であります。監査役の報酬限度額については、1993年５月27日開催の第98回定時株主総会（当該株主総会決議時における
　　監査役の員数は３名）において、月額４百万円以内と決議いただいております。
　　また、当社は退職慰労金制度を2009年5月28日開催の第114回定時株主総会にて廃止しております。　

社外取締役のサポートについては、取締役会事務局の経営企画部が担当し、取締役会の議案の内容等につき、事前説明をはじめ必要な
情報や資料等の提供を行っております。また、社外監査役のサポートについては、監査役室が担当し、常勤監査役を中心に必要な情報や
資料等の提供を行っております。

（会社の機関）
当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとるとともに、業務執行上の意思決定
機関として執行役員会を設置しております。
（1）取締役会
　　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役で構成され、原則月１回開催の他、必要に応じて開催し、法令に定められた事項・定款
　　に定められた事項・重要な業務執行に関する事項について適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を
　　行っております。
（2）執行役員制度
　　当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化や権限委譲による経営のスピードアップと責任の明確化をはかり、経営の意
　　思決定と業務執行を分離しております。
（3）執行役員会
　　執行役員会は、社長執行役員が招集し、執行役員全員が対象であります。原則月３回開催し、主な内容は取締役会から権限委譲を
　　受けた事項の意思決定と、取締役会附議事項の審議に加え、全執行役員が業務執行状況の報告を行い、情報の共有化をはかって
　　おります。
（4）監査役会
　　監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、適時開催いたしております。監査役は、取締役会に出席し、監査役として積極的
　　に意見を述べるとともに、監査役会で協議した方針に従い、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。

当社は、現在監査役制度を採用し、監査役４名のうち２名を社外監査役とすることで、独立した客観的な立場で経営の監視及び執行の監査が
行える体制を構築しております。また、社外取締役２名選任により、独立的・客観的な立場からの意見や助言を取り入れることで、経営の意思
決定の妥当性を確保するように努めております。
これらの取り組みにより、経営に対する監督機能が有効に発揮する体制が構築されていると考えておりますが、今後も一層のガバナンス強化
に努めてまいります。

　当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。
　１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　（１） 当社は取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとる。
　（２） 取締役会は、法令、定款、取締役会規程およびその他の社内規程等に従い、経営上の重要事項の決議を行い、または報告を受
　　　 けるとともに、取締役の職務執行を監督する。取締役をはじめ、業務執行を担当する執行役員は、取締役会決議に基づき業務執行
　　 　を行い、その状況を取締役会に報告する。取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、
　　 　監査役会による監査を受ける。
　（３）代表取締役は計算書類を監査役会および会計監査人に提出し、監査を受けるものとする。
　（４）当社は社外取締役を選任し、客観的視点での経営のアドバイスとチェックを受ける。
　（５）当社は監査役による監査の実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を選任するとともに、監査役の監査環境の整
　　　 備を図る。
　（６）財務報告の適正性確保のため、以下の体制整備を図る。
　 　・経理、情報システム、内部監査等に関る規程等を整備し、財務報告の適正性と適正開示を確保するための体制の充実を図る。
　 　・財務報告の適正性と適正開示を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
　（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。福岡県暴
　　　 力団排除条例を遵守するとともに、「暴力団の活動を助長し、または暴力団の運営に資することとなる利益の供与」は行わない。
　（８）代表取締役はコンプライアンス、適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況（内部通報の状況を含む）につき、3ヵ月に
　　　 1度以上取締役会に報告することとし、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告するものとする。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
　（１） 取締役会は文書取扱規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む。）について関連資料とともに文書取扱規程に基づき、保管、管理
　　 する。
　 　・株主総会議事録
　 　・取締役会議事録
　 　・執行役員会議事録
　 　・計算書類
　 　・決裁書
　 　・その他取締役会が決定する書類
　（２）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法を文書取扱規程で定める。
　（３）代表取締役は取締役、執行役員、社員に対し、文書取扱規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　 　当社は適切なリスク管理体制整備のために以下の措置をとる。
　 　・当社グループのリスク管理基本方針を策定し、当社各部門に浸透を図る。リスク管理は内部統制室が担当し、各部門に対する
　　　 指導権限を持つ。
　 　・当社代表取締役を委員長とし、各店店長の他、主要なリスク事項を管理する部門の責任者を構成員とするリスク管理委員会を設
　　 　置する。リスク管理委員会では、当社のリスク全般についての対応策を検討することとし、事務局は内部統制室が担当する。
　 　・当社グループおよび他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要事項を周知徹底する。
　 　・リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、代表取締役に直ちに報告すべき重要情報の基準や、報告された情報が開示
　　 　すべきものかどうかの判断基準となる開示基準等、必要な規程、体制を整備する。
　　 ・リスク管理基本方針を受け、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合の危機対応のための規程、組織を整備する。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役会は取締役をはじめ、業務執行を担当する執行役員の職務委嘱およびその職務分掌に基づき、業務の執行を行わせる。
　（２）取締役会は取締役会、執行役員会等の重要な意思決定機関と、執行役員の決裁基準を設定する。

　５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　 当社はコンプライアンスを確立するための体制整備のため、次の措置をとる。
　 　・当社とグループ企業を含めた企業集団全体の「企業行動の基準」を策定し、社員全員への浸透を図る。
　　 ・コンプライアンスを担当する部署を内部統制室とし、当社とグループ企業に対する指導権限を与える。
　　 ・当社の各部門にコンプライアンス・オフィサー（コンプライアンス責任担当者）を配置する。
　　 ・「企業行動の基準」を受け、コンプライアンスマニュアルを策定するとともに、その他業務の適正化のための規程の整備を行う。
　　 ・関連する法令の制定・改正が発生した場合等においては速やかに必要事項を周知徹底する。
　 　・公益通報者保護法の施行を受け、内部通報制度を整備し、社員に対してその周知を図る。
　 　・内部監査部門である内部統制室を当社に設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、その改善に努める。
　 　・「企業行動の基準」等、コンプライアンスに関する規程その他の業務の適正化に向けた取り組み状況について、株主、投資家、社会
　 　　に対して積極的に開示する。

　６．次に掲げる体制その他の当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　 業務の適正を確保するための体制の整備を図るグループ企業は次のとおりとする。
　　 ・（株）山口井筒屋、（株）レストラン井筒屋、（株）井筒屋友の会、（株）井筒屋商事、井筒屋サービス（株）、（株）ニシコン
　 イ 子会社の取締役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（ハおよび二において「取締役等」という）の職務の執行
　　 　に係る事項の当社への報告に関する体制
　 　・当社グループ企業は経営上重要な決定をする場合は、当社グループ共通の「意思決定機関の附議事項および附議基準」に基づき、
　　 　当社においての事前協議や、当社への報告等を行う体制により業務の適正を確認する。また、業績については定期的に当社へ
　　 　報告し、業務上重要な事項が発生した場合には、その都度、当社へ報告する。
　 ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　 　・当社グループ企業のリスク管理については当社内部統制室が指導権限を持つ。
　 　・当社代表取締役を委員長とするリスク管理委員会もグループ企業のリスク全般についての対応策を検討することとし、事務局は
　　 　内部統制室が担当する。
　 　・当社グループおよび他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要事項を当社グループ企業へ周知徹底
　　 　する。
　　 ・当社グループ企業のリスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、本社代表取締役に直ちに報告すべき重要情報の基準や、
　　 　報告された情報が開示すべきものかどうかの判断基準となる開示基準等、必要な規程、体制を整備する。
　 　・リスク管理基本方針を受け、大規模な事故、災害、不祥事等が当社グループ企業で発生した場合の危機対応のための規程、組織を
　　　 整備する。
　 ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　 ・当社は子会社管理規程に基づき、当社のグループ企業の緊急事態、人事、経理、監査役監査、内部監査、経営、事業目標・計画
　　 　などについて、当社の担当部門にて、指導、援助、相談を行う体制をとり、子会社における業務の効率的な遂行を図る。
　 ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　 当社は当社グループ企業のコンプライアンスを確立するための体制整備のため、次の措置をとる。
　 　・当社グループ企業共通の「企業行動の基準」により、グループ企業の社員全員への浸透を図る。
　 　・グループ企業のコンプライアンスを担当する部署を当社内部統制室とし、指導権限を与える。
　 　・グループ企業にもコンプライアンス・オフィサー（コンプライアンス責任担当者）を配置する。
　 　・「企業行動の基準」を受け、コンプライアンスマニュアルを策定するとともに、グループ企業についてもその他業務の適正化のための
　　 　規程の整備を行う。
　　 ・関連する法令の制定・改正が発生した場合等においては、速やかに必要事項を、当社グループ企業へ周知徹底する。
　　 ・公益通報者保護法の施行を受け、グループ企業についても内部通報制度を整備し、社員に対してその周知を図る。
　　 ・当社の内部監査部門である内部統制室が、グループ企業の業務プロセス等を監査し、その改善に努める。
　　 ・「企業行動の基準」等、コンプライアンスに関する規程その他の業務の適正化に向けたグループ企業の取り組み状況についても、
　　 　株主、投資家、社会に対して積極的に開示する。

　７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専任の補助使用人を置く。

　８．上記７．の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　 　監査役の補助使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課については監査役がこれを行う。これらの者の異動、
　　 懲戒については監査役の同意を得る。

　９．上記７．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　 当該補助使用人に対する指示の実効性確保に必要な下記の事項を実施する。
　（１）補助使用人の権限の確保（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を
　　　 含む）
　（２）必要な知識・能力を備えた専任または兼任の補助使用人の適切な員数の確保
　（３）補助使用人の活動に関する費用の負担
　（４）補助使用人に対する協力体制
　　
10．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
　 イ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
　（１） 監査役は取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席できる。
　（２） 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題および監査上の重要課題等について意見交換し、あわせて
　　　　必要と判断される要請を行うことができる。
　（３）取締役および使用人は監査役に対して、会社の業務に違法または著しく不当な事実を認めた時、会社に著しい損害または重大な事
　　　　故等を招くおそれがある事実を認めた時には当該事実に関する事項を速やかに報告する。
　（４）内部統制室長は監査役に対して、「公益通報制度対応規程」に基づき通報の状況について速やかに報告する。
　ロ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた
　　　 者が監査役に報告するための体制
　（１）当社の監査役は、グループ企業の取締役会等の重要な会議に出席できる。
　（２）グループ企業の取締役、監査役、および使用人は当社の監査役に対して、会社の業務に違法または著しく不当な事実を認めた時、
　　　　会社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を認めた時には当該事実に関する事項を速やかに当社の監査役に
　　　　報告する。
　（３）内部統制室長は当社の監査役に対して、「公益通報制度対応規程」に基づきグループ企業の通報の状況について速やかに報告
　　　　する。

11．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　 当社は監査役へ通報を行った者が通報を行ったことを理由として、当社および当社グループ企業の取締役、業務を執行する社員、
　　 その他これらの者に相当する者および使用人に対し、不利な取扱いを受けないことを確保するための規程等を整備し周知する。

12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の
　　　処理に係る方針に関する事項
　　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用については、その支払い時期、償還手続き等を含め、全額当社がこれを負担する。
　　また、監査役が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合に要した費用等についても当社が負担する。また、監査役が必要に
　　応じて外部の専門家の助言を受けた場合に要した費用等についても当社が負担する。

13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）監査役は内部監査部門である内部統制室と緊密な連係を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。
　（２）監査役は監査に当たり当社および当社グループ企業の重要な帳票・書類等の提出や状況説明を求める等の調査権を有す。
　（３）監査役は取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、当社および当社グループ企業に対し事業の報告を求め、
　　　 またはその業務および財産の状況を調査する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

内部統制システム構築の基本方針において次のとおり定めております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。福岡県暴力団
排除条例を遵守するとともに、「暴力団の活動を助長し、または暴力団の運営に資することとなる利益の供与」は行わない。

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当社の「コーポレート・ガバナンス体制（模式図）」及び「会社情報の適時開示に係る社内体制図」は、別紙のとおりであります。