当社グループは、当社の企業行動基準に定める「フェア（公正）・リーガル（遵法）・オープン（公開）」の実践を通じて、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーとの良好なコミュニケーションを図り、企業としての社会的責任を果たすことはもとより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス、危機管理、内部統制、IR等の充実に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

原則１－４　政策保有株式
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには様々な企業との連携・協力関係が不可欠であると考えており、企業価値を向上させるための長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。なお、その保有にあたっては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかどうかの他、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係を踏まえ当社企業価値向上に資するものかを総合的に勘案して、保有意義の薄れた株式については売却を進める等、政策保有株式の縮減に努めてまいります。
政策保有にかかる議決権行使にあたっては、当社の保有する株式の価値向上に資すると判断する議案であれば賛成し、価値を棄損すると判断するものに対しては反対票を投じます。

原則１－７　関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引については、取締役会での決議を要することとしており、取引条件および取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。
また、当社役員および役員に準じるものに対し、関連当事者間取引の有無について確認をする調査を毎期末に実施しており、関連当事者間の取引を管理する体制を構築しております。

補充原則２－４（１）　人材の多様性
当社におきましては、人材こそが企業価値創造の源泉であり、様々な背景や価値観を持つ人材一人ひとりが能力を最大限に発揮し、活躍し続けることが重要だと考えております。
女性活躍については、2030年度までに女性管理職比率を30％以上とする目標を設定し、その達成に向けて、仕事と家庭の両立支援、およびキャリア支援に一体的に取り組んでおります。育児・介護等に関わる従業員に対しては、法定を上回る制度設計によって仕事との両立を後押しする一方で、性別の隔てない配置やジョブアサイン、教育機会の拡充を通じてキャリア意識の向上と能力開発にも注力し、積極的な人材登用を進めております。
経験者採用については、当社にはなかった知識やスキル、ノウハウが職場の活性化に寄与するものと考えており、2030年度までにキャリア採用人材比率を20％とする目標を設定し、これまで以上に採用を強化するとともに、当社でのさらなるキャリア形成に向けた成長支援と管理職への登用を促進しています。
外国人採用については、当社の事業規模等の事情から定量的な目標は設定せず、採用にあたっては本人の能力や強みを重視いたします。なお、これまでも採用や処遇、登用において、国籍による区別は設けてはおりません。
あわせて、さまざまなバックグラウンドを有する人材一人ひとりが個々の強みを存分に発揮できるよう、従業員同士が互いを尊重し合い、高め合う組織文化の醸成に努めるとともに、各種制度の拡充や業務効率化を推進し、「仕事のやりがい」と「働きやすさ」の実感を通じた「エンゲージメントの向上」に取り組んでまいります。

原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の適正な運営と管理が、従業員の安定的な資産形成に寄与し、加えて自社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、人事部の企業年金担当者には、企業年金制度の仕組み、年金資産の運用、企業年金制度が会社財務へ与える影響等に関する知見や専門能力を持った人材を配置しております。また、年金資産の運用については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じ人事部と経理部が連携し、最適な年金資産構成についての検討、見直しを行っており、運用結果および資産構成を変更した場合はその内容について経営陣幹部に報告しております。

原則３－１　情報開示の充実
(ⅰ）
百貨店を核とする当社グループは、常に顧客とともに「GINZA」を体現する企業グループとして歩むことを理念としています。また、「企業理念・経営方針・経営計画」を策定し、主にホームページにおいて開示しております。以下のURLをご参照ください。
https://www.matsuya.com/corp/company/philosophy/
https://www.matsuya.com/corp/company/policy/
また、経営計画の詳細につきましては、「経営計画『Ｇｌｏｂａｌ Destination』となることを目指して」をご参照ください。
https://www.matsuya.com/corp/company/midterm-plan/　　
（ⅱ）
当社グループは、当社の企業行動基準に定める「フェア（公正）・リーガル（遵法）・オープン（公開）」の実践を通じて、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーとの良好なコミュニケーションを図り、企業としての社会的責任を果たすことはもとより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス、危機管理、内部統制、ＩＲ等の充実に努めております。
（ⅲ）（ⅳ）
役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案(後継者計画を含む)の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。
なお、当社の取締役は、取締役として必要な高い倫理観、公正さ、誠実さを有するとともに、ビジネス・マインド（付加価値の創造）、豊かな知識・経験（的確な意思決定）、能力特性（論理的思考、情報収集、関係構築による明確な行動指針）、行動特性（リーダーシップ、組織コミットメント、スピード、状況適応による高い執行力）を備え持つ者であることを取締役候補者選定の基準としております。また、経営陣幹部が上記に記載する取締役に求める人材の資質から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、経営陣幹部の解任を提案するものとします。
当社の監査等委員会は、監査等委員として必要な高い倫理観と独立性、経営評価の能力、財務・会計・法務に関する知識を有していること等を取締役（監査等委員）の選定基準として定めております。また、監査等委員会は、監査等委員の解任基準として、法令・定款等に違反する行為等により企業価値を毀損させた場合等を定めております。
（ⅴ）
・取締役会長兼取締役会議長の秋田正紀氏は、百貨店事業、グループ政策、コーポレート・ガバナンス等の経営全般に関する相当程度の知識や経験を有し、取締役会議長として監督者の立場から取締役会の運営をリードする役割を果たしており、取締役として相応しい人物だと考えております。
・代表取締役社長執行役員の古屋毅彦氏は、百貨店事業、グループ政策、コーポレート・ガバナンス等の経営全般に関する相当程度の知識や経験を有し、特に秀でたリーダーシップをもって当社グループをまとめており、取締役として相応しい人物だと考えております。
・取締役専務執行役員の横関直樹氏は、百貨店事業をはじめとした各事業につき、相当程度の知識や経験を有しており、幅広い視野をもって当社経営に関わることができ、取締役として相応しい人物だと考えております。
・取締役専務執行役員の森田一則氏は、百貨店事業における管理部門全般につき、相当程度の知識や経験を有しており、幅広い視野をもって当社経営に関わることができ、取締役として相応しい人物だと考えております。
・取締役常務執行役員の今井幸夫氏は、百貨店事業における顧客政策や財務・会計部門につき、相当程度の知識や経験を有し、取締役として相応しい人物だと考えております。
・社外取締役の根津嘉澄氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが可能であることから、社外取締役に相応しい人物だと考えております。　　
・社外取締役の柏木斉氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが可能であることから、社外取締役に相応しい人物だと考えております。
・社外取締役の石戸奈々子氏は、学識経験者としての専門的見識、ならびにIT・デジタル分野における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが可能であることから、社外取締役に相応しい人物だと考えております。
・社外取締役の武藤潤氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが可能であることから、社外取締役に相応しい人物だと考えております。
・取締役（常勤監査等委員）の柳澤昌之氏につきましては、長年にわたり経理部門の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、取締役（常勤監査等委員）に相応しい人物だと考えております。
・社外取締役（監査等委員）の古屋勝正氏につきましては、実績ある会社経営者としての豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことが可能であることから、社外取締役（監査等委員）に相応しい人物だと考えております。
・社外取締役（監査等委員）の中村隆夫氏につきましては、主に法令や定款の遵守および当社のコンプライアンス体制の構築・維持について弁護士としての専門的見識、ならびに実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に活かしていただくことが可能であることから、社外取締役（監査等委員）に相応しい人物だと考えております。
・社外取締役（監査等委員）の吉田正子氏は、損害保険会社における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが可能であることから、社外取締役（監査等委員）に相応しい人物だと考えております。

補充原則３－１（３）　サステナビリティ
当社グループは、『顧客第一主義』『共存共栄』『人間尊重』『堅実経営』『創意工夫』という経営方針のもと、グループの強みを活かしながら、地域の一員として社会課題に取り組むことで、企業の価値の向上と持続的な社会の実現への貢献を目指すことをサステナビリティ方針とし、その基に環境方針、調達方針、人権方針を定め、事業活動を通じて持続的な成長と、サステナブルな社会の実現に貢献することを目指しております。
また当社は、TCFD提言に賛同を表明し、その枠組みに基づき、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の4分野について分析を行いました。その内容につきましては、当社ホームページにて開示しております。今後もTCFD提言の開示推奨項目に沿って、環境変化を踏まえ、継続的に開示内容の充実を図ってまいります。
https://www.matsuya.com/corp/sustainability/

補充原則４－１（１）　経営陣に対する委任の範囲
当社では、職務権限規程を策定し、取締役はこれに定めた職務権限および意思決定ルールにより、個々の職務の執行を行うとともに、各取締役はその執行状況を定期的に取締役会に報告いたします。なお、委任型の執行役員制度を2008年5月より導入し、「経営の意志決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務運営の役割や責任を明確にするとともに、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、2022年5月より、当社は取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立役員に関する要件に加え、候補者が所属する法人と当社の取引額が、当社の連結売上高の1％未満であることを要件として候補者を選定しております。

補充原則４－１０（１）　指名・報酬委員会
役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案(後継者計画を含む)の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。

補充原則４－１１（１）　取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は受託者・説明責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行しております。そのため、常に企業理念の実践を心がけ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として必要な高い倫理観、公正さ、誠実さを有するとともに、ビジネス・マインド（付加価値の創造）、豊かな知識・経験（的確な意思決定）、能力特性（論理的思考、情報収集、関係構築による明確な行動指針）、行動特性（リーダーシップ、組織コミットメント、スピード、状況適応による高い執行力）を備え持つ者であることを取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者選定の基準としております（職歴、年齢、性別等は問いません）。当社は、取締役会が当社の持続的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、百貨店事業、マーケティング、経営管理等の各専門分野の者をはじめ、会社経営やリスク管理等の豊富な経験を有している者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選定しております。
監査等委員会は、財務および経理に関する豊富な知識と経験を有する者、弁護士として法令や定款の遵守および当社のコンプライアンス体制の構築・維持について専門的な知識を有する者、会社経営の豊富な経験を有している者を監査等委員である取締役として選定しております。
また、当社役員の知識・経験・能力等、特に期待する分野をスキル・マトリックスを用いて一覧化し、下記ウェブサイトに開示しております。
https://www.matsuya.com/corp/company/management/

補充原則４－１１（２）　取締役における他の上場会社の役員兼務状況
各取締役の重要な兼職の状況につきましては、事業報告、株主総会参考書類にて開示しております。なお、取締役会、監査等委員会への出席・発言状況等を鑑み、現取締役の兼職状況は合理的範囲だと考えております。

補充原則４－１１（３）　取締役会全体の実効性についての分析・評価
当社は、取締役会の構成および運営等の一層の改善を図ることを目的に、2025年2月期における取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしました。
〈実施方法〉
分析・評価の方法は、各取締役にアンケートを行い、その結果を踏まえ、取締役会として自己評価を行いました。
〈実効性評価結果の概要〉
アンケートの結果、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話の全ての大項目について総合的に高い評価となりました。
なお、運営面においては、議案内容の理解がより促進されることおよび議論がより深まることを目指し、引き続きリモートシステムを活用した事前説明の実施や執行役員陪席による説明の機会を適宜設けるなどしており、当社の取締役会においても、重要事項の経営意思決定および業務執行等の監督を適切に行うための実効性が確保されていると評価いたしました。
また、社外取締役と現場をつなぐ部門長プレゼンテーションの実施など、社外取締役の事業理解の促進および取締役会の議論の更なる活発化に向けても改善を図っております。
〈認識した課題〉
アンケートの結果から、取締役会の女性比率の向上を含むサクセッションプランの推進、重要案件や新事業に対するモニタリングおよび適正なリスクマネジメントの観点からの議論の活発化、事業ポートフォリオの最適化、政策保有株式の適否の検証などについては継続的な検討課題として認識し、取締役会の実効性の更なる充実を図るための具体的な取組みを行ってまいります。

当社は、監査等委員会の継続的な改善と実効性の向上を図ることを目的に、2025年2月期における監査等委員会の実効性に関する評価を実施いたしました。
〈実施方法〉
各監査等委員によるアンケートを基に討議を行い、監査等委員会の評価および課題を検討いたしました。なお、監査等委員会の実効性評価の結果については、取締役会に報告し共有しております。
〈実効性評価結果の概要〉
監査等委員会では、監査等委員会の体制、監査等委員会の運営等の状況、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会による監査・監督の実施状況、監査等重点項目の監査等についてのアンケートを基に討議を行いました。その結果、監査等委員会は適切に実効性が確保されているとの評価になりました。
〈認識した課題〉
監査等委員会については議題に応じた適切な報告・審議時間の確保、また定期的に開催している代表取締役との意見交換についても十分な所要時間の確保についての意見がありました。監査等委員会はこれらの課題の検討を行い次年度の監査計画に反映させることにより、監査等委員会の継続的な改善と実効性の向上を図ってまいります。

補充原則４－１４（２）　取締役に対するトレーニングの方針
取締役、執行役員を対象として、外部講師を招聘、最新の経営情報、財務・会計あるいは法律の改定等に関わる知識を習得できるよう、役割・職責に応じた研修の機会を提供することとしております。

原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針
当社では、IR担当役員を選任するとともに、社内にコーポレートコミュニケーション課を設置しております。IR体制については当社の職務執行において重要な業務であるとの位置づけのもと、当社の企業理念と経営計画の達成状況につき、投資家その他のステークホルダーの理解を得るために、適時情報開示を行うとともにIR説明会を実施しております。

原則５－２　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2050年に向けた目指す姿の実現に向け、経営計画において資本コストを意識した数値目標として、ROE等の目標値を設定し、その達成度合いを適宜評価、開示してまいります。なお、当該財務指標の実績については決算説明会資料等で開示しております。
株主還元については、2025から2027年度の3カ年でDOE（Dividend on Equity：株主資本配当率）2％以上を目標とし、機動的な自己株式取得と合わせて30億円の計画をしております。これは、株主の皆様への利益還元を重視し、資本効率の向上を図るものです。
また、取締役の業績連動型株式報酬制度の支給基準にTSR（Total Shareholder Return：総株主利回り）を採用することで、株主の皆様との一層の価値共有を図ってまいります。
今後も、資本コストを的確に認識し、収益基盤の強化と効率的な資本活用を両立させることで、持続的な企業価値向上を目指します。株価が適正に評価されるよう、情報開示の充実を図り、株主の皆様との建設的な対話を進めてまいります。

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監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の直轄下に監査等委員会室を設置し、所属するスタッフの人事異動や懲戒については、監査等委員会の同意を得ることとしています。

＜監査等委員会と会計監査人の連携状況＞
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況およびリスクの評価について報告を受け、意見交換を行うなど会計監査人と緊密な連携を図っております。
＜監査等委員会と内部監査部門の連携状況＞
当社は、グループ監査室を設置し、その活動状況につき監査等委員会に定期的に報告を行うとともに、監査等委員会の求めに応じて、内部統制の状況および内部監査の状況その他につき報告を行っております。

取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
＜指名・報酬委員会の構成員の指名等＞
委員長：社外取締役　柏木　斉
構成員：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀、代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦、社外取締役　石戸　奈々子 、社外取締役　武藤　潤

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取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）等の業績連動報酬は短期業績連動報酬（金銭報酬）および中長期業績連動報酬（株式報酬）で構成され、単年度の期間業績に対する経営責任と報酬の関係性を明確化し、より一層の業績向上を図るとともに、中長期の持続的な成長に向けて株主と利害を共有し企業価値向上に取り組むことを目的としております。その対象は取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）、執行役員（業務委嘱が子会社担当のみの者を除く）となっております。ただし、非業務執行取締役は中長期業績連動報酬のみとなります。短期業績連動報酬は、単年度の業績等に対する複数の業績目標（連結売上総利益、連結経常利益、百貨店業ID顧客売上高、個人別評価）を導入し、その達成度合いに基づき算定した報酬額を金銭で支給いたします。中長期業績連動報酬は、複数年度の期間に係る業績等に対する複数の業績目標（TSR（配当込みTOPIX対比）、従業員エンゲージメント改善率）を導入し、業績等の評価期間（2025年3月1日より3年間）の終了後にその達成度合いに基づき算定した数の普通株式を付与いたします。パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬制度であり、付与する普通株式には一定の譲渡制限を付します。

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連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりませんが、2025年2月期における取締役等の報酬等の額は以下のとおりです。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額163百万円（うち、社外取締役25百万円）
・監査等委員である取締役の報酬等の総額41百万円（うち、社外取締役21百万円）
上記報酬等のほか、執行役員兼務取締役の執行役員分給与107百万円を支給しております。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年5月26日開催の第153期定時株主総会において、年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は9名です。また別枠で、2025年５月29日開催の第156期定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）を対象とした業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入および対象取締役に付与する株式の総数を年間216,000株以内、その報酬の総額を年額180百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名です。
役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案の適正性(後継者計画を含む)や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。
役員報酬制度の基本方針の内容の概要は以下のとおりです。
①経営計画の達成に向け、役員のオーナーシップとリーダーシップを促進
②企業と役員のサステナブルな成長に資する報酬設計
③多様な視点からの経営評価と個別成果の適切な反映
④株主との利害共有と企業価値向上の連動

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の月例固定報酬額は、役位別固定報酬テーブルの基準に基づき定められております。役位別固定報酬テーブルの内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割や職務の遂行状況等を的確に把握し、総合的に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定できると判断したため、代表取締役社長執行役員古屋毅彦が取締役会の委任を受けて決定しておりますが、その内容は「指名・報酬委員会」に提示され審議が行われており、その適正性を取締役会に報告することとしております。
月例固定報酬額と業績連動報酬額の割合は業績目標達成時の基準額として月例固定報酬額75％、短期業績連動報酬額15％、中長期業績連動報酬10％としております。ただし、非業務執行取締役は月例固定報酬88.2％、中長期業績連動報酬11.8％としております。
なお、取締役(社外取締役および監査役(社外監査役含む)については2006年5月をもって廃止)の一事業年度の期間業績に対する成果責任と報酬の関係を明確にするため、2008年5月に役員退職慰労金制度を廃止しております。
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」で審議し、取締役会にて決定しております。
個人別の報酬等については、過半数が独立社外取締役で構成された「指名・報酬委員会」において、役員報酬の基本方針に則った報酬構成であるかについて審議が行われ、その審議を踏まえ決定しているため、当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の個人別の報酬等の内容は上記方針に沿うものであると判断しております。
当社監査等委員である取締役の報酬額は、2022年5月26日開催の第153期定時株主総会において、年額84百万以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は4名です。各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役間の協議のうえ定めております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、総務部のスタッフが、また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会室のスタッフが、それぞれ適宜対応しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役を中心として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

1）取締役・取締役会
当社における取締役は13名であり、7名が社外取締役であります(2025年5月30日現在)。
取締役会は、毎月1回定期的に開催され、必要に応じ臨時に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
2）監査等委員会
当社における監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名が監査等委員である社外取締役であります(2025年5月30日現在)。
毎月開催される監査等委員会を通じ監査意見等の交換・形成を図るとともに、常勤監査等委員が経営会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めております。さらに、監査等委員会は、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査・監督機能の強化に努めております。なお、常勤監査等委員である取締役柳澤昌之氏は、長年にわたり経理部門の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員である社外取締役中村隆夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3）指名・報酬委員会
役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案(後継者計画を含む)の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。
4)執行役員制度
委任型の執行役員制度を2008年5月より導入し、「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は1年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営会議が監督機能を果たす体制となっております。
5）会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。太陽有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
2025年2月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小松亮一氏、上原啓輔氏であり、当社に係る継続監査年数は、小松氏が1年、上原氏が2年となっております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者15名となっております。
6）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金400万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。
7）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、執行役員および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」という。）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等をD&O保険により填補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社および当社の子会社が負担しております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者自身の損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当社は取締役13名のうち7名を社外取締役としています。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名は、監査等委員会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査等委員である取締役4名のうち3名を監査等委員である社外取締役としています。監査等委員である社外取締役は、公正不偏の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。

1）内部統制システムの構築に関する基本方針
(1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の確立を図るべく、企業行動基準を制定し、また、役職員が法令定款および社内規律を遵守するための企業行動指針を定める。
・また、その徹底を図るため、全社のコンプライアンス活動を組織横断的に統括するコンプライアンス委員会を設ける。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項に付き審議し、取締役会・監査等委員会に報告する。
・グループ監査室は、コンプライアンス委員会と連携して、コンプライアンスの確立・推進を図り、また、その状況を監査・調査し、その結果を定期的にコンプライアンス委員会に報告する。
・代表取締役は常にコンプライアンスの精神を役職員に伝える。また、コンプライアンスに関する教育研修を役職に応じて定期的に実施することにより、これを徹底する。
・財務報告の適正性確保のための体制については、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性および適正性を確保するための社内体制を構築する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、関係を持たず、反社会的勢力による被害の防止に努める。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書等管理規程を策定して、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存・管理する。
・文書等は、少なくとも法令に定める期間保存し、また、重要な文書等については永久保存するものとし、取締役および監査等委員会がいつでも閲覧することができる状態を維持する。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理に関する規程を策定し、これに基づき当社における主要なリスク事項を抽出しリスクの事前防止を図るとともに、リスク発生時の対応方法等を明確化し損失の軽減に努める。
・危機管理委員会は、平常時において各部門におけるリスク管理を推進するとともに、不測の事態が生じた場合は緊急対策本部を設置して損失の拡大を防止する。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務権限規程を策定して、取締役はこれに定めた職務遂行権限および意思決定ルールにより、個々の職務の執行を行うとともに、各取締役はその執行状況を定期的に取締役会に報告する。
・取締役会は、経営計画を策定し、これを全社員が共有する全社的な目標として浸透を図る。
・取締役会は、経営計画に基づき、毎期部門ごとの業績目標と予算を設定する。設備投資・新規事業については、経営計画への貢献度を基準にその優先順位を決定する。
・取締役会は、適宜経営計画実現のための諸施策の進行状況等をレビューする。
・IR体制については当社の職務執行において重要な業務であるとの位置付けのもと、当社の企業理念と経営計画の達成状況につき、投資家その他ステークホルダーの理解を得るために、社内にコーポレートコミュニケーション課を設置して適時情報開示を行うとともにIR説明会を実施する。代表取締役は率先して会社のIRに努める。
(5）当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社および当社の子会社・関連会社(以下、グループ各社という)における内部統制の一体的構築を目指して、当社にグループ各社の内部統制を担当する部門としてグループ政策部を位置づける。
・グループ政策部は、子会社管理規程を策定して、これに基づきグループ各社における業務の適正を確保するとともに経営を管理・指導する。
・グループ監査室は、グループ政策部と連携の下、内部監査を行い、両者は必要に応じてその結果をコンプライアンス委員会、取締役会および監査等委員会に報告する。
・グループ監査室は、当社およびグループ各社における内部統制システムの構築を推進する。また、その状況を監査し、改善へ向けた提言を行うとともに、その結果を定期的に代表取締役に報告する。
(6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する組織を監査等委員会室とする。
・監査等委員会室には、会計・法律知識を習得した人材を配置する。
・監査等委員会は、専任の従業員の配置を要請することができる。
(7）監査等委員会を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会室に専任の従業員を配置するものとし、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、その監査職務を補助する。
・監査等委員会室の使用人の人事異動については、監査等委員会が事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。
・また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査等委員会の承諾を得るものとする。
(8）当社およびグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法定の事項に加えて、監査等委員会と協議の上、監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、これに従い取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は監査等委員会に報告する。
・この規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に対して以下に定める事項を経営会議、コンプライアンス委員会・危機管理委員会・サステナビリティ委員会その他重要な会議への常勤監査等委員の出席を通じて報告する。
　a)経営会議で審議された事項
　b)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　c)毎月の経営状況として重要な事項
　d)内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
　e)コンプライアンス上重要な事項
　f)グループ各社におけるa)～e）に関する事項
　g)その他必要な事項
・常勤監査等委員は、前項の内容を毎月1回監査等委員会で全監査等委員に報告する。
・重要かつ緊急性が高い事項については、適時に代表取締役より直接監査等委員会に対して報告する
・グループ各社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項その他事業運営上の重要事項を適時に監査等委員会に報告する。
（9）上記（8）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会または監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
(10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役・会計監査人と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員会は、内部監査の状況につきグループ監査室より直接にその状況を聴取する。

2）組織・体制の整備状況
(1）コンプライアンス委員会
当社は、2003年9月に、当社が定める企業行動基準等に基づく遵法精神の涵養、行動を促進するという観点から、コンプライアンスに係る企業活動全般の監視ならびに情報の収集・分析を行うとともに、当社および当社子会社を含む当社グループ全体におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議するための常設機関として、「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、企業倫理の確立を図るべく四半期に一度、定期的に開催しております。併せて、内部牽制を目的としても機能しており、各事業部門に対するヒアリングを実施し、また、監査等委員会と十分に情報を共有化するなど、内部統制の充実を図っております。
本委員会は、コンプライアンスの基本方針に基づき、主として、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンスの遵守状況の把握、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取組み、啓蒙・教育活動の推進等を図っております。また、コンプライアンスを全従業員が日々の業務の中で実践していくために、全グループ社員を対象としたコンプライアンス・マニュアルを作成するなど、グループコンプライアンス体制の確立に向け活動しております。当事業年度においては本委員会を4回開催し、主に営業に係る業法遵守体制および情報管理体制の両者についてモニタリングおよび強化等を行いました。
なお、内部通報制度については、通報窓口を総務部、人事部、労働組合、外部弁護士事務所の4箇所に設置することで充実を図っております。
(2）危機管理委員会
当社は、2004年3月に、当社および当社グループに係る事業活動における損失の危険の管理体制を構築するという観点から、危機の予防・回避・軽減といった危機管理の推進を主たる目的として、常設機関として「危機管理委員会」を設置いたしました。本委員会は、平常時における安全管理・危機予防活動のより一層の推進を図るべく、半期に一度、定期的に開催するとともに、有事の際の対応機関として機能するなど、危機管理体制の確立に向け活動しております。
本委員会は、リスク管理の基本方針に基づき、主としてリスク管理体制の構築、リスクの抽出および評価、リスク管理状況のモニタリング等により、危機管理の推進を図っております。当事業年度においては本委員会を2回開催し、防災および防犯に係るリスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが発生した場合の被害・損害をできる限り回避・軽減するために必要な備えと訓練を継続的に実施していることを確認するなど、主に個別リスク管理状況のモニタリングを行いました。
(3）グループ監査室
当社は、2005年9月にコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ向けた内部統制システムの確立のために、代表取締役直轄の独立組織として「内部監査室」を設置いたしました。2015年3月に「内部監査室」を「グループ監査室」と名称変更し、グループ全体の内部統制システムの構築・推進に取り組んでおります。当室には、人員を4名配置しており、「企業経営の有効性と効率性の向上」、「企業の財務報告の信頼性の確保」、「企業経営に係る法令の遵守」、「企業の重大な損失・不祥事の発生を未然に防止するためのリスク管理」を図るべく、内部統制システムの整備および運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善に努め、併せて、内部統制の専管部署として前述の両委員会を主体的に司り、より実効性のある内部統制システムの確立に努めております。また、当室は、取締役会及び監査等委員会に対して、適切に直接報告を行う仕組みを構築するとともに、監査等委員会監査、会計監査人監査と緊密な連携を保つことで内部統制機能の強化を図っております。
(4）総務部コーポレートコミュニケーション課
当社は、2005年4月に、適時・適正かつ積極的な情報開示をより一層促進するために「ＩＲ室」を設置いたしました。2017年3月に「ＩＲ室」から「コーポレートコミュニケーション課」に組織を改め、コーポレートコミュニケーション課を通じて、市場・ステークホルダーとの対話、社会とのコミュニケーションの促進等を重視する経営を図り、経営の透明性の向上を図っております。

1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、関係を持たず、反社会的勢力による被害の防止に努める」ことを反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定めております。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記のほか、反社会的勢力排除に関して、「企業行動指針」において不当要求、不当行為に対しては毅然とした態度で臨む旨を定め、さらにコンプライアンス・マニュアルにおいて反社会的勢力からの不当要求、不当行為への対応方法等を具体的に記載し、従業員への周知徹底を図っております。また、警察や弁護士等の外部専門機関との連携体制を構築しております。

(a)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、(ⅰ)当社株式の大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時間を確保し、(ⅱ)当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、また、(ⅲ)当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために行う大量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。
(b)具体的な取組み
1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は2025年4月14日開催の当社取締役会において、新たな「経営計画『Global Destination』となることを目指して」（以下「本計画」といいます。）をスタートいたしました。
本計画においては、従来の3年ごとの中期経営計画を廃止し、2050年度までの長期的な視野で変化の激しい時代に対応しながら、単年度での目標を着実に達成し、成長を目指してまいります。
2050年度までのメルクマールとして、2030年度までに二段階のフェーズを設定しております。2025年度から2027年度の第1フェーズでは、「matsuyaginza.com」との連携を強化しオムニチャネル戦略を推進いたします。これにより、国内外の顧客に対しより高い利便性と感動体験を提供することを目指してまいります。同時に、店舗・システム・不動産・人材への投資を実行し事業基盤の強化を図ってまいります。2028年度から2030年度の第2フェーズでは、第1フェーズで構築した基盤をもとに、それまでの投資効果を最大化し、持続的な成長を目指してまいります。
当社は、銀座・浅草に密着した都市型百貨店、東京の地方百貨店として、唯一無二の社会的な価値を創造しながら、経済的価値を同時に追求していく企業となることを目指し、目標の達成に取り組んでまいります。
当社は、上記の諸施策に取り組むことで当社の企業価値・株主共同の利益向上を図ってまいります。
また、当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この一環として2022年5月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。経営の透明性の一層の向上と意思決定のさらなる迅速化を目的としており、取締役会の過半数を社外取締役（取締役会の3分の1以上を独立社外取締役）で構成することにより、経営に対する監視機能のさらなる強化を図っております。また、取締役の指名や報酬については、指名・報酬委員会により審議しておりますが、当該委員会の委員長を独立社外取締役とし（従来は代表取締役社長執行役員）、その構成メンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、客観性、公正性を高めております。
社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を１年とする等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります。
2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2025年5月29日開催の定時株主総会において、当社定款に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入(更新)に係る基本方針(以下「本買収防衛策基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定いたしました。
(本プランの目的)
本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(本プランの適用対象)
本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為又はその提案(以下「買付等」と総称します。)がなされる場合を対象とします。
（本プランの定める手続き)
当社の株券等について買付等を行う買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会(現在は独立社外取締役により構成されます。)に提供され、検討されます。特別委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
特別委員会は、買付者等による買付等が下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(イ)又は(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当し、かつ、必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決定します。また、特別委員会は、買付等について下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(ロ)(ⅲ)又は(ⅳ)の該当可能性があると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行います。(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当すると判断した場合においても、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行うことができるものとします。特別委員会の勧告を受けた当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしており、株主意思確認総会を開催する場合、当社取締役会は当該株主意思確認総会の決議に従います。
本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(本新株予約権の内容)
本新株予約権は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める金額を払い込むことにより、当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等は、原則として本新株予約権を行使できないという差別的行使条件が付されています。また、本新株予約権には、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権1個と引換えに原則として当社株式1株が交付されます。
(本新株予約権無償割当ての要件)
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、(イ)買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、ならびに、(ロ)(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合、(ⅱ)強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合、(ⅲ)買付等の経済的条件(対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合、及び、(ⅳ)買付者等の提案の内容(買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が、「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な企業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与える買付等である場合のいずれかに該当することです。
(本プランの有効期間・本プランの廃止・変更等)
本プランの有効期間は2025年5月29日開催の当社定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更され又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。
(株主及び投資家の皆様への影響)
本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
本プランが発動され、本新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として本新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2025年4月14日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入(更新)に係る基本方針の株主総会への付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト　https://www.matsuya.com/corp/ir/news/)
3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記1)に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、上記2)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、一定の場合に株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認することとしている等、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的な発動要件 が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際 しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

＜当社の適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
当社では投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するため、次のとおり社内体制を構築いたしております。
決定事実、決算情報に関しましては、経営会議で審議し、取締役会において議案決定となりますが、事前に総務部・経理部で開示の検討をいたしております。
発生事実に関しましては、関連部署で発生した情報は速やかに所属長より総務部に報告され、重要情報に該当するか検討いたします。
開示検討にあたっては情報内容の必要に応じて監査法人のチェック、外部専門機関への相談を行っております。
開示検討の結果を受け情報取扱責任者である総務部担当取締役が開示について判断し、情報管理責任者である社長に開示決定を確認し開示を実施します。また社内規程におきましては、内部者取引管理規則にて重要情報の取扱いを定め、重要情報の管理徹底を図っております。