当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを目指しております。
そして、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資
源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な
考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
　１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
　２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
　３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
　４．取締役会、監査等委員会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、その役割、責務を果たす。
　５．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社では、コーポレートガバナンス・コードの全ての項目について実施する方向で取り組みを進めております。
しかしながら、本コーポレートガバナンス報告書提出時点において、株主や投資家の皆さまが求める水準に特に達していないと
捉えている項目につきまして以下のとおり、その進捗状況をお伝えいたします。

＜３－１③＞
　当社グループでは、社会課題の解決による持続可能な社会の実現と、持続的な企業価値の向上の両立を図ることの重要性が
一層増していることを踏まえ、サステナビリティ課題への取り組みなどを検討するにあたり、役職員が大切にするべき価値と目指す
目標を示すため2022年4月に「サステナビリティ方針」を制定いたしました。

　また、同日付でサステナビリティに関する課題への対応を一層強化するため「サステナビリティ委員会」（議長：代表取締役）を
設置いたしました。
　当委員会は、経営計画の検討を通じ、中期経営方針や単年度の経営方針のもと、具体的な活動については関係部署との協議を
重ねながら、その進捗状況の検証等を行っております。
　その他の活動状況は以下のとおりです。
　2022年10月　　サステナビリティ方針にもとづく4 つのテーマにおいて、計14 個のマテリアリティ（重要課題）を特定
　2023年８月　　　各マテリアリティに対して、KPI（重要な業績評価の指標）を設定
　　　　　　　　　　　（KPIの概要は、「統合報告書」にて開示しております。）　　　
　　　　　　　　　　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9716/ir_material_for_fiscal_ym2/164500/00.pdf
　2024年３月　　　人権方針の制定、行動規範の改定
　　　　　 ４月　　 人権デューディリジェンスの実施（５月以降、リスクの特定・リスク低減策への対応実施）

なお、気候変動に係るリスクおよび機会が当社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、サステナビリティ委員会および
取締役会において審議しており、その内容は有価証券報告書に記載しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の
取組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・ガイドライン」等として当社ホームページにて開示しております。
　https://www.nomurakougei.co.jp/ir/strategy/

なお、当社における各原則にもとづく開示の内容は以下のとおりとなります。

【原則１－４．政策保有株式】
（政策保有株式）
当社は、取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、
取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。こうした政策保有に関して、当社は毎年、
取締役会で個別の政策保有株式について、次の事項を確認します。
　１．株価下落リスクをはじめとする当該上場株式を保有することに伴うリスク
　２．事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該上場株式を保有することにより見込まれるリターン　　
当該政策保有株式に関して、当社は縮減することを基本方針とし、
中長期的な保有意義が認められない政策保有株式については売却を検討します。

（議決権行使）
当社は、保有する政策保有株式に係る議決権の行使について、株主の皆様に対する責任を全うする観点から、
当社財務部が、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、
議決権を行使することをその基本方針とします。
投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを判断するにあたっては、投資先企業の
置かれた状況や当該投資先企業との対話の内容等を踏まえた上で判断することとし、必要に応じ、投資先企業から提出された
議案について当該投資先企業に対して説明を求め、協議を行うこととします。
また、投資先企業から提出された議案に関して、当社と投資先企業(ひいてはその株主の皆様)の利益が相反するおそれが
あると認められる場合には、当社の独立社外取締役その他の第三者から意見を聴取するなどの方法により方針を決定し、
議決権を行使することとします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、当社が関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令および社内規定に則り、必要に応じて専門家の
意見を聴取したうえで取締役会で承認決議・報告等を行い、適切に監視します。
なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めにもとづき、重要な事実を適切に開示します。
また、上記取引のうち、当社の株主と当社の役員や主要株主との間の利益が相反するおそれを回避するため、特にその必要
性が高いと認められる取引については、当社の社外取締役その他の第三者から意見を聴取するなどの方法により、当該利益
相反のおそれを解消するための措置を講じるようつとめることとします。

【原則２－４①】
当社サステナビリティ方針では、「人権尊重、働き方・多様性の受容・人財育成」に関する事項として、以下のとおり規定しております。
・事業活動にかかわる人権課題についての理解を深め、人権尊重の責任を果たしていきます。
・社員の健康的な働き方を追求するとともに、年齢、性別、障がいの有無、国籍、人種、価値観など、幅広い多様性を受け入れます。
　また、人が持つ能力を資本としてとらえ、個々の能力を発揮できる人財の育成に努めます。

このほか、 女性活躍推進法に基づき、「一般事業主行動計画」（第8期）を策定。当社の課題を特定したうえで、「管理職層に占める
女性の割合を15%以上とする」、「育児休業取得率を女性100％以上、男性60％以上とする」旨を掲げております。
なお、女性活躍推進に関する最新のデータは、厚生労働省の女性の活躍・両立総合支援サイト内　「女性の活躍推進企業データベ
ース 」 で公表しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を併用しています。
確定給付企業年金の積立金に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結し運用を委託するとともに、当社担当部門
に必要な経験や資質を備えた人材を配置し、運用実績等の適切なモニタリングを行なっております。

【原則３－１．情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、「経営理念」や「ミッション」、「ビション」を定め、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nomurakougei.co.jp/corporate/

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の
「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」
に記載のとおりであります。

３．取締役会が取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役位、常勤・非常勤、職務の内容、
社会的水準、従業員給与との均衡および会社の業績等を考慮したうえ算定することとしております。
　また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」の検討を
経た上で、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会にて決定します。
　なお、個人別の基本報酬の額、業績連動金銭報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、
取締役会決議にもとづき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしてお
ります。
報酬制度の詳細は、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」
をご参照ください。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（１）方針について
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、当社の戦略的な方向付けを行う上で、
取締役会メンバーとして当社の事業やその課題に精通する者が一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を
担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することも重要であると考えます。
このような観点から、当社は以下の選任基準に基づき、当社の事業やその課題に精通する者を一定数経営陣幹部
その他の業務執行取締役候補者、監査等委員である取締役候補者として指名するほか、グローバルな視点や財務・会計に関する知見など、
多様なバックグラウンドを持つ候補者を、社外取締役候補者として指名することを基本方針とします。
また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）がその任期中、会社の業績不振など、その機能を十分発揮していないと
認められる場合のほか、取締役が各選任基準の条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、法令にもとづき解任の手続きの検討を
始めるものとしております。

　　（選任基準）
　　①優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している
　　②確かな経営ビジョンを有し、ビジネス感覚に秀でている
　　③人望が厚く、コンプライアンス精神に富んでいる
　　④心身ともに健康である
　　⑤社外役員の場合、豊かな業務経験あるいは専門的経験を有し、社外有識者としての独立性を維持できる

（２）手続について
経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の指名に当たっては、取締役会全体としての知識・経験・能力の
バランスおよび多様性を重視し、当社の規模を踏まえ、指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会で決定します。
監査等委員である取締役候補の指名は、当社取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を
持っていること等を踏まえ、指名・報酬委員会における検討を経て、監査等委員会の同意を得て、十分な議論の上、取締役会で決定します。

・なお、当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、最高経営責任者等の後継者育成に関する基本
　方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。
　１．後継者候補として求められる資質を有すると思われる人材
　　　早い段階で執行役員やグループ会社取締役、事業部門・本社部門の責任者等を務めさせ、
　　　株主をはじめとしたステークホルダーの視点に立った経営判断ができる知識、経験を習得させる。
　２．マネジメントを実践している部長以上の者の内、次世代を担う人材に対して
　　　経営に必要なノウハウを体系的に習得する外部の研修を受講させる。
　３．取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員に対して
　　　特に新任の取締役・執行役員に対して、経営者として期待される役割・責務・関連法令等に関する
　　　知識習得を目的とした外部の研修を受講させる。
　４．前各項にもとづく活動状況は、取締役会において定期的に監督をおこない、本監督を含む
　　　プロセス全体をもって適切な取締役（監査等委員である取締役を除く）および経営陣幹部の育成に取り組むものとする。

　　　現取締役や執行役員など将来の後継者候補と目される人材に対して、適宜研修を実施するとともに、
　　　経営会議をはじめとする重要会議への出席などの機会を通じ、将来の経営陣幹部の育成に努めております。
　　　引き続き、後継者育成計画の策定や取締役会における育成計画の監督体制について検討してまいります。

５．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者は上記「４．取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に基づき
指名しており、個々の略歴について、毎年、株主総会招集通知および有価証券報告書において開示を行っています。
現在までの略歴については有価証券報告書に記載のとおりであります。
https://www.nomurakougei.co.jp/ir/library/annualsecurityreport/

また、取締役会が経営陣幹部の選解任ならびに取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、
招集通知（参考書類）作成時に、選任議案の箇所に個々の役員を指名する理由等を記載しております。

なお、社外取締役候補者の選任理由については本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の
コーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】に記載のとおりであります。

【補充原則４－１－１．取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、取締役会規則において定めた取締役会付議事項を除き、業務執行に関する決定を、当社代表取締役 社長執行役員を
はじめとする経営陣に委任します。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役の選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ
建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視します。

【原則４－１０①　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
（独立性に関する考え方）
当社では、取締役の選任、昇降格、解任、報酬に関する事項の決定にあたっては、透明性、公正性を確保し、実行的な
コーポレートガバナンスを実現する必用性があると考えております。これを実現するため、当社の指名・報酬委員会の構成員は、
社外取締役を過半数とする旨「指名・報酬委員会規程」に定めております。（議長：社外取締役）


（権限・役割等）
委員会は、取締役会の諮問機関として以下の事項について取締役会に先立ち検討をおこない、
取締役会に答申することとしております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の選任、昇降格、解任、報酬に関する事項
・監査等委員である取締役の選任、解任に関する事項
・「役員・特別職処遇規程」に定める特別職の委嘱、解任、報酬に関する事項
・前各号を決議するために必要な規程・方針等の制定、変更、廃止に関する事項


【補充原則４－11－１．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　当社は、取締役会および監査等委員会がその役割・責務を実行的に果たすため、構成等に関する方針を以下のとおり定めております。
（取締役会）
取締役会は、当社の戦略的な方向付けを行う上で、当社の取締役会メンバーとして当社の事業やその課題に精通する者を
一定数含めるものとする。また、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を
重視するものとする。
（監査等委員会）
監査等委員会は、最低1名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含めるものとし、知識・経験・能力の多様性を
重視するものとする。

なお、当社取締役のスキル・マトリックスは株主総会招集通知において開示しております。
詳細は、当社ホームページに掲載の「第88回定時株主総会招集ご通知」の16頁をご参照下さい。
　第88回定時株主総会招集ご通知　：　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9716/ir_material_for_fiscal_ym4/177250/00.pdf


【補充原則４－11－２．取締役の兼任状況】
取締役の兼任状況については、毎年、株主総会招集通知および有価証券報告書等において開示を行っております。
なお、現在の兼任状況については有価証券報告書に記載のとおりであります。
　（ＩＲ資料室　：　https://www.nomurakougei.co.jp/ir/library/）

【補充原則４－１１－３．取締役会の自己評価】
１．分析・評価のプロセス
当社は毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。2024年度につきましては、アンケート
方式による自己評価を実施し、取締役会において同アンケートの回答にもとづき分析・評価を実施いたしました。アンケートは主に
「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「社外役員に対する情報提供」などを項目として取り扱い、全ての取締役から
記名式で回答を得ました。その概要は、以下のとおりです。

２．2024年度の評価概要
　　■主な課題・指摘事項
　　　　・経営上の重要事項に関する十分な議論
　　　（改善策）議案を上程するタイミングの適正化

　　■主な課題・指摘事項
　　　　・中長期的な経営戦略として、海外戦略、新規事業・イノベーション、リスクマネジメントに関する議論の拡充
　　　（改善策）新中期経営計画策定時における指摘事項を踏まえた議論の実施

　　■主な課題・指摘事項
　　　　・主なリスクおよびリスク管理体制についての議論拡充
　　　（改善策）・重点管理リスクに関する議論を行う時間の一層の確保および実効性のある議論の拡充
　　

【原則４－１４　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役の就任時に、上場会社の取締役として期待される役割・責務、関連法令およびコンプライアンスに関する知識習得を
目的とする研修を実施する。
また、新たに当社の社外取締役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等を十分に説明することとし、その役割・責務を
実効的に果たしうる環境の整備につとめる。
さらに、当社は、各取締役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行うとともに、
その必要費用について支援を行う。


【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様との双方向の建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の
向上に向けた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現をはかることを、当社の責任を果たす上での最重要課題の1つと位置付けます。
このような考えに基づき、当社は以下のような施策を実施します。

１．株主との対話に関する担当取締役の指定
当社は、管理部門を担当する取締役がIR業務の責務を担うものとし、以下の施策を含む当社の株主・投資家の皆様との対話の促進
に向けた取組みに関する総括業務を委任します。

２．社内部署の有機的な連携のための方策
当社は、株主・投資家の皆様との対話の促進に向け、全社横断的に、その取組みにつとめ、当該対話において検出された課題について
全社的にこれを共有します。株主との対話の補助にあたる部門は、決算期や株主総会時に限らず、情報の共有をはかるなどして有機的
に連携します。

３．個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置付け、株主総会において、当社事業に関する十分な情報開示の確保を
はじめ、株主の皆様からの信認を得られるような運営につとめます。
また、当社は、定期的に決算説明会やスモールミーティングを開催することにより、株主・投資家の皆様とのより緊密なコミュニケーション
の実現につとめます。

４．株主の意見・懸念のフィードバックのための方策
当社は、株主・投資家の皆様との対話において把握されたご意見や当社に関する懸念を担当部署において取りまとめ、その重要性や
性質に応じ、これを定期的に経営陣幹部や取締役会に報告するための体制を整備します。

５．インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、株主・投資家の皆様の実質的な平等性を確保すべく、公平な情報開示につとめることを基本方針とします。
当該方針に基づき、当社に関する重要情報については、適時かつ公平にこれを開示することとし、一部の
株主・投資家に対してのみこれを提供することがないよう、その情報管理の徹底につとめます。

（2024年度におけるＩＲ活動状況）
・4月／10月　　　　　　　 　　 決算説明会（決算状況、業績予想、今後の展開等）
・各四半期決算発表後 　　 個別面談（132回（国内85回／海外47回））
・6月／2月 スモールミーティング（新事業領域／大阪・関西万博）
・株主・投資家との対話のテーマ 総利益率／営業利益率の改善策／市場のトレンドや受注動向／
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中長期的な成長戦略／人財育成・採用計画　等


【原則５－２　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
〔資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、2024年10月10日付で
　「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示しております。（英文開示有）〕

（現状分析：2025年２月28日現在）
・ＰＢＲ：1.8倍　　　・ＰＥＲ：14.2倍　　　
・ＲＯＥ：12.9％（2024年度業績より）
　ＰＢＲおよびＰＥＲいずれも同業他社の平均値を超過しております。

（取り組み状況）
・「資本効率の向上」に関しては、2025年度を最終年度とする中期経営方針において、「財務的安全性の維持と、適切な
　株主還元における資本政策を実施し、資本構成の最適化と資本効率の向上を図る」旨を掲げております。

・中期経営方針の達成水準として、当社が認識している資本コスト５～６％を上回るROE10％以上を設定するとともに、
　DOE６％以上を掲げております。
　　（2024年度実績　→　ROE　12.9％、DOE　6.8％）

・業務執行取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう、金銭報酬の
　他、RS（譲渡制限付株式報酬）およびPSU+RS(業績条件型譲渡制限付株式報酬)を支給することとしております。特に、
　PSU+RSにつきましては、TSR（株主総利回り）、ROE（自己資本利益率）を指標としており、資本コストや株価を意識した
　報酬体系としております。

・上記のとおり、中期経営方針にもとづく各種施策を着実に推進することが当社グループの企業価値、ひいては株式市場
　における株価の向上につながるものと考えております。取締役会における議論を深め、さらなる企業価値向上に向けた
　取り組みに努めてまいります。

中期経営方針は、当社ホームページ（下記アドレス）に掲載しております。
https://www.nomurakougei.co.jp/ir/strategy/

―――

―――

―――

・監査等委員会の運営を補助するため監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に使用人を配置しております。
・監査室は、内部監査における結果について、適宜その内容を監査等委員会に報告をおこなうこととしております。
・監査等委員会よりその職務に関し補助を求められた場合、監査室および監査等委員会室が対応するものとしております。
・監査室および監査等委員会室に所属する使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定は、常勤の監査等委員である
　取締役の承認を得るものとしております。

当社は、会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、決算期のみならず、必要に応じて同監査法人
による監査を実施し、その都度、監査等委員会に対し監査の方法および結果についての報告をおこなう体制としております。
また、監査等委員である取締役は、内部監査を担当する監査室より、定期的に監査結果の報告を受けることとしており、
監査室は監査等委員会の求めに応じて必要な資料や情報を提供するなど、相互に連携をはかっております。

当社では、取締役候補の指名や報酬額等の決定にあたり取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設けております。当委員会は、本社部門を担当する取締役、社外取締役（２名）の３名をもって構成しており、委員長を独立社外取締役としております。（常勤監査等委員である取締役はオブザーバー参加）

―――

（業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針）
・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、株主の視点に立ち、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして金銭に
よる業績連動報酬等および非金銭報酬等を支給する。

a.金銭による業績連動報酬等
　金銭による業績連動報酬等は、事業年度末時点において支給対象者に対し支給するものとする。

（算定方法）
金銭による業績連動報酬等は、当社が規定する短期業績連動報酬の額を基に、以下の指標および評価ウェイトを
用いて算定し、それぞれ目標基準を超過した場合に支給するものとする。


評価指標／評価ウェイ／ト目標基準
　　・連結受注高　　 　／1/3／前事業年度比
　　・連結営業利益額　 ／1/3／前事業年度比
　　・連結当期純利益額／1/3／前事業年度比

b.非金銭報酬等
　非金銭報酬等は、株式報酬として、「譲渡制限付株式報酬」（Restricted Stock、以下「ＲＳ」という）および「業績条件
型譲渡制限付株式報酬」（Performance Share Unit + RS、以下「ＰＳＵ＋ＲＳ」という）によって構成する。
　ＲＳは株主総会終結後において支給対象者に対し支給するものとする。

　・ＲＳは、支給対象となる取締役が当社の取締役その他一定の地位を喪失するまでの間に譲渡制限を設定し、役務
提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡
制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める
理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除す
る株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、正当な理由に
よらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の割当株式を無償取得することが相当であ
る事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、割当株式を無償で取得する。

　また、ＰＳＵ+ＲＳは、株主総会終結後において支給対象者に対し株式の交付を受ける権利を付与する。
　・ＰＳＵ＋ＲＳは、当社が規定する報酬の基準額を基に、以下の指標および評価ウェイトを用いて算定し、それぞれ
目標基準を超過することを付与条件として、対象となる事業年度（中期経営計画（または中期経営方針）の対象と
なる事業年度）の終了に伴い、業績条件の達成率を算定し、株式を付与するものとする。

評価指標／評価ウェイト／達成基準
　　・ＴＳＲ(株主総利回り)／50%／対 TOPIX
　　・ＲＯＥ(自己資本利益率)／50%／計画対比

ＰＳＵ＋ＲＳに基づき交付される株式には、以下の譲渡制限等を含むものとする。

※株式の交付の日から当社の取締役その他当社の定めるいずれの地位も退任する日までの間、株式の譲渡、担保
権の設定その他の処分をすることができないこと。
※支給対象となる取締役による、法令、社内規則または割当契約への違反その他の理由により、当社が株式を無償
取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること。
※上記の定めに関わらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締
役会の決議により、株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること。

　支給対象となる取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会で定める
地位を喪失した場合その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会にお
いて合理的に定める時期において、当社の取締役会が合理的に算定する額の株式または金銭を支給することができる
ものとする。
　支給対象となる取締役は、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の株式付
与を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、株式付与を受
ける権利を喪失する。
　なお、付与する株式数は、新株発行または自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）その他取締役にとっ
て特に有利とならない価額を利用して算出するものとする。

（金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決
　　定に関する方針）
　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、経営陣が一体となって経営の責任を負いインセンティブを受けると
　　いう観点から、すべての役位について同じ割合とし、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。
　　　なお、種類別の報酬割合の目安は、基本報酬：業績連動金銭報酬：ＲＳ：ＰＳＵ＋ＲＳ＝６：1.5：１：1.5（業績連動金銭報
　　酬および業績条件型譲渡制限付株式報酬の付与条件を100％達成の場合）。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
　　個人別の基本報酬の額、業績連動金銭報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、取締役会決
　　議にもとづき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。

―――

2025年2月期に取締役および監査等委員に支払った報酬等の額は以下のとおりであります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）
　総額　355百万円（内、社外取締役24百万円）

　（内訳）
　　基本報酬（金銭）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　247百万円（内、社外取締役24百万円）
　　業績連動報酬（金銭）　　　　　　　　　　　　　　　　　　58百万円（内、社外取締役－円）
　　譲渡制限付株式報酬（RS）　　　 　　　　　　　　　　　38百万円（内、社外取締役－円）
　　業績条件型譲渡制限付株式報酬（PSU+RS)　　　 11百万円（内、社外取締役－円）
　
　　対象となる取締役の員数　8名（内、社外取締役2名）

・監査等委員である取締役
　総額　51百万円（内、社外監査役27百万円）

　（内訳）
　　基本報酬（金銭）　　　　　　　51百万円（内、社外監査役27百万円））

　　対象となる監査等委員の員数　5名（内、社外取締役3名）

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤、職務の内容、社会的水準、
従業員給与との均衡および会社の業績等を考慮したうえ算定することとしております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」の検討を経て取締
役会にて、監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社では取締役会の開催に際し、社外取締役に対して事前に付議議案および資料を送付または提示しており、周到な準備により
取締役会の審議が充実するようにつとめております。
また、内部監査に関し監査室が常勤監査等委員に報告をおこなった場合には、監査等委員会において当該情報が監査等委員である
社外取締役に伝達されます。

―――

（取締役会）
取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるための重要な意思決定を行ないます。1／3を超える
社外取締役の独立した立場からの高い見識や客観的な意見を適切に反映させ、経営全般に対する監督機能を強化いたします。

（監査等委員会）
監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告
を受ける体制としています。また、常勤の監査等委員は、経営会議その他の重要な会議体等へ出席し、業務執行状況に関する情報を
収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としています。

（経営会議）
取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項を決議または報告する機関として、「経営会議」を設置し、迅速か
つ適正な意思決定を促進しております。経営会議は原則月２回開催しており、執行役員から構成され常勤監査等委員が出席しております。

（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ方針にもとづき、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指し、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ
視点での検証を行うとともに、取締役会に報告・提言を行っております。

（指名・報酬委員会）
社外取締役を議長として、取締役および執行役員の選任・解任に関する事項ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）
および執行役員の昇降格および報酬に関する事項について検討をおこない、取締役会に答申しております。

（ディスクロージャー委員会）
東京証券取引所が定める適時開示規則等にもとづき、重要な会社情報を公正かつ適時に開示することを目的として「ディ
スクロージャー委員会」を設置しております。重要な決定事実については、当委員会の協議後、関係部門から取締役会に
付議され、決議もしくは報告がなされたのち速やかに開示しております。

（コンプライアンス委員会）
当社グループ行動規範の浸透と、当社のコンプライアンスに関わる事項についての検討・確認をおこない、その内容を経営会議に報告
する機関として「コンプライアンス委員会」を設置しております。

（リスク管理委員会）
当社グループ全体のリスクを統括的かつ一元的に管理することを目的として、リスク管理担当役員を委員長とした「リスク管理委員会」を
定期的に開催し、当社グループにおけるリスクの識別およびその評価をおこなっております。

（投資評価委員会）
重要な投資案件の目的および内容を精査するため、取締役会・経営会議の諮問機関として「投資評価委員会」を設置しております。
当委員会では、投資案件の費用対効果や想定されるリスクと対応策等を確認し答申をおこなっております。

監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することが、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実および持続的な企業価値の拡大に有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社では、次の経営理念を掲げ、すべての役員および従業員が職務執行をおこなう際の基本方針とします。
われわれは人間尊重に立脚し新しい価値の創造によって豊かな人間環境づくりに貢献します。

・ノムラのいう人間尊重とは
　ノムラは、生活者である人間の多様な価値観に対応し、快い生活環境を創造する。
　またノムラは社員の人間性を基盤にして、働きがいのある自己実現の場をつくりあげる。
・ノムラのいう新しい価値の創造とは
　ノムラは、人と人、人ともの、人と情報が交流する新たな機能と可能性を追求し、最適な集客貢献と空間創造を実現する。
・ノムラが目指す企業像とは
　ノムラのおくりだすものは、人間環境の質的向上をはかる生活文化そのものである。ノムラはこの仕事を通じて、環境創造産業の
　リーダーとなる。
　この経営理念のもと、当社は、集客と感動の環境を創り出し、顧客の事業繁栄と成功に貢献することにより、
　企業価値を高め、成長を続けてまいります。そのため、以下の内部統制システムに関する基本方針を定め、適正かつ効率的な
　業務遂行につとめてまいります。

（内部統制システムに関する基本方針）

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　・乃村工藝社グループ（以下「当社グループ」という）の役員および従業員が、法令および定款を遵守し、コンプライアンスに基づく
　　職務遂行が徹底しておこなわれるよう、内部統制システムを運用する。
　・本社部門ではコンプライアンスに関する社内研修を適宜実施するとともに、事業部門から相談・報告を受け、対応策を講じ、
報告事項に重大な法令違反行為などが含まれる場合には、リスク管理委員会を開催して審議をおこない、その内容を代表
取締役 社長執行役員に報告する。
　・リスク管理委員会は、緊急時以外にも定期的に開催し、リスク管理体制・コンプライアンス体制の運用状況の確認などをおこなう
　　とともに、必要に応じて弁護士や公認会計士など外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じる。
　・本社部門および事業部門から独立した監査室を設置する。監査室は、定期的に内部監査を実施し、被監査部門にその結果を
　　フィードバックするとともに、代表取締役 社長執行役員および取締役会ならびに監査等委員会に監査報告をおこなう。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　・文書管理規程などの社内規程に基づき、取締役会など各種会議体の議事録の管理および保存をおこなう。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、リスク管理体制を整備する。また、リスクマネジメントに
　　関するガイドラインを作成し、社内の情報基盤を通じて共有する。
　・経営上重要なリスクについては、上記リスク管理委員会においてリスクの把握・分析をおこない、対応策を検討することにより、
　　事業活動におけるリスクの予防につとめる。

４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
　・当社グループの取締役会は、取締役会規則などの社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ
　　効率的な職務の執行を図る。
　・業務執行上の重要事項の報告・審議・決定を目的に経営会議を開催し、意思決定の迅速化につとめる。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　・グループ会社を含めた企業集団の行動の基本ルールとして「乃村工藝社グループ行動規範」を定める。当社グループ各社は、
　　本規範のもと社内規程を整備するとともに、その整備状況や運用状況については当社の本社部門が定期的に確認し、
　　グループ会社全体でコンプライアンス経営の実践につとめる。
　・担当部門を定めて、グループ会社全社の業務の統括および経営に関する指導・支援をおこなう。
　・当社グループの内部通報制度の窓口を設置する。また、その運用に関する規則を定めて通報をおこなった者の秘匿性の確保と
　　不利益の防止をはかる。
　・監査等委員である取締役とグループ各社の監査役は連携を強化し、当社グループ全体の監査の充実をはかるため、定期的に
　　グループ監査協議会を開催する。
　・内部監査を担当する監査室が、グループ各社を対象として定期的に業務監査をおこなう。

６．財務報告に係る内部統制の整備・運用
　・金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制システム」について適正な制度運用および評価をおこない、財務報告の
　　信頼性確保につとめる。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項
　・監査等委員会の運営を補助するため監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に使用人を配置する。
　・監査室は、内部監査における結果について、適宜その内容を監査等委員会に報告をおこなう。
　・監査等委員会よりその職務に関し補助を求められた場合、監査室および監査等委員会室が対応するものとする。
　・監査室および監査等委員会室に所属する使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定は、常勤の監査等委員
　　である取締役の事前の承認を得るものとする。

８．監査等委員会への報告に関する体制
　・当社グループの役員および従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会から業務執行について
　　報告を求められた場合、または当社グループ経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた
　　場合には、定められた諸規程に則り、速やかに当社監査等委員会に報告するものとする。
　・前項の報告をおこなった者に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止し、
　　これを周知徹底する。
　・内部通報制度の通報状況について、通報をおこなった者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査等委員会へ報告をおこなう。

９．その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
　・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題などにつき相互認識を深める。
　・監査等委員会が当社における各種会議体の議事録を閲覧することができるなど、監査を実効的におこなうための体制を構築する。
　・監査等委員会の監査にかかる費用は、監査の実効性を担保すべく予算を措置するほか、緊急または臨時に生じる費用または
　　債務について、これを負担する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、
一切の関係を持ちません。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、反社会的勢力に対する対応統括部署を総務部、不当要求防止責任者を総務部長としております。
また、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力または団体から
不当要求を受けた場合には、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して組織的に対応します。

―――

【適時開示体制の概要】
（１）会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社では、東京証券取引所が定める適時開示規則等にもとづき、重要な会社情報を公正かつ適時に開示することを目的として、
「ディスクロージャー委員会」を設置しております。　
　同委員会は、本社部門を担当する取締役が議長となり、本社部門内の部長を中心とする人員で構成されております。
（決定事実）
　重要な決定事実については、ディスクロージャー委員会の協議後、関係部門から取締役会に付議され、決議もしくは報告が
なされたのち速やかに開示しております。
　
（発生事実）
　事故や災害、訴訟等の重要事実が発生した場合は、当該事実が発生した関係部門・グループ会社などから本社部門に情報が
集約され、ディスクロージャー委員会が開示案をとりまとめ迅速に適宜開示を行うようつとめております。
　なお、開示内容については、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士との連携をはかり、外部からのチェック機能を強化
することにより、公正かつ適時・適切な会社情報の開示をおこなっております。