当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し、健全である経営体制を作ることにあります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公平なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。

【補充原則１－２④】
　当社は、現時点では株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低い状況であり、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。今後、海外投資家の比率の推移等を勘案し、導入を検討してまいります。

【補充原則２－４① 】
　当社では、人材を性別・国籍や採用ルートによらず、能力や適性などで総合的に判断し登用しております。今後は、人材育成方針や社内環境を整備してまいります。女性管理職比率につきましては、2029年度までに30％以上とする目標を掲げております。

【補充原則３－１②】
　現在、当社は英語版の当社ホームページ、株主総会招集通知、株主通信等を作成しておりません。今後、株主構成の動向や海外投資家等の比率の推移等を勘案し、英語での情報開示・提供の必要性を検討してまいります。

【補充原則３－１③】
　当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めてまいります。また同時に、当社のサステナビリティについては、人的資本や知的財産への投資等についても経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう具体的に情報を開示・提供し、また取締役会はその実効性に監督を行うべきであると考えております。

【補充原則４－１②】
　当社は、現時点では不確実要素が多く、業績に影響する可能性が高いため、中期経営計画を開示しておりません。今後は必要に応じて開示することを検討してまいります。

【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
　当社の取締役会は、経営幹部からの提案について、客観的な立場からの審議検討に努めております。また、実行段階の際には当該提案を実現すべく、経営幹部が行う意思決定を支援しております。現時点において、経営陣の報酬にインセンティブ付与は行っておりません。中長期的な会社の業績を反映したインセンティブ付与については、今後の検討課題であると認識しております。

【補充原則４－２①】
　取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本方針とし、基本報酬のみで構成しており、取締役会にて決定しております。現時点では、中長期的な会社の業績を反映したインセンティブ制度は導入しておりませんが、今後の検討課題であると認識しております。

【補充原則４－２②】
　当社は、事業活動を通じて社会や環境との調和を図りながら、食の安心・安全、環境保全、人権の尊重、地域社会への貢献等のサステナビリティを巡る課題に積極的に取り組んでおりますが、今後は、基本的な方針・目標策定の検討をしてまいります。
　同時に、人的資本や知的財産への投資等についても、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう具体的に情報を開示・提供し、また取締役会はその実効性に監督を行うべきであると考えております。

【補充原則４－８②】
　当社は、独立社外取締役を2名選任しております。現状、筆頭独立社外取締役の選定は行っておりませんが、独立社外取締役が経営会議に出席することにより、経営陣との連携を図ることのできる体制としております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、当社独自の独立社外取締役の独立性判断基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準をもとに、取
締役会にて審議検討した上で独立社外取締役を選定しております。今後は、当社独自の独立性判断基準を策定することも検討してまいります。

【補充原則４－10①】
　当社の取締役会は、現在、独立社外取締役2名を含む5名ですが、そのうちの１名は女性で構成されております。現状では独立社外取締役が過半数には達しておりませんが、取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任は強化されております。今後は、取締役の指名・報酬等特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を検討してまいります。

【補充原則４－11① 】
　当社の取締役会は、現在、独立社外取締役2名を含む5名ですが、そのうちの１名は女性で構成されており、取締役会全体としての知識・経験・能力・多様性を考慮した構成としております。今後は、いわゆるスキル・マトリックス等取締役のスキル等の組合せを、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示を検討してまいります。

【補充原則４－11③ 】
　当社は、取締役会全体の実効性の分析・評価を行うことは、取締役会の機能向上を図る上で重要であると認識しております。今後、取締役会の実効性についての分析・評価の方法及び結果についての開示を、必要に応じて検討してまいります。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、これまで中期経営計画を開示することは控えておりましたが、資本市場からの要請が高まっていることは認識しており、今後は開示・説明を行っていくべきものと考えております。その際は、収益計画や資本政策の基本的な方針や目標の提示、実現のための取組み等をより詳細に説明してまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストが経営計画策定に当たり重要であると認識しております。また、当社の資本コストにつきましては、外部からの資金調達が少額であり、自己資本比率もほぼ70％であることから、株主資本コストに近似していると認識しております。当社の株主構成につきましては、約99％が個人株主であり、その多くが当社店舗におけるお客様であると想定しております。このような株主への還元等により、管理指標とするROE（2025年１月末で20.4％）及びＰＢＲ（2025年１月末で7.0倍）の向上に努めてまいります。

【補充原則５－２①】
　当社は、中期経営計画の公表はしておりませんが、取締役会において目標とする事業ポートフォリオについても検討を行っており、その結果を経営戦略等に反映し、適宜見直しを図っております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、中長期的な当社グループの企業価値向上の観点から重要な協力関係の維持発展が必要な場合を除き、政策保有株式を保有しない方針としております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、役員や親会社、主要株主等との取引（関連当事者間の取引）に関しては、当該取引が当社及び株主の利益等を害することがないよう、取締役会での事前承認及び事後報告を要することとしております。なお、親会社等との重要な関連当事者取引については、取締役会の諮問機関として社内役員及び独立社外役員で構成される「関連当事者取引検証委員会」にて事前検証することで牽制機能を補完、強化しております。また、会社法に定める利益相反取引及び競業取引についても、法令及び取締役会規程に基づき同様の手続きを経ることとしております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、現在企業年金制度を導入しておりませんが、企業年金制度を実施する場合には、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう取り組んでまいります。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画
　　　経営方針や経営戦略は有価証券報告書に記載しております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書及び有価証券報告書に記載しております。
　　
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　当社の取締役の報酬総額は、1984年９月27日開催の第11期定時株主総会にて、上限を年額120,000千円と決議しておりますが、取締役の個　
　　人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会決議にて定めており、その概要は以下のとおりです。
　① 基本方針
　　当社の取締役の報酬は、取締役が中長期的視点で当社グループの持続的成長と企業価値向上に取り組めるよう、基本報酬の水準と安定性
　　を重視することを基本方針とし、基本報酬のみで構成する。
　② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　個人別の報酬額については、株主総会で決議された取締役の年間報酬総額の限度額内で、基本報酬の総額について取締役会での決議に
　　基づき、上記方針に従って具体的な額を決定するよう代表取締役社長に対して委任するものとする。当該権限を委任した理由は、当社全体
　　の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからである。取締役会は、当該権限が代表取締役
　　によって適切に行使されるよう、支給総額の内容について十分な協議を行わなくてはならない。

（ⅳ）取締役・監査役候補の選解任と指名を行うに当たっての方針と手続
　　取締役・監査役候補の選解任については、「役員規程」にて定めておりますが、当社の企業価値向上に資する候補者であるか、また他の役職
　　員と協力して問題を解決する能力があること等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。また、監査役候補の選任については、役　
　　割に応じた能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て取締役会にて決定しております。

（ⅴ）取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
　　取締役及び監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任の理由については、「株主総会招集ご通知」参考書類に、候補者とした理由を個別
　　に記載することとしております。

【補充原則４－１①】
　当社の取締役会は、「定款」及び法令で定められた事項の他に、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」にて定めております。また、それ以外の事項の決定・執行については、「職務権限規程」により業務執行の権限と責任を明確にした上で、経営陣に委任し迅速な意思決定を行っております。

【補充原則４－11② 】
　役員の兼任状況については、「株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」「コーポレートガバナンスに関する報告書」にて毎年開示を行っており
ますが、その役割・責務を適切に果たすための必要な時間と労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けていると認識しており、その兼務内容は合理的な範囲と判断しております。

【補充原則４－14②】
　当社は、取締役・監査役が役割や責務を十分に果たせるよう、継続的に必要に応じて個々に外部セミナー等で知識の習得や研鑽に努めております。なお、その際の費用等については、当社にて負担することとしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、管理部を窓口としてIR 担当者が対応しております。また、株主・投資家からの要望によっては、可能な範囲で担当取締役が適切に対応する体制を整備しております。

上記の他、自己株式が70,728株あります。

親会社グループとの取引につきましては、当社グループに対して影響力を行使することができる者との取引であり、その必要性を含め一般株主の利益が確保されたかどうかの観点から慎重に判断することとしております。
当社グループで親会社グループ等、関連当事者と取引を開始する場合は、「関連当事者等取引管理規程」に則り、取締役会の諮問機関である関連当事者取引検証委員会で各委員の意見を確認した上で、取締役会においてその内容（相手先、取引額、取引条件、取引時期）、取引を行うことの必然性を充分に審議の上その承認のもと実施しております。また、当該取引の結果につきましても、取締役会において報告・確認することとしております。

当社の親会社は、株式会社テンポスホールディングスであり、当社議決権の62.17％（2025年１月31日現在）を所有しております。
親会社は、グループ会社の事業の独自性や、当該事業領域でのブランド力、独自の企業文化、意思決定の迅速性などの観点などから、高い独立性を保持することが合理的と判断しております。その上で、当社が上場子会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や当社のガバナンス体制の実効性確保について、説明責任を果たしていく方針を示しております。
当社は、今後も親会社との協力関係を強化する方針でありますが、経営にあたっては、独立社外取締役２名の監督及び助言、独立社外監査役２名の監査を受けながら、当社独自の意思決定を行っております。
さらに、親会社等の関連当事者との取引をする場合には、取締役会の諮問機関である関連当事者取引検証委員会にて各委員の意見を確認した上で、取締役会においてその内容や取引を行うことの必然性を十分に審議の上、実施しております。
以上のことから、当社の経営判断や事業活動においては、独立性が確保されていると認識しております。

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長が年間の業務監査計画に基づいて監査を実施しており、監査役と連携を取りながら年間計画を立て、法令遵守、内部統制の有効性等について監査を行い、代表取締役に報告を行っております。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名にて構成しております。各監査役は監査の独立性を確保しながら、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査役会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、会計監査人とは、監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に会計監査人より報告を受けております。内部監査担当者、監査役、会計監査人の三者により、四半期毎に監査内容や課題事項について情報交換を行っております。

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当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

役員への付与は、経営への参画意識を高め、業績の向上や企業価値の増大に貢献することを意図したものです。
従業員への付与は、在籍期間、業績への貢献度や将来の期待を総合的に勘案した上で、付与対象者及び付与数を決定しております。

取締役及び監査役の報酬は、社外取締役・監査役を区分のうえ、それぞれ総額で開示しております。

役員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、役割、業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は監査役会において決定されます。

社外取締役並びに社外監査役に対する取締役会に係る情報提供等のサポートは、管理部が行っております。取締役会の開催にあたっては、事前に議題及び議案・報告資料を社外取締役・社外監査役を含む全取締役、全監査役に通知し周知しております。

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会は、取締役5名（うち社外取締役２名）により構成され、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されており、原則として、毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。監査役監査につきましては、全員が株主総会、取締役会への出席や、取締役及び従業員からの報告聴取等法律上の権利行使を行う他、常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や各部署への往査等実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため、リスク・コンプライアンス委員会及び関連当事者取引検証委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社は、企業価値をより一層高めるため、業績の向上をはかり、経営の健全性、効率性、透明性の向上、法令遵守体制の確立を行い、実効性のある内部統制システムを実現していくことを基本的な考え方としております。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制に関するコンプライアンス基本規程により、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守した行動を取るための行動規範を定める。
・取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監視・監督する。また、監査役による職務執行の監査を受け、法令及び定款に反する行為の未然防止に努める。
・取締役は、他の取締役及び使用人の職務の執行について、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。
・内部監査室による監査を実施し、業務の適正性等を確保する。
・内部通報制度を運用し、法令及び定款に反する事実の早期発見に努める。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、社内規程及び管理マニュアルに従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて管理状況の検証、各規程等の見直しを行う。
・取締役及び監査役は上記に係る重要な情報・文書を常時閲覧できる体制とする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき企業集団におけるリスクを抽出し、重要性に応じて適切な対策を策定・実施する。また、リスク管理の実施状況を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から、重要な事項については、取締役会において報告・審議する。
・情報リスクに関する規程を定め、経営的損失を未然に防止する体制を確保する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の相互監督を行う。
・取締役会の議案は取締役会規程の付議基準により、事前に取締役及び監査役に議案に関する資料を配布することで、審議の活性化・実質化を図る。
・経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等経営の効率化を図るために、職務権限規程等を整備する。
⑤当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理規程により経営管理を行う一方、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、業務の適正な運用について積極的に指導を行う。
・子会社における経営上の重要な事項は、定期的に当社へ報告するものとする。取締役は総合的に助言・指導を行う。
・取締役は、子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。
・監査役は、子会社の監査役と意見交換等を実施し、連携を図る。
・内部監査室は、子会社の内部監査を実施し、結果を取締役会及び監査役に報告する。
⑥財務報告の適正性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めによる財務報告の適正性を確保するため、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動の整備・運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図る。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談の上、その意見を十分考慮して検討する。
⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命については、監査役の同意を必要とする。また使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役の意見を聴取するものとする。
⑨監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
⑩監査役への報告に関する体制及び当該報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとする。監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。また、当該情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
⑪監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。
⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
・監査役は、代表取締役社長及び取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な会合を開催することにより、監査役監査の環境整備の状況や重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、「反社会的勢力対策規程」を定め、常に社会的常識を備えた行動を心掛け、市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒絶すると共に、これらの団体と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、警察署、顧問弁護士等との連携に努め、組織全体で毅然とした態度で対応いたします。これらを受け、当社の社内ネットワークや、主要な会議等を利用して従業員に周知徹底を図っております。
具体的には、株主等については代表者及び主要株主の変更判明時、新規取引先については新規取引開始時、継続取引先については毎期決算期末後、日経テレコンを使用して情報収集を行い、チェックを行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約が解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。従業員等については、入社時に「反社会的勢力でないことの表明・確約に関する同意書」の提出を義務付けております。
反社会的勢力に対する対応マニュアルを危機管理マニュアルに盛り込んでおります。

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