当社グループは、日本が世界に誇る技術分野で、新産業を生み出し、日本発スタートアップが世界で通用することをもう一度証明し、世界で戦えるリーダーを輩出する理念のもと、様々なステークホルダーとの共通価値の創造を通じて持続可能な成長を実現し、以てより良い社会の実現に寄与することを重要な経営課題と位置付けています。この経営課題への取り組みとして、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに執行役員制度を導入して、意思決定及び業務遂行のスピードアップを目指しています。又、株主・投資家との対話を積極的に行い、説明責任を果たすと共にステークホルダーからの期待に応えるよう努めると共に、少数株主や外国人株主の権利を確保し実質的な平等性の確保に懸念が生じないよう配慮をしています。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

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原則として、取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、少数株主に不利益を与えることのないよう、公正な条件と透明性のある手続の確保に努めております。なお、取引を行う場合は、関連当事者取引のリスクを考慮し、取引条件やその妥当性・必要性を慎重に検討した上で、取締役会での事前の承認を得て行う事になっております。

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代表取締役、社外取締役２名に加え、社外監査役３名が出席する形式となる（任意）指名・報酬委員会において、指名方針・評価基準に基づき、各候補者の登用や適格性、報酬水準について検討されております。当社取締役報酬の内容は、固定報酬から構成されており、固定報酬につきましては、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。

適切なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査人監査 ）それぞれの実効性を高め、かつ、全体として 監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。 監査役、会計監査人及び内部監査担当の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社グループの業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的として、ストックオプション制度を導入しております。 社外取締役に対しては、企業の経営に対する責任をより感じ、経営陣の監視・評価をより積極的に行うよう促すことを目的として、ストックオプションを付与しております。 なお、ストックオプションの付与対象者の「その他」は、当社の外部協力者であります。外部協力者に対しては、各領域で価値を発揮し、中長期でサポートして頂きたい方を対象として付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。 取締役の報酬は、 総額で開示しております。

（１） 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
代表取締役、社外取締役２名に加え、社外監査役３名が出席する形式となる（任意）指名・報酬委員会において、指名方針・評価基準に基づき、各候補者の登用や適格性、報酬水準について検討されております。当社取締役報酬の内容は、固定報酬から構成されており、固定報酬につきましては、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。
（２） 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
（任意）指名・報酬委員会において、評価基準に基づき適格性を検討のうえ、取締役会に委員会の意見を答申する事になっております。

（１） 社外取締役のサポート体制
社外取締役に対しては、事務局（経営管理部）が、取締役会等重要会議の資料の事前配布にあたっては、充分に検討する余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めております。なお、社外取締役は、他の社外役員と定期的に協議を行うことで、情報の共有を図っています。
（２） 社外監査役のサポート体制
非常勤の社外監査役に対しては、常勤監査役である社外監査役が社内の重要な会議や社内監査を通じて得た情報等を 監査調書にまとめ、監査役会において共有しております。また、社外監査役に対しては、事務局（経営管理部）が、取締役会の議事内容及び資料の事前共有を行い、適切な検討時間を確保できるように努めております。

（１） 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として、月に１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
（２） 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されており、原則として月に１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。常勤監査役は、取締役会、 その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
（３） 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、業務執行取締役２名、執行役員１名により構成されており、原則として月に１回開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の審議及び報告を行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立、情報の共有と内部統制機能の強化を図っております。
（４） リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役、常勤監査役、業務執行取締役２名、執行役員３名、経営管理部長、内部監査担当により構成されており、四半期に1回開催しております。当社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるリスクの予兆や発生をモニタリングしております。
（５） （任意）指名・報酬委員会
当社の代表取締役社長德重徹は、Terra Charge株式会社の代表取締役社長を兼務しており、業務執行状況などのモニタリング、牽制体制の仕組作りが必要と考えております。客観的に両社兼務による業務遂行が困難である場合、德重徹に対して兼務解消を提案できる仕組みであることや社外取締役の関与の強化、効率的な議論の促進の強化が必要と認識しており、任意の指名・報酬委員会を導入しております。構成委員は、代表取締役、社外取締役２名に加え、社外監査役３名が出席する形式となります。
また、「代表取締役社長兼務体制に対するモニタリングのガイドライン」を定め、基本的に四半期に一度、また必要に応じて更にその頻度を高める建付けで、兼務の状況についてモニタリングを行い、懸念・問題事項が発生した場合、速やかに委員会を開催し、要改善を代表取締役社長へ提言する運用としております。また、次回委員会開催時に代表取締役社長の活動状況に改善が見られなかった場合、指名・報酬委員会委員である独立社外取締役より、他社兼務体制を解消すべき旨を代表取締役社長へ通知する事としております。
（６） 内部監査
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査担当が実施しております。内部監査担当は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。
（７） 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士によって独立の立場から適時適切な会計監査業務が実施されております

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。 当社は、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「Terra Drone Group 内部統制システムに関する基本方針」を制定し、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(d) 監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(e) 代表取締役は、財務報告に係る内部統制の統括責任者を任命し、財務報告に係る内部統制システムを整備し運用する体制構築を行う。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。
(f)当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(b) 取締役は、情報システムを利用して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

d 当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「Terra Drone Group行動指針」を定める
(b)代表取締役社長は、コンプライアンス管理の統括責任者として、コンプライアンス管理を実施する組織を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(c)コンプライアンス上の問題発生時には、上記にて設置した組織にて調査・協議等必要な対応を行う。
(d)内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するとともに、各種研修の実施等を通じて役職員の意識徹底に努める。
(e) 代表取締役社長は、関係会社の管理について「関係会社管理規程」を定め、統括責任者を任命する。統括責任者は、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

e 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)代表取締役社長は、リスク管理の統括責任者として、リスクを包括的に管理する組織を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(b)リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
(c)代表取締役社長は、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施させる。内部監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示の下、各部門で対策を実行する。

f 監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(b)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
(c)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものする。

g 監査役設置会社の役職員の監査役への報告及び子会社役職員の親会社監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会の他、業務執行の重要な会議へ出席し、当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について報告を受ける。
(b)役職員は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c)役職員は、当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性のある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
(d)子会社役職員は当該子会社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性のある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、親会社に報告し、報告を受けた役職員は、監査役に報告する。
h 監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びその子会社の役職員に周知徹底する。

i 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当 とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

当社及び特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはないと認識しております。
リスク及びコンプライアンス管理にかかる会議体として、リスク・コンプライアンス委員会を設定し、「反社会的勢力対策規程」「リスク・コンプライアンス規程」「Terra Drone Group内部統制システムに関する基本方針」を整備し、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなどの徹底を図っております。また、外部組織との連携に関しては、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会へ加入し、定例会、懇親会などへ出席し広域情報を入手するとともに、必要に応じて警察とも連携できる体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフロー図は以下のとおりです。