当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業価値の継続的な向上と株主や投資家をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。そのために、次の３項目について強化に努めてまいります。

i.市場の急速な変化に対応できるよう取締役会の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役の視点も入れ、妥当性、効率性、透明性の向上を目指してまいります。

ii.株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるように、内部統制システムの整備を行うとともに、社内でコンプライアンス（企業倫理、法令遵守）を徹底してまいります。

iii.適切で公正なディスクロージャーとＩＲ活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めてまいります。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注いでおります。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、当社ウェブサイトへのＩＲ情報の掲載等の充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めてまいります。

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス強化の取り組みを継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施していると判断しております。

当社のコーポレートガバナンスに対する取り組みについては、本報告書のほか、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」を当社ウェブサイトに掲載しております。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

（補充原則１－２－４）
当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用すると同時に、日本語招集通知と英訳招集通知を当社ウェブサイトに掲載しております。

（原則１－４ 　政策保有株式）
(１)政策保有に関する方針
当社における政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的とするものであり、当社の中長期的な企業価値向上に資するものに限って保有しているものであります。取締役会において当社の企業価値向上に寄与しないと判断したものは保有いたしません。

(２)政策保有株式にかかる検証の内容
保有株式については、取締役会において、年度ごとに株式銘柄単位で資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検証を行っております。非上場企業も含めた政策保有株式は、2025年３月期末における連結純資産の６％と前年度から約８ポイント縮減しております。

(３)政策保有にかかる議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権行使に当っては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないことを基準として、総務部・財務企画室・経理部・社長室の４部門において議案の趣旨確認等を精査した上で、業績悪化や不祥事に繋がると想定される議案に対しては反対するなど、厳正に行使いたします。

（原則１－７ 関連当事者間の取引）
当社は、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引または利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。そして当該取引が承認された場合において、取引条件及び取引条件等の決定方針等については有価証券報告書等で開示しております。また、毎期末に当社グループの役員に対し関連当事者間取引の有無について確認をする調査を実施しており、関連当事者間の取引を管理する体制を構築しております。

（原則２－１ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定）
当社「Sanrio」の社名はSaint River「聖なる河」を表す言葉です。私たちは、「人類が最初に住み始めたといわれる河のほとりに聖らかな文化を築きたい」という気持ちでこの会社を設立し、「其処に集まる人々がお互いに思いやりを持ち、仲良く暮らせるコミュニティ（集団）を作りたい」という願いを込めて会社を運営しております。
当社は、子供たちをはじめとする世界中の全ての人々に仲良しの輪を広めようと考え、企業理念である「みんななかよく」の下、人と人をつなぐことを最大の思いに掲げて、事業を成長させてまいりました。ビジョン「One World, Connecting Smiles.」は、1人1人の笑顔を作り出し、さらに幸せが輪になって広がっていくことによって「みんななかよく」という企業理念の達成を目指すことを意味しております。これからも当社は、世界中の皆様のひと時が笑顔で溢れて平和で幸せになるようなお手伝いを行ってまいります。このような弊社の企業理念は、顧客ロイヤルティの強化やコーポレートブランドの向上などを通じて企業価値向上に寄与し、最終的に株主への還元につながることを目的としております。

（補充原則２－３－１）
当社は各項目につき下記の通り対応を行っております。
１．気候変動について
現在までに、本社物販事業においては全直営店における包装の簡素化、LED 照明の導入、テーマパークにおけるソーラーパネルの設置作業開始、LED 照明の導入等を進めております。本社物販事業においては、厳格な在庫管理や廃棄の削減を進めることで、二酸化炭素の排出削減を実現し、廃棄額に関しては、2024年３月期に2021年３月期対比で 90％超の削減を達成しております。当社は、2027年３月期を目標年度とする温室効果ガス（GHG）排出量の削減目標を設定しております。そして、今後サステナブルに「One World, Connecting Smiles.」を達成すべく各ステークホルダーと協働することで、Scope1、2については排出量を2019年３月期比60%削減、Scope3については売上高当たりの排出量を同10%以上削減する目標を掲げております。また、ハローキティは国連と協働した「＃HelloGlobalGoals」を通じ、SDGsの推進を応援しております。

２．人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮、公正・適切な処遇について
全社員向けにキャリア、働き方、福利厚生等に関するアンケートを実施し、現状の課題や社員の要望を把握し、それらに基づき2025年４月より「SRHR休暇」の導入や育児時短勤務制度の拡充を実施いたしました。社員重視の方針の下、スライド勤務制度による始業・終業時間のフレキシブル化、テレワークの導入、健康促進のためのスポーツ大会への参加、メンタルヘルスに関する研修教育等に取り組んでまいりました。また、人権面では、労働者保護のための「サンリオ・コンプライアンス憲章」に基づいた「サンリオグループ・コンプライアンス・マニュアル」を策定しております。特に健康維持に関しては、現在、「健康経営宣言」を発出し、推進体制構築を行い、「健康経営優良法人2025(大規模法人部門）」に認定されました。（2022年より４年連続）。
※「SRHR休暇（性と生殖に関する健康と権利）」は、全ての人が性や生き方を尊重される権利を持っているという考え方に基づいています。この休暇は、不妊治療や卵子凍結、更年期症状など、男女問わず利用することが可能な制度です。

３．取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理について
弊社は社内に全社横断的な視点からサステナビリティ方針の策定およびサステナビリティに関連するアクションの推進、モニタリングを実施することを目的としてサステナビリティ委員会を設置。専門部署であるグローバルサステナビリティ推進室が事務局となり、2023年４月より本格的な活動を開始しており、全社横串・グローバルでの取り組みを加速させております。当社取締役会は、サステナビリティ委員会からの報告を受け、サステナビリティを巡る課題へのさらなる施策の実施について検討し取り組み方針を定め、その実施、進捗状況を監督しております。

（原則　２－４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
従業員の女性比率が６割である当社において、企業価値向上を目指すうえで、男女の区別なく活躍できる労働環境を重視しております。育児休暇、時短勤務制度、テレワーク制度等、働き方の選択肢も充実させており、また今期より育児時短勤務制度の利用可能な子の年齢を小学校３年生修了から同６年生修了までに期間延長をいたしました。今後もキャリアアップ志向、家庭との両立の両面での支援を拡充するよう推進してまいりす。また、視点や価値観の多様性を図ることを目的として、他社からの中途採用、外国人の採用、シニア社員等の登用についても積極的に行っております。これにより競争優位性やビジネスモデルの革新、収益力向上につながり、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が図られるものと当社は認識しております。

（補充原則２－４－１）
当社の女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、企業価値向上につながる多様性の確保に関する考え方は、【原則2-4】に記載の通りです。また、当社は、グローバル経営を進めていくうえで、特に、海外子会社の経営幹部層については、性別・年齢・国籍を問わず、人材の登用を進めております。同時に、本社においては、2024年３月期に管理職に占める女性割合43％以上とする目標を定め、性別・年齢等の属性にとらわれず管理職登用の機会を提供できるように各施策を進めてまいりました。具体的には、職位者向けのアンコンシャスバイアス研修や、全社員向けのキャリアライフプランに関する座談会の実施等を推進した結果、43.2%と目標水準を達成いたしました。中途採用者については、中長期戦略の実現に向けて、直近数年で中途採用を大幅に拡大し、既存事業の継続的な成長や、成長戦略に関わる実行人材の確保について、引き続き推進してまいります。中途採用者割合を増やす中で、管理職としての採用や中途採用者の管理職登用についても積極的に進めてまいります。

（原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、規約型であるサンリオグループ確定給付企業年金と、基金型であるサンリオ企業年金基金を有しております。いずれにも資産運用委員会を設置し、また外部の運用コンサルタントとも連携して、運用の基本方針、運用ガイドライン、政策的資産構成割合の策定や見直し等、適切な運用と管理を行っております。
実際の資産運用は金融機関に委託しており、運用状況及びスチュワードシップ活動は、四半期に一度の運用報告会にてモニタリングしております。企業年金の担当者、企業年金基金の理事には適切な人員を配置するとともに、外部のセミナー受講や、運用コンサルタントによる研修などにより人材の育成に努めております。

（原則３－１　情報開示の充実）
（ⅰ）経営理念をコーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書にて開示しております。また、成長に向けての経営戦略、経営計画については、2024年５月14日に2027年３月期を最終年度とする３か年の中期経営計画を策定し発表、当社ウェブサイトに開示しております。なお、2025年５月13日には、同計画で掲げた最終年度の目標値を初年度に達成したことから、新たな目標値を策定し、10年間の長期ビジョンとともに発表いたしました。中期経営計画における財務基本方針として、長期ビジョンが目指す時価総額５兆円の目標達成にむけて資本コストを意識した経営をさらに進化させていく考えであります。ROE（自己資本当期純利益率）については、資本コストに一定のスプレッドを加味し30％以上を中長期的に目指すことを掲げており、厳しい事業環境となっても一定の財務規律のもとで株主の最低期待水準（ハードルレート）としての資本コストを十分上回る経営を実施する考えであります。また、株主還元については、配当性向30％以上を継続いたします、仮に中期経営計画期間中に大型投資が発生しなかった場合、追加での株主還元も検討いたします。配当のみならず、株価上昇によるTSR（株主総利回り）の拡大を重視いたします。さらに当社では、中長期で企業価値を高めていく観点からサステナビリティ経営を推進しており、「笑顔による社会貢献」のため重視すべき10の課題を「サンリオ・マテリアリティ」として設定し当社ウェブサイト（サステナビリティ専用サイト）にて開示しております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を、以下の通り、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書にて開示いたします。
「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」
当社は、コーポレートガバナンスの充実は、企業価値を継続的に高め、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの信頼を得るために必要不可欠であると考えております。そのために、次の３項目について強化に努めてまいります。
1.市場の急速な変化に対応できるよう意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指して経営機能を強化いたします。

2.コンプライアンス（企業倫理、法令遵守）を徹底し、株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分に果たせるように、内部統制システムの整備に向けて経営のモニタリング機能を強化いたします。

3.適切で公正なディスクロージャーとIR活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めてまいります。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注いでまいります。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、当社ウェブサイトへのIR情報の掲載などの充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めてまいります。

（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する方針と手続きを、以下の通りとしております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬ならびに賞与により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。報酬総額は株主総会で承認された範囲内で運用しております。個人別の報酬額については、取締役会で決議した決定方針に基づき、代表取締役社長が人事担当役員等と協議するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績に連動した賞与の評価配分といたします。なお、取締役の報酬については、社外取締役を中心とした指名・報酬諮問員会に諮問し、答申を受けて決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議いたします。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし、個別の報酬額につきましては、監査等委員会で協議のうえ決議しております。

（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、性別、年齢、及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識、多様な業務への対応、的確で迅速な意思決定、適切なリスク管理等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。ただし社外取締役については、「企業経営」「グローバル」「マーケティング」「デジタル・テクノロジー」により重点を置き、社内とは区別しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名は、代表取締役と人事担当役員において候補者を選定し、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会の決議をもって決定しております。 指名・報酬諮問委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の組織運営能力、指導力、人間性を選任基準として評価しております。監査等委員である取締役候補者の指名は、代表取締役と人事担当役員が候補者を選定し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

（ⅴ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者の指名を行う際の、個々の指名に係る説明につきましては、全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者の指名に係る説明を株主総会参考書類にて開示しております。なお、当社では法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役を選任しており、補欠の監査等委員である取締役候補者の指名に係る説明を株主総会参考書類にて開示しております。

（補充原則３－１－３）
当社のサステナビリティの考え方については、【原則 2-1】の経営理念に基づくものであり、【補充原則 2-3①】の記載もご参照ください。社内に全社横断的なサステナビリティを管轄するグループとしてグローバルサステナビリティ推進室を位置づけ、全社横串・グローバルでの取り組みを加速させてまいります。また、サステナビリティ方針の策定およびサステナビリティに関連するアクションの推進、モニタリングを実施することを目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。TCFD の考え方に基づき、サンリオグループとしての指針をまとめ、事業活動に反映させてまいります。

（補充原則４－１－１）
当社取締役会では、取締役会規則、取締役会付議基準を制定し、取締役会から代表取締役及び所管役員に対する委任の範囲を、金額、重要性に応じて明確に定めており、随時見直しを行っております。その概要の開示を準備しております。

（原則４－８　独立社外取締役の有効な活用）
当社は取締役の３分の１以上となる独立社外取締役を５名選任しております。企業経営、グローバル、マーケティング、デジタル・テクノロジーという多彩で豊富な経験と見識を持っており、また、経営幹部、特に社長との定期的会合を行い、充分な意見交換を行っており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たす資質を十分に備えております。

（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、自社の独立性判断基準を策定しており、この基準を充たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

(補充原則４－１０－１)
当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、社外取締役３名と、代表取締役社長の４名で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。なお、今後も必要に応じて任意の仕組みを活用してまいります。

（補充原則４－１１－１）
当社取締役会は、当社の国内外に広がる多様な業務とその業務機能、的確で迅速な意思決定、適切なリスク管理、等々に対応すること及び取締役会の独立性・客観性等を総合的に勘案し、取締役会の規模と取締役の選任を検討しております。取締役数は現状10名ですが、これは当社の国内外に広がる多様な業務とその業務機能、的確で迅速な意思決定、適切なリスク管理、等々に対応するにあたり適正規模と考えております。社外取締役については、企業経営、グローバル、マーケティング、デジタル・テクノロジー等の専門分野から選任しております。また、取締役の選任理由ならびに有するスキル・キャリア・専門性については、定時株主総会招集通知にスキル・マトリックス等により開示しております。

（補充原則４－１１－２）
当社では、取締役が、新たに他社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認が必要となります。現状では取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役２名の計５名が他の会社の役員を兼任しておりますが、当社を除き３社を超えた兼任はなく合理的な範囲と考えられ、また、取締役としての役割・責務を十分果たしており支障はございません。なお、当社は、株主総会参考書類、有価証券報告書にて役員の兼任状況を毎年開示しております。

(補充原則４－１１－３）
取締役会事務局は、毎年、各取締役の自己評価、社外取締役の意見等を参考にしつつ、取締役会の全体の実効性について分析し、それを元に社外取締役および監査等委員にて評価を行い、取締役会に報告いたします。また、その結果の概要を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://corporate.sanrio.co.jp/sustainability/governance/system.html

（補充原則４－１４－２）
当社は、取締役の就任時に、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽を目的として外部研修への参加を実施しており、当社はその費用について全額支援を行っております。

（原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、代表取締役社長及びIR担当の常務執行役員が決算説明会や個別ミーティングに参加するなど、経営トップをはじめ全社で一体となったIR活動を推進しております。実務面では、IR室を中心に、ディスクロージャーの強化を図るとともに、決算説明会や個別ミーティングの実施、施設見学会の開催など、株主・国内外機関投資家・証券会社アナリストとの直接の対話に努めております。これらIR活動は、事業部門、管理部門、国内外のグループ会社など複数の関連部門との緊密な連携のもと推進されております。なお、IR活動の結果や資本市場からの主な意見については、社外取締役含めた経営陣に適宜フィードバックされております。また、IR活動の中で行われる情報管理については、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

（補充原則５－１－１）
株主との対話（面談）の対応は、原則として、IR室にて行っております。また、株主との対話は経営トップの責務として認識しており、特に長期保有スタイルの大株主に対しては株主の要望にできる限りお応えし、代表取締役、IR担当の常務執行役員が面談しております。また、対話の趣旨と株主のニーズに照らし合わせて、社外取締役と株主との面談も実施しております。

（原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表）
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】【英文開示あり】【アップデート日付：2025/6/27】
当社は、2027年３月期までの中期経営計画及び今後10年間の長期計画における財務基本方針として、10年後の目標である時価総額５兆円とさらにその先の永続成長にむけて資本コストを意識した経営をさらに進化させていく考えであります。ROE（自己資本当期純利益率）については、中計最終年度となる2027年３月期末において30%水準を目安とし、資本コストを大幅に上回る経営をすることを掲げております。また、大型投資を実施する等で資金調達が必要となった場合、資本コストの低い調達手段を優先して活用する予定であります。投資案件の実行にあたっては、投資委員会による投資リターンの厳格な判断のもとで運営いたします。株主還元については、配当性向30％以上といたします。仮に魅力的な投資機会が見つからない場合、余剰資金や財務基盤を考慮しつつ、追加での株主還元も最大で300億円規模検討いたします。配当のみならず、株価上昇によるTSR（株主総利回り）の拡大を重視しております。上記の施策を通じてキャピタルアロケーションを高度化し、人的資本や知的財産といった経営資源の最大活用を通じて中長期的な企業価値向上を図ってまいります。
詳しくは当社ウェブサイトよりご確認ください。

「中期経営計画」
日本語：https://corporate.sanrio.co.jp/ir/about/strategy/
英語：https://corporate.sanrio.co.jp/en/ir/about/strategy/

「長期経営目標」
日本語：https://corporate.sanrio.co.jp/ir/about/story/
英語：https://corporate.sanrio.co.jp/en/ir/about/story/

（原則　５－２－１）
当社のビジョン「One World, Connecting Smiles」の達成に向け、「エンターテイメントに新たな価値を。次世代の楽しさや喜びをみんなで共創していく」というミッション（想い）も併せて制定しております。これまでの事業基盤である「キャラクター起点の商品やライセンス事業」に加え、当社の変わらない強みの源泉である「クリエイティブ・デザイン力」と「ネットワーク・プロデュース力」をかけ合わせ、既存事業の拡大・より一層の強化や新規事業への進出、を進めてまいります。新規事業はその一環であり、上述のミッション（想い）を踏襲しながらビジョン（展望）に近づくための事業基盤の強化を進めてまいります。なお、上記原則を含んだコーポレートガバナンス・コードの各原則については、当社ウェブサイト・サステナビリティページ内「コーポレート・ガバナンス」にて開示を行っております。
https://corporate.sanrio.co.jp/sustainability/governance/system.html

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（１）監査等委員会は、監査業務を補助すべき者が必要であると認めたときは、総務部その他使用人の中から若干名を指名して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
（２）監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、当該部門を担当する取締役等の指揮命令を受けないものとする。
（３）現に監査業務を補助する使用人の人事異動については、人事担当取締役は、監査等委員会の同意を事前に得るものとする。

監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は、良質な企業統治体制の構築のため、当社が定める「監査等委員会監査等基準」に基づき、年度監査計画を作成のうえ、各取締役の職務執行状況並びに内部管理体制の状況を監査しております。常勤の監査等委員及び社外監査等委員は、会計監査人と事業年度を通して連携を確保し、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況・決算状況等について、情報・意見交換、質疑応答、協議を行い、夫々の監査の実効性向上に繋げております。

監査等委員会と内部監査部門の連携状況
当社は独立した部門として内部監査室（４名）を設置しており、同室は、当社が定める「内部監査規程」及び「年度監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の各部門の業務内容・執行が法令・定款及び社内規程に照らして適正且つ効率的に実施されているかを調査し、その調査結果を内部管理本部長を通じ、取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。また、会計監査人及び監査等委員会との間で定期的な情報交換・連携を行っており、当社及びグループ会社の内部統制の状況とリスク認識の共有化を図っております。

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2021年６月24日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。本委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

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対象取締役に当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役に対して支給される報酬総額は、従来の報酬限度額600百万円とは別枠で年額200百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年10万株以内といたします。

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代表取締役社長 辻 朋邦 153百万円
取締役（社外取締役を除く。）５名　265百万円
監査役（社外監査役を除く。）１名 15百万円
社外取締役４名　36百万円
社外監査役３名　10百万円

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第65回定時株主総会で年額600百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第65回定時株主総会で年額40百万円以内とすることが承認されております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
報酬総額は株主総会で承認された範囲内で運用しております。

個人別の報酬額については、取締役会で決議した決定方針に基づき、代表取締役社長が人事担当役員等と協議するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議します。

専従スタッフはおりませんが、総務部員が兼任しております。現在、社外取締役への情報提供を強化・徹底し、社外取締役が取締役会の議題について事前に十分検討しうる日程を確保しております。

辻信太郎名誉会長の任期の更新に際しては、顧問契約に基づき、当社の総務部にて任期の更新の都度、業務内容及び報酬等を検討いたします 。任期を更新する場合は代表取締役社長の承認を経て最終判断とする流れで手続きを進めてまいります。

業務執行に係わる意思決定機関であり、取締役の監督機関でもある取締役会は、本報告書提出日現在、社内取締役５名と社外取締役５名の構成のもと、原則毎月１回開催され、重要事項は全て付議、又は報告されております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第65回定時株主総会で、それぞれ 年額600百万円以内、年額40百万円以内とすることが承認されております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。報酬総額は株主総会で承認された範囲内で運用しております。また、監査等委員の個別の報酬額につきましては、監査等委員会で協議のうえ決議しております。

個人別の報酬額については、取締役会で決議した決定方針に基づき、代表取締役社長が人事担当役員等と協議するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の割り当て株式数を決議いたします。株式報酬の限度額は2025年６月26日開催の第65回定時株主総会で上記の報酬額とは別枠で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年間200百万円以内とすることが承認されております。

社外取締役・監査等委員会の専従スタッフはおらず、総務部員が兼任しております。
なお、当社の会計監査業務は、EY新日本有限責任監査法人が行っております。前期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査 業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：福田 悟、江村 羊奈子
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他34名
なお、EY新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人では、監査に 従事する業務執行社員については、一定期間経過したところで、交代とするものとしております。

以上の体制によって、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。

前項の説明に加え、社外取締役を含め、透明性、客観性を維持することが現状体制において業務執行、経営の監査が有効、かつ効率的に機能することが可能であると判断するためであります。

当社取締役会において決議した「内部統制の整備に関する基本方針」は、下記の通りです。
1．当社及びグループ各社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）サンリオ・コンプライアンス憲章を始めとするコンプライアンス体制に係る規程を当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範とする。
（２）サンリオ合同コンプライアンス委員会は、サンリオ合同コンプライアンス委員会規程に基づき、当社内部管理本部本部長を委員長 、社外独立役員等を委員とする体制とし、当社及びサンリオグループ全体のコンプライアンス体制の整備、徹底を図る他、公益通報者保護規程に基づき運営されるホットライン等を活用して問題点の把握に努める。
（３）コンプライアンスに係る問題については、コンプライアンス室が調査・起案のうえ、サンリオ合同コンプライアンス委員会がこれを審議し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
（４）内部監査室は、サンリオ合同コンプライアンス委員会と連携の上、サンリオグループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
（１）取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報（文書または電磁的な記録を含む。以下、文書等という）は「文書 管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し、管理されるものとする。
（２）取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出入管理等に係るリスクについては、内部管理本部本部長を委員長とするサンリオ合同コンプライアンス委員会にて組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うものとする。サンリオ合同コンプライアンス委員会は、業務分掌規程その他の社内規程に基づき、リスクカテゴリー毎に主管部門を定め、または委員会や分科会を設置し、当該主管部門または委員会・分科会が、当該カテゴリーのリスク管理情報の収集・分析、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
（２）サンリオ合同コンプライアンス委員会は、グループ各社に対し、当社のリスク管理情報を展開し、リスク管理の支援、援助を行う 。また、グループ各社は、関係会社管理規程に基づき、リスク管理会議を定期的に開催し、当社サンリオ合同コンプライアンス委員会及びグループ会社を所管する担当取締役に報告を行うものとする。
（３）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含むチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
（４）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、権限規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
（５）内部監査室は、グループ全体及び各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）職務権限・意思決定ルールについては、取締役会規則、組織・職制規程、業務分掌規程、権限規程、稟議規程、その他の社内規程 に定めるところに従う。
（２）取締役会は、当社及びグループ各社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、各部門担当取締役は、その目標達成のために、各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。取締役会は必要に応じITなどを活用して、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とし、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。
（３）取締役会の決定に基づく業務の効率的な執行については、業務分掌規程、権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
（４）グループ各社においても、社内規程を定め、グループ各社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保する。

５．その他当会社及び子会社グループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社内部管理本部本部長を統括責任者とする内部統制プロジェクト運営 委員会にては、当社グループ全体の内部統制を網羅的・総括的に管理し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備、運用する。
（２）当社における各部門担当取締役及びグループ各社社長の取締役は、各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
（３）グループ各社の取締役は、関係会社管理規程に基づき、職務執行に係わる事項について、当社の所管取締役に報告を行うものとする。
（４）当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査統制評価を実施し、その結果を当社内部管理本部本部長、監査等委員会及びグループ各社を所管する担当取締役に報告し、内部管理本部本部長、監査等委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査等委員会は、監査業務を補助すべき者が必要であると認めたときは、総務部その他使用人の中から若干名を指名して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
（２）監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、当該部門を担当する取締役等の指揮命令を受けないものとする。
（３）現に監査業務を補助する使用人の人事異動については、人事担当取締役は、監査等委員会の同意を事前に得るものとする。

７．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社及びグループ各社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して法定の事項（会社法第357条）に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ハラスメント相談通報窓口による通報状況及びその内容をすみやかに報告する。前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
（２）報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法によるものとする。
（３）監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、取締役会、予算会議、幹部会その他の重要な業務執行の会議に出席し、必要に応じて説明を求めることができるものとする。
（２）代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換などを通じて、意思の疎通 を図るよう努めるものとする。
（３）各部門担当取締役及び使用人は、監査等委員会が行うヒヤリングに対し、積極的に協力する。
（４）監査等委員会が、必要に応じて独自に専門の弁護士、会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（５）監査に必要な費用については、当社が負担する。

９．内部統制システムの継続的改善
取締役会は、前各項の内部統制システムを含む内部統制システムの継続的な整備、改善に努めるものとする。

10．財務報告の適性性を確保するための体制
財務計算に関する書類その他の情報の適性性を確保するために必要な内部統制の整備・運用を推進する。

グループコンプライアンス体制のもと、コンプライアンス憲章及び行動原則において、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを規定しております。さらにコンプライアンスマニュアルにおいて、1）反社会的勢力とは、合法的であると否とを問わず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。 ２）不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨み、要求に応じるかどうかは要求が法律上、または道義上正当であるかどうかで判断しなければならない。判断に迷う場合は関係部署に相談すること。と定め、コンプライアンス教育にて徹底させております。

当社では、買収提案に際しては取締役会が主体的に対応することになりますが、株主の負託にこたえるべく、持続的な成長による企業価値を向上させることが最重要であり、被買収対策においても最善と認識しており、現状かつ将来に向けて買収防衛策の導入の予定はありません。当社株式が公開買い付けに付された場合、以下、３点を基本方針として取締役会が主体的に対応いたします。
①まずは相手の真意を確かめること
②当社の基本的な考え方を理解していただくことに努めること
③充分期間を設けて、適宜開示して広く株主を始めとするステークホルダーの意見を聞くこと
また、具体的には、当社株式の大量取得を目的とする買付行為（または買付提案）が行われる場合、それに応じるか否かは最終的に株主の判断に委ねられるべきものと考えており、それが当社の企業価値を高め株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

適時開示体制
1.開示方針
当社では、投資判断に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合等の開示については、会社法・金融商品取引法等の諸法令ならびに、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下、適時開示規則）に従って、情報開示を行っております。

2.開示方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供するTDnetにて公開しています。また、報道機関にも同一の 情報を提供するとともに、迅速に当社ウェブサイト上にも掲載いたします。

3.社内体制
当社は、経営監督体制として、取締役会については、定例取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員は取締役会に出席し意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監視・確認するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。常勤監査等委員は、その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査等委員会において、社外監査等委員に定期的に報告を行っております。

・決定・発生事実の適時開示体制について
重要事実の発生については、所轄部門の責任者が、当該事項を合同コンプライアンス委員会に報告、もしくは、取締役会に付議、報告いたし ます。報告された重要事実については、適時開示規則に従い、開示の要否を情報取扱責任者が中心となって検討し、開示が必要となる場合 には迅速に行うよう努めております。また、必要に応じて、会計監査人、弁護士等によるアドバイスを受け、適切な開示を行うよう努めております。

・決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、経理部において、本社および各子会社から月次決算情報の収集分析を行っており、業績予想の修正の必要性について検討を行っております。適時開示情報となりうる可能性が生じた時点で、経理部、経営企画部、財務企画室、IR室、及び社長室が連携して、適時開示の要否の判定や開示内容 の取りまとめ等を行い、取締役会での決定を経て情報取扱責任者、IR室が担当窓口となって、当該情報の適時開示を実施することとしております。

4.適時開示情報の管理体制等について
当社は、内部情報に関する管理基準並びに会社の役員及び従業員が会社の株式等の売買を行う際に遵守すべき事項を定め、法令に違反するインサイダー取引を未然に防止することを目的として、インサイダー取引防止規程を設けております。本規程の目的を達成するため、また、内部情報管理の重要性及びインサイダー取引に関する関係法令の趣旨に関する社員教育に努めております。