当社は、先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献し、「化学の力で社会を変える」というパーパスを実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことが重要と考えます。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けては、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、迅速な意思決定を行うとともに、経営基盤・技術基盤の強化、社員の能力・モチベーション向上など、バリューを発揮し当社がもつリソースを最大限活用することで企業価値向上を図る仕組みの構築を行います。

2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています（プライム市場向けの原則を含みます）。

（原則４－８補充原則②：筆頭独立社外役員の選任）
当社は、現在、４名の社外取締役、３名の社外監査役を選任し、独立した客観的な立場からの監督の実効性を高めています。毎回の取締役会では、各社外役員が積極的な発言を行い、経営の課題等について自由闊達で建設的な議論がなされています。また、年２回、全役員による意見交換会を開催することで、十分な情報共有を行っております。これらの理由から、社外役員の中での筆頭者の選任は行っておりませんが、社外役員と経営陣の連携は充分と考えております。

2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています（プライム市場向けの原則を含みます）。

（原則１－４：政策保有株式）
当社グループは、原則として政策保有株式を保有しない方針とし、現在保有する政策保有株式の縮減を進めます。純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会が、毎年、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行います。
当社は2025年3月までに、2023年末に保有していた上場株式の売却を完了しております。
具体的な保有・縮減状況は、有価証券報告書に記載しております。
（有価証券報告書）
https://www.resonac.com/jp/ir/library/financial.html

なお、保有の適否の検証、議決権行使基準等の方針はコーポレート・ガバナンス基本方針に記載しております。

（原則１－７：関連当事者間の取引）
当社と取締役との間の競業取引、利益相反取引については、法令および当社の取締役会規則により取締役会の承認を得ています。また、当該取引に関する結果については取締役会に報告しています。

（原則２－４　補充原則①：社内の多様性の確保についての考え方・目標）　
当社は「化学の力で社会を変える」の実現に向けて、共創型化学会社として幅広い技術プラットフォームを起点とし、お客様や様々なステークホルダーとの共創から社会課題に対するソリューションを創出することを目指しています。
ソリューション創出のためには、多様なスキル、経験、デモグラフィックから構成される人材を確保し、一人ひとりが活躍できるための環境を整え、様々なアイデアを取り入れて集合知に変えていくことが重要と考えています。そのため、当社ではDE&IをDiversity（多様性）多様な人材一人ひとりの個性を大切な価値として考えること、Equity（公平性）一人ひとりの個性に合わせた公平な機会の提供とそれぞれが活躍するための環境づくりを追求すること、Inclusion（包含）一人ひとりの個性を受け入れ、個性として持つ価値が組織の中で最大限発揮されることと定義し、経営課題としてその深化に取り組んでいきます。
その実施状況および女性の管理職登用の目標等は毎年の「統合報告書」で開示しています。
（統合報告書）
https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html

（原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定給付企業年金の運用にあたっては、積立金の運用を安全かつ効率的に行うため、人事、財務の両部門の専門的知識を有する者により構成する年金管理委員会を設置しています。当該委員会では、運用の基本方針並びに政策的資産構成割合の策定および見直しの検討を実施しております。また運用の基本方針などの検討に際しては、運用コンサルタント会社と連繋し継続的かつ適切に対応し得るよう体制を整備しています。


（原則３－１：情報開示の充実）
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、グループ経営理念、経営戦略・長期ビジョンを当社ホームページに掲載しています。
https://www.resonac.com/jp/corporate
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方については、本報告書「１.１.基本的考え方」に記載しています。基本方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ホームページに掲載しています。
https://www.resonac.com/jp/corporate/governance.html
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬に係る基本方針・構成は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」に記載しております。報酬を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において基本方針に基づき検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。
報酬制度の概要は本報告書の末尾に添付のとおりです。
（４）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任については、選任基準に基づき、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会において検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。監査役候補者は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含め、監査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。なお、取締役が解任基準に該当する疑義が生じた場合、指名諮問委員会がその調査・審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会が株主総会議案とすることを最終決定します。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長・構成は、本報告書の原則４－１０　補充原則①に記載します。

（取締役、監査役候補者の選任基準）
１．取締役
・取締役の責務である短・中・長期の企業価値向上を果たすために必要とされる高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力と実行力を有していること
・人格に優れ、取締役の責務を果たす強い意思と、健康な心身を維持できること
・当該取締役が選任されることで、取締役会の専門性、経験、属性等の多様性が保持され、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスが実現できること
なお、社外取締役については、追加で以下の選任基準を設けております。
・当社グループの経営および会社と経営陣との間の利益相反を監督するとともに、業務執行に対して適切な監督・助言を行えること。
・当社の定める社外役員の独立性基準を満たしていること。
２．監査役
・当社取締役・当社取締役の職務執行の監査を公正かつ客観的に遂行できる知識と経験を有していること
・高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力を有していること
・人格に優れ、監査役の責務を果たす強い意思と、健康な心身を維持できること
なお、社外監査役については、追加で以下の選任基準を設けております。
・当社の定める社外役員の独立性基準を満たしていること
・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること
（解任基準）
　a. 取締役および監査役の善管注意義務または忠実義務に違反し、相当の企業価値を毀損させた場合、またはそのおそれがあると判断される場合
　b. 悪意または重大な過失により法令・定款・公序良俗に反する行為を行った場合
　c. 選任基準に定める資質を有しないと判断される場合
　d. 健康上の理由により、職務の継続が困難になったと認められた場合
（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会に係る参考書類に、取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載することにより指名の説明を行っています。また、解任を行う際にもその理由を適切に開示します。

（原則３－１補充原則③：サステナビリティについての取組み）　
（１）サステナビリティ
当社グループは、サステナビリティを経営の根幹に位置づけ、その一環として、「サステナビリティビジョン2030」を設定するとともに、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定しています。マテリアリティに紐づく施策と目標を定め、取り組みを進めることで、長期ビジョンおよび「化学の力で社会を変える」というパーパスの実現を目指しています。

【 サステナビリティビジョン2030】
社会課題解決による企業成長
技術や事業を通じて社会の課題を解決し、社会に価値提供をすることで、自らの持続的な成長と企業価値の向上を実現していく
世界で仲間をつくる会社
顧客、従業員、投資家およびステークホルダーなどの将来世代を含む持続可能なよりよい社会づくりのパートナーから、「選ばれ」かつパートナーに「選ぶ」ことができる共創型化学会社になる

当社グループのサステナビリティは、CEOが統括、CSuOが推進責任を担い、方針や計画を始めとする重要事項については、経営会議での審議・決定の上、取締役会に付議・報告する体制としています。2022年からCEOを含むグループCXOが集まるサステナビリティ推進会議を月に一度、事業責任者（BU長）も加えた拡大サステナビリティ推進会議を四半期に一度開催し、幅広いアジェンダを議論しています。また、同会議の下に複数のプロジェクトを設置し、具体的な課題に対して機動的かつ組織横断的に対応する体制としています。
さらに、同会議での審議事項を組織運営に結び付け、従業員に浸透させるため、事業部門・CXO部門にサステナビリティパートナーを設定しています。

環境の取り組みに関しては、2024年6月にレゾナックグループとして新たに環境方針を定め、当社が取り組むべき重要な環境課題、および課題解決に向けた行動指針を示しています。また、気候変動に関しては2019年に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD*）提言に賛同し、2024年には自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）に賛同しました。株主・投資家などのステークホルダーと当社の気候変動取り組みについてのエンゲージメントを強化するため、TCFD及びTNFDが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスクと影響の管理」「指標と目標」の４つの項目に基づいて、有価証券報告書や統合報告書において当社の気候関連及び生物多様性への取り組みを開示しています。
* 気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)は2023年10月に解散し、その機能はIFRS財団に引き継がれています。

詳細の取り組みは当社ホームページや有価証券報告書、統合報告書に掲載しております。
https://www.resonac.com/jp/sustainability
https://www.resonac.com/jp/sustainability/management/stance.html
https://www.resonac.com/jp/ir/library/financial.html
https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html

（２）人材戦略
当社の企業価値向上のためには、事業戦略（ポートフォリオ戦略）と人材戦略を合致させることが必要不可欠です。パーパス・バリューの実践によるレゾナックならではの共創文化を醸成し、共創型人材*を創出することで、事業のさらなる成長を実現します。
当社のマテリアリティ「自律的・創造的な人材の活躍と文化醸成」および事業戦略に連動している4つの人材マテリアリティを核に、長期では共創型人材を生む組織づくり、短中期では共創型人材が機能性化学メーカーとして事業成長を実現するための施策を進めていきます。
*共創型人材：社会課題の解決に向け、社内外の人々と自律的につながり、共創を通じて創造的に変革と課題を解決できる人材

当社はグローバル全体における最適な人材マネジメントを行うための人事施策として、経営コア人材の育成やタレントレビュー・後継者計画、共創型人材を育成するリーダーを育てるための「共創型リーダーシップトレーニング」、心理的安全性やアンコンシャスバイアス、建設的な議論など共創に必要な要素について変容を促す「共創型コラボレーション力強化研修」を実施し、グループグローバル全体での展開を進めています。

当社の人的資本に関する戦略および取り組みの詳細については、当社ＨＰおよび統合報告書に掲載しております。
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/hr_ms.html
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/employee.html
https://www.resonac.com/sites/default//files/2024-08/pdf-sustainability-report-01-2.pdf
https://www.resonac.com/sites/default/files/2024-08/pdf-sustainability-report-02-5.pdf

（３）知財戦略
当社は、全社の事業ポートフォリオを俯瞰し、グローバルな特許出願などを通じて、各事業に最も適した知財ポートフォリオの構築を追求. しています。さらに、知的財産の積極的利活用をはじめとして、経営および事業に貢献し、競争力の強化と持続可能な成長を実現する知財戦略を策定のうえ、遂行しています。

取り組み状況は、当社ＨＰおよび統合報告書に掲載しております。
https://www.resonac.com/sites/default/files/2024-08/pdf-sustainability-report-02-5.pdf　
https://www.resonac.com/jp/rd/ip　

（原則４－１　補充原則①：経営陣への委任の範囲）
取締役会は、取締役会に付議すべき決議事項および報告事項を「取締役会規則」で定め、経営陣に対する委任の範囲を明確にしています。

（原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針　別紙」に記載しています。

（原則４－１０　補充原則①：指名・報酬等の検討における独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社は、取締役の指名に係る諮問委員会、取締役、執行役員の報酬に係る諮問委員会を設置し、各諮問委員会は独立社外取締役を含む３名以上の委員による構成とし、取締役から委員を選定します。
現在、指名諮問委員会は独立社外取締役４名を含む６名で構成されており、取締役の指名・解任、社長等の後継者計画の策定等に関して審議し取締役会へ答申しています。報酬諮問委員会は独立社外取締役４名を含む６名で構成され、取締役・執行役員の個別報酬の内容に係る決定の方針・個別報酬の内容等に関して審議し取締役会へ答申しています。各諮問委員会の委員長は独立社外取締役が務めています。

（原則４－１１補充原則①：取締役会の知識・経験・能力バランス、多様性・規模に関する考え方）　
取締役会は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者より構成し、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模とします。また、業務執行における適正性を確保し監督の実効性を高めるため、独立社外取締役として企業経営者、学識者等、豊富な経験と幅広い見識を有する者を1/3以上選任します。なお、2025年3月末現在　女性取締役は2名（22％）です。
当社は、取締役の選任に関する方針・手続きをコーポレート・ガバナンス基本方針やホームページ等で開示するとともに、経営戦略に照らして取締役会がその実効性をより向上させる構成となるよう備えるべきスキルを特定し各取締役の有するスキルの組み合わせを本報告書の末尾に開示します。

（原則４－１１ 補充原則②：取締役、監査役の他の上場会社役員兼任状況）
当社は、取締役、監査役の他の上場会社における役員の兼任状況を毎年の事業報告で開示しています。

（原則４－１１ 補充原則③：取締役会全体の実効性評価結果）
1.評価方法
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の実効性に関する評価を毎年実施し、翌年度以降の改善につなげています。具体的には、2024年度の取締役会の実効性評価について、2024年12月に設問、自由記述、無記名によるアンケートを各取締役・監査役に対して行いました。集約した自己評価結果および2024年度に実施された取締役会改革に関する議論をもとに、2025年３月の取締役会で取締役・監査役全員による議論を行い2024年度の全体の実効性評価結果を取りまとめるとともに、2025年度の行動計画を策定しました。なお、アンケートの実施とその集約については、客観性を確保することを目的に外部機関に委託しております。

2.評価結果
（ 2024年度の取り組み）
前年度( 2023年度)の実効性評価で認識された課題と、その課題を踏まえて取締役会で設定した2024年度の行動計画、行動計画に対して2024年度に取り組んだ実績は以下の通りです。

2023年度評価で認識された課題
・取締役会の構成員が備えるべきスキルとして必要と感じている項目には各人でバラつきも見られ、時間をかけた議論が必要
・モニタリングに適するアジェンダ設定が必要
・諮問委員会の情報共有の改善を求める声、投資家の声に対する議論の充実を求める声

2024年度の行動計画
1. モニタリングボードとして有効に機能するための取締役会の在り方（取締役会の構成・各取締役のスキル等を含む）に関する議論の継続
2. モニタリングボードとして最適なアジェンダの具体的な設定と運用開始
3. 各種コミュニケーション機会と情報共有の仕組みの継続的な改善を通じた取締役会の実効性向上

2024年度の取り組み内容
1-1 　議論のさらなる活性化を目的として、議題の類型として従来の議決案件・報告事項に加え、新たに「審議事項」を追加
1-2 　「審議事項」及び意見交換会を活用して、取締役会の「監督」機能の言語化、監督対象の明確化、取締役会が保有すべきスキルの深い議論
2-1 　取締役会が監督すべき対象の議論とそれに即したアジェンダ議論、2025年アジェンダ設定の議論を実施
2-2 　2024年度から全社重要課題にフォーカスしたアジェンダを設定し、運用開始
2-3 　取締役会の指摘事項のフォローアップサイクルを確立し、指摘事項を踏まえたアジェンダ設定を実施
3-1 　事前説明の議事内容の共有の改善、議案説明時に事前説明に基づく補足説明の実施を開始
3-2 　諮問委員会議事録の委員以外の取締役会メンバーへの共有、各諮問委員会の議論のポイントの委員長による取締役会における説明を開始
3-3 　会計監査人と社外取締役とのミーティングを開始
3-4 　社外監査役も含めた社外役員のみでのランチミーティングの開催


（表１　2024年度取締役会議題の構成）
　　　　　　　　　　　　2022年　　2023年　2024年
個別執行案件　　　　39％　　　13％　　　10％
戦略・全社課題　　　41％　　　58％　　　56％
予算・決算　　　　　　15％　　　20％　　　18％
総会・法定事項　　　　 5％　　　４％　　　６％
取締役会機能　　　　　0％　　　６％　　　10％

個別執行案件や予算・決算に関する議案は効率化した運営にする一方、2024年度は取締役会のあり方についての深い議論を複数回実施したため、取締役会機能に関する議論の割合が増加している。

（2025年度の行動計画）
2024年度の実効性評価を踏まえた2025年度の実行計画は、以下の通りです。
2024年度評価で認識された課題
・議案の適切性についてはアジェンダの最適化に向けた取り組みを評価する声もあるが、中長期の戦略的な議論のより一層の充実を求める声あり
・投資家意見のフィードバック、諮問委員会の共有についてはメンバー間で評価が分かれている。情報の量と質、会社理解のための機会、各機関との連携についても、より充実を求める声あり
・当社の取締役会が果たすべき役割については共通認識が形成されているものの、取締役会の構成については、社内役員と社外役員とで評価差が大きく、独立性・多様性に関する議論を求める声あり

2025年度の行動計画
1. モニタリングボードとしての機能強化に向けた、サステナビリティ、ポートフォリオマネジメント、リスクマネジメントを中心としたアジェンダの最適化と議論の深化
2. 各種コミュニケーション機会と情報共有の仕組みの継続的な改善を通じた取締役会の実効性向上
3. 取締役会の在り方（取締役会の構成を含む）に関する議論の継続


（原則４－１４　補充原則②：取締役・監査役のトレーニングの方針）
当社は、取締役、監査役に対して、新任研修を実施するとともに、就任後も経営戦略、法令改正、コーポレート・ガバナンス等に関する知識の定期的な更新を目的に、社内研修または外部研修の機会を提供し、必要な費用を負担します。

（原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針）
当社は株主を含む投資家との建設的な対話を行い、対話により得たフィードバックを経営に活用することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値向上を図ります。
株主や投資家に対して、事業戦略や成長ストーリーに加えて、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに関する方針・取り組みについても相互理解のための意見交換・対話を行います。
株主・投資家との対話は、株主・投資家の希望および面談の主な関心事項をふまえて、CEO・CFOをはじめとする取締役または執行役員、社外取締役・社外監査役が合理的な範囲で対応します。対応窓口としてIR担当部署が中心となり、関係各部署と連携します。
情報開示と対話の基本方針は、コーポレート・ガバナンス基本方針に記載しています。
URL: https://www.resonac.com/jp/corporate/governance.html

【 対話の取り組み状況】
2024年実施した主な対話　（　）内は当社の主な対応者および開催回数

アナリスト・投資家向けの決算説明会（CFO 4回、CEO 1回）
海外投資家の訪問IR（CEO。2回）
アナリスト・投資家向けのサステナビリティ説明会（CEO、CSO/CRO、CHRO、CSuO、社外取締役等 1回）
投資家とのスモールミーティング（CFO 2回、CEO 1回）
アナリスト・投資家との個別面談（CEO 25回、CFO 21回）
投資家とのESGエンゲージメント（CSuO 2回、CHRO 1回）

対話の実施状況は、統合報告書および当社ホームページ等に掲載しております。

統合報告書　P58 「株主・投資家と経営のコミュニケーション」
https://www.resonac.com/sites/default/files/2024-08/pdf-sustainability-report-02-3.pdf
サステナビリティ説明会
https://www.resonac.com/jp/sustainability/meeting?intcid=glnavi_jp_sustainability_meeting
レゾナックの人的資本経営。機関投資家が提起する5つの課題
https://www.resonac.com/jp/corporate/resonac-now/20230822-202301.html
アナリスト×CFO×CSO、価値創造し続けるための財務資本戦略
https://www.resonac.com/jp/corporate/resonac-now/20220413-analyst.html

（原則５－２　経営戦略の策定・公表）
【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【英文開示あり】　　【アップデート日付2025/3/31】
当社の資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた取り組みは、統合報告書をご参照ください。また、本年2月に開催した2024年度通期決算説明会では、ポートフォリオ改革と、それに対応した資本政策を進めることにより、利益率向上(EBITDAマージン 20%)、EV/EBITDA倍率向上を目指すことをCEOより説明いたしました。
統合報告書https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html
2024年度通期決算説明会　CEO説明資料　https://www.resonac.com/sites/default/files/2025-02/vision2024q4b.pdf

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当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名に係る事項を審議のうえ、また、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申します。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画を受領し、内部統制システムの状況、監査重点項目等の説明を受け、意見交換を行っています。監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う他、監査の実施経過の報告を受けています。
監査役は、内部監査部と定期的に会合をもち、内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受けています。また、監査役は、必要に応じて内部監査部に対し調査を求めています。

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取締役に対する短期の業績連動型報酬制度および中長期の業績連動型株式報酬制度の概要については、本報告書の末尾に記載しています。

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２０２４年度中に支払った報酬額は次の通りです。
取締役に対しては、取締役報酬として１１名に６２３百万円（うち社外取締役５名、７０百万円）を支払いました。
監査役に対しては、監査役報酬として７名に１１１百万円（うち社外監査役４名、４４百万円）を支払いました。
２０２４年の役員報酬等の内容は第１１６期報告書（第１１６回定時株主総会招集ご通知添付書類）をご参照ください。

（ 2024年度までの役員報酬制度 ）
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役位等によって決定する基本報酬額に加え、業績評価制度に基づき、会社業績および個人の業績等を勘案して短期業績連動報酬額を決定。また、役員株式給付規定に基づき、中長期業績連動報酬を給付。社外取締役の報酬は基本報酬のみ。取締役の報酬の決定にあたっては、報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会で決定。監査役の報酬については、基本報酬のみとし、監査役会の協議により決定。
（ 2025年以降の役員報酬制度 ）
業務執行取締役の報酬については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役位等によって決定する基本報酬額に加え、業績評価制度に基づき、会社業績および個人の業績等を勘案して短期業績連動報酬額を決定します。また、役員株式給付規定に基づき、中長期業績連動報酬を給付します。取締役会議長（社内取締役）および社外取締役の報酬は基本報酬に加え、業績条件のない株式報酬により構成します。取締役の報酬の決定にあたっては、報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会で決定します。監査役の報酬については、基本報酬のみとし、監査役会の協議により決定します。

2025年度以降の役員報酬制度の概要は本報告書の末尾に記載しています。

(1)社外取締役・社外監査役のサポート体制
　総務部総務グループが社外取締役の庶務業務を担当し、取締役会に付議される議案に係る資料は事前に配布し、提案部門がその内容について事前に説明します。
(2)社外監査役のサポート体制
　職務を補助する専任の監査役室を設置しており、監査役会で付議される議案に係る資料は事前に配布しています。また、事業所等の往査により、現地の情報が得られる機会を提供しています。

・当社は、相談役・顧問を置いておりません（2025年3月開催の株主総会終結をもって相談役制度を廃止）。

１．監督・意思決定機能の状況：
　当社は、純粋持株会社として、グループ戦略機能および上場法人機能に特化し、経営課題に機動的に対応しつつ、業務提携やM&Aを含めグループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分を行っています。
　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、最高職務責任者(ＣＸＯ)と事業責任者(ＢＵ長)に業務執行に関する権限を付与しています。また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。
　イ 取締役会
　　取締役会は原則月１回の頻度で開催され、社外取締役４名（うち女性１名）、社内取締役5名（うち女性1名）の９名で構成されており、取締役会議長は、取締役　森川宏平氏です。
　　取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行っています。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としています。
　ロ　監査役会
　　監査役会は原則として月１回開催され、その構成は社外監査役３名（うち女性２名）を含む５名であり、監査役会議長は、常勤監査役加藤俊晴氏です。監査役は、取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧等を通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。
　ハ 指名諮問委員会
　　指名諮問委員会は、通常　年間に３～４回開催し、取締役候補者の指名に係る事項を審議のうえ取締役会に答申しており、 構成員は次のとおりです。
　　　　髙橋秀仁（代表取締役社長）、今井のり（取締役）
　　　　常石哲男（委員長、社外取締役）、安川健司（社外取締役）、大西賢（社外取締役）、榊原泉（社外取締役）
　ニ 報酬諮問委員会
　　報酬諮問委員会は、通常　年間に３～４回開催し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申しており、構成員は次のとおりです。
　　　髙橋秀仁（代表取締役社長）、染宮秀樹（取締役）
　　　常石哲男（社外取締役）、安川健司（委員長、社外取締役）、大西賢（社外取締役）、榊原泉（社外取締役）
２．業務執行機能の状況：
　①当社は、各機能領域を統括する最高職務責任者（ＣＸＯ）と各事業領域を統括する事業責任者（ＢＵ長）を設置し、各々の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行っています。
　②当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、当社および事業会社レゾナックの統合経営会議を設置しています。
　③当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値を、年間予算として設定し、これに基づく業績管理を行っています。
　④適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル情報責任者（ＣＤＩＯ）を配置し、最適なＩＴシステムを構築し、運用しています。
　⑤なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長を議長とし執行役員等が出席するリスクマネジメント委員会とサステナビリティ推進会議に加え、地域の責任者が出席するコンプライアンス委員会等を設置し、それぞれの事項に関して報告や審議などを行い、必要に応じて経営会議で承認をしています。
３．監査機能の状況：
(1)監査役監査
① 活動状況：監査役会は、法令、条例及び社内諸規程の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営上の重要課題への対応状況等を監査の重点項目とし、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、会計監査人や内部監査部門とは、定期的かつ詳細な意見交換を行っております。
2024年より、監査役会の実効性評価（各監査役による自己評価アンケート）を実施しております。2024年の自己評価を監査役会にて議論・検証を行った結果、監査役会は有効に機能しており、実効的な監査が実施されていると評価しました。また、実効性評価をふまえて監査方針等の見直しを行い翌年の監査計画に反映させるとともに、今後取り組むべき課題を認識し、課題に取り組むことで監査役会の実効性評価に努めています。
② 組織・人員：常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わるとともに、最高財務責任者（ＣＦＯ）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役片寄光雄氏は、当社統合前の日立化成㈱において最高技術責任者（ＣＴＯ）を務め、統合後は機能材料事業本部長を務めるなど、技術及び事業運営に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役矢嶋雅子氏は、国際経験豊かな弁護士としての経験を通じて、国際的な法的要件に関する豊富な知識や企業法務に関する高い見識を有しております。社外監査役宮坂泰行氏は公認会計士として国内外で監査に携わり、企業財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な経験を有しております。社外監査役遠田聖子氏は、大手監査法人の監査部門や外資系企業の日本法人にて、財務経理や倫理コンプライアンス部門の責任者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
監査役会の機能充実のため専任のスタッフ４名及び兼任スタッフ1名の計5名を監査役室に配置しております。監査役室スタッフ5名の人事、業績評価等に関しては、監査役の同意を得るものとし、監査役スタッフとしての独立性を高め、監査役会の実効性を確保しております。

(2)内部監査：当社は、内部監査を専門に行う組織として内部監査部（23名）を設置しております。また中国及び北中米の地域統括会社内の従来から在る監査を専任で行う組織に加え、当事業年度より東南アジアの地域統括会社内にも専任の監査組織を設け、各地域での内部監査を協同して行い実効性の向上に努めております。
当社内部監査規程に基づき関係会社は３年、当社および事業会社の事業部門・機能領域は４年を基本サイクルとして年次監査計画を立案し社長承認を得て、当社グループのガバナンス、コンプライアンス、内部統制システムの状況、業務執行状況を監査しています。また、当社財務報告に係る内部統制規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び報告を実施しております。
2024年度、内部監査部は関係会社監査23件、当社および事業会社の事業部門・機能領域に監査15件を実施しました。個々の監査によって検出されたエラーや潜在的リスクについて改善の提言を行い、対象組織に改善計画の策定及び実行を求め、改善結果についてのフォローアップを行い再発防止に努めることで内部統制の維持向上を図っています。経理財務部門、環境安全部、コンプライアンス部門等業務執行の監査・モニタリングを行う内部統制部門とは、指摘事項の改善検討会等で定期的に課題認識を共有し改善の早期化と横展開の要請、内部統制担当部門の自律的な行動を支援することで、グループ全体の内部統制水準の向上に向けて連携を図っております。
会計監査人及び常勤監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、リスク認識を共有し年間監査計画及び監査結果、財務報告に係る内部統制の評価状況につき定期的な報告会を通じて相互に連携を図っております。また会計監査人から常勤監査役への四半期毎の報告の際には、内部監査部長等が同席しています。
内部監査部は、個々の内部監査結果については監査報告書に指摘事項に対する改善計画を添えて社長及び管掌のBU長/事業部長及び各CXO、常勤監査役に適時に報告しております。更に、内部監査の実施状況及び監査結果の要約を四半期毎に社長及びCFOへ報告を行っております。また、経営会議及び取締役会、監査役会へも財務報告に係る内部統制の評価を含め、定期的に報告を行っております。
(3) 会計監査人監査：会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施しています。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　武久善栄、岩宮晋伍、會田大央であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他39名です。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っています。

当社は、監査役会設置会社制度を採用することにより、経営の公正性および透明性の向上を図り、効率的な企業経営を行っています。

　当社グループは、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の整備に関して、その基本方針を以下のとおり定め、適切に運用する。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、取締役会議事録等取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程類にしたがって取り扱い、保存、管理する。
（２）監査役は、必要ある都度、保存及び管理されている情報の開示・提供を受けることができる。
　　
２． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループはリスクマネジメントに関する規程を定め、その体制と責任範囲を明確にする。
（２）当社グループを取り巻くリスクとその影響を認識のうえ経営判断を行うため、各種リスクの評価を含むリスクマネジメント全体の企画、実行の総括を行う専任部署を設置する。
（３）頻度と影響度の重要性により抽出された重点リスクはリスクマネジメント委員会でその対策の方向性や妥当性について審議を行い、経営会議・取締役会に報告する。
（４）個別重要案件は戦略リスク、オペレーショナルリスク、ハザードリスクの各面から経営会議で重点的な審議を実施する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、執行役員を設置し、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行う。
（２）各機能領域を統括する最高職務責任者（ＣＸＯ）と各事業領域を統括する事業責任者（ＢＵ長）を設置し、各々の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行う。
（３）当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会議を設置する。
（４）当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値を、年間予算として設定し、これに基づく業績管理を行う。
（５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル情報責任者（ＣＤIＯ）を配置し、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
（６）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われているかを検証するため、内部監査に関する規程を定め、各部署を対象に内部監査部門による監査を行う。

４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループで働く全ての従業員が守るべき行動・ルールを定める「私たちの行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスの強化のためにグループとして遵守すべき標準的な事項を「グローバル・コンプライアンス・スタンダード」等で規定する。
（２）「グローバル・コンプライアンス・スタンダード」に基づき、各組織にコンプライアンス責任者を配置するとともに、グループのコンプライアンス全体を総括する専任部署を設置する。
（３）当社グループのコンプライアンスに関する活動計画の策定、施策実施状況の評価はグループコンプライアンス委員会にて議論する。
（４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（５）コンプライアンスに関する相談・通報窓口を設け、秘密の厳守を徹底し、弁護士等の協力を得て、通報者の不利益にならないよう配慮しながら適切かつ迅速に対応する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループはグループ経営理念としてパーパス（企業としての存在意義）とバリュー（私たちが大切にする価値観）を定め、浸透を図る。
（２）持株会社取締役会によるグループ全体に対する監督のもと、持株会社である当社と、事業会社である（株）レゾナックは、経営陣を兼任し、両社の経営会議および管理部門を一体的に運営することで、効率的かつ効果的な経営を行う。
（３）グループ会社管理の基本方針を「グループ経営規程」に定める。また、グループ会社の重要事項は当社の経営会議・取締役会での審議を行うとともに、財務状況等の経営情報について、当社への報告を義務づける。
（４）当社は、グループ経営の基本的な考え方として、グループ会社を所管する事業部門等による連結経営を行うとともに、機能別の役割に応じた支援を行う。
（５）当社グループ全体に適用される経営に関する基本的な考え方を定めた規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有および遵守の徹底を図る。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
（１）監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。
（２）内部監査部門は、監査計画の策定及び実施に関して、監査役と連携する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、指示の実効性に関する事項
（１）監査役室スタッフの人事異動や評価等は、監査役の承認のうえで行う。当該使用人はもっぱら監査役の指揮命令に従う。
（２）監査役室に所属する使用人を懲戒に処する場合、予め監査役の承認を得る。
（３）取締役は、監査役室に所属する使用人が監査役の職務を補助することにつき不当な制約を加えない。

８．監査役への報告に関する体制
（１）監査役は経営会議等の当社の重要な会議に出席することができる。
（２）取締役が著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
（３）当社は、監査役が取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等の重要な会議での付議事項の説明、決裁書・月次決算資料および内部監査報告書等職務の執行に関する重要な文書の供覧、社内関係部署の必要な説明等により、監査役に定常的に報告を行う。
（４）内部監査部門による当社及び事業会社を含むグループ会社に対する内部監査の計画・進捗・結果については、遅滞なく監査役に報告する。

９．監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないよう必要な規程の整備を行う。

１０．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該監査役の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は監査役室が担当する。当社は、監査役から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１１．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）社長および最高リスク管理責任者（ＣＲＯ）は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査環境の整備等の意見交換のために、監査役との定期会合を実施する。
（２）内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図り、必要な監査役の指示に対応する。
（３）当社は、監査役による監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行う。
（４）当社は、監査役が必要とする場合、監査役が独自に弁護士若しくは会計士等の専門家を活用し、監査に関する助言を受ける機会を保障する。

　当社は、取締役会で決議した「私たちの行動規範」において「法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って行動」することを定め、その具
体的指針である「実践の手引き」で「反社会的な団体や人物との関わりを一切持たない」ことおよびその「不当な要求に対しては、安易な妥協をせ
ず毅然とした態度で対処する」ことを明示しています。
　そのために、最高リスク管理責任者（ＣＲＯ）および不当要求防止管理者のもと、全社の統括部署である総務部および事業場、関係会社の総務担当部門において情報収集を行い、全社への関連情報および対応要領等の共有化、研修、ならびに社内への周知徹底等を行います。
　具体的事案については、警察当局および外部の専門機関等と連携のうえ、毅然とした対処を行います。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。

１．情報開示の基本的な方針
　当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、
1）投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要事実の開示については、東京証券取引所が定める「適時開示規則」に基づいた情報開示を行います。
2）「適時開示規則」に該当しない情報につきましても、株主、投資家や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくために有用と判断される情報につきましては、積極的にニュースリリースを行い、併せて当社ホームページに開示いたします。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
（１）会社情報の適時開示に係る社内管理体制
　当社は、適時開示規則に基づく決算等に関する重要事実の開示について、IR部長、会計部長、ブランド・コミュニケーション部長（東証情報取扱責任者）を中心として、適切な開示を確保し、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することに努めています。
決算に関する情報が経営会議、及び取締役会で承認された場合、IR部長はTDネットを通じ東京証券取引所での適時開示を実施し、ブランド・コミュニケーション部長は記者クラブ等で発表します。決定事実および発生事実が生じた場合は、関係部門と協議の上、ブランド・コミュニケーション部は東京証券取引所に開示いたします。「適時開示規則」に該当する重要事実の開示は、東京証券取引所にて開示いたします。具体的には、東京証券取引所が運営するTDネットに公開し、記者クラブ等でニュースリリースを行います。開示した情報は、当社ホームページにできるだけ速やかに掲示いたします。

（２）決算に関する情報の適時開示
　決算に関する情報が経営会議、及び取締役会で承認された場合、IR部長はTDネットを通じ東京証券取引所での適時開示を実施し、ブランド・コミュニケーション部長は記者クラブ等で発表します。

（３）決定事実および発生事実　
　決定事実および発生事実が生じた場合は、内部情報管理を徹底するとともに、関係部署と協議の上、CEOの承認の下、ブランド・コミュニケーション部長が東京証券取引所に開示いたします。