当社では、コーポレート・ガバナンスとは、株主、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであると認識しており、当社の経営理念である「創造と前進を旨とし価値ある商品によって社会に貢献し社業の永続的発展成長を期す」のもと、パーパス「探索精神と多様な技術の融合で、地球を笑顔にする。」を基軸として、全社ビジョン「マテリアルの知恵で“未来”に貢献する、事業創発カンパニー。」を達成するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことであり、経営上の最も重要な課題の一つとみなしております。
　具体的には、「すべてのステークホルダーへの貢献」を目的とし、次の事項に留意した施策を当社グループ全体として実施しております。

　・株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示
　・お客様に対しては、価値ある商品の供給
　・地域社会との関係では、共生・共栄
　・従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現

　また、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、次の施策等を実施しております。
　・倫理規定を含む各種内部規則の制定
　・社外取締役の選任
　・各種内部監査制度や内部通報制度の導入

　2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

　以下の各原則は、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

【原則１－４】
　（１）政策保有株式に関する方針
　当社は、取引先との中長期的な取引関係の維持等を目的として保有する上場株式（以下「政策保有株式」という。）については、その保有の適否を検証し、保有に合理的な理由が無いと判断されるものについては売却等を行ってきております。

　（２）保有の適否の検証内容
　前項に定める保有の適否については、取締役会において、毎年、個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。
　2025年3月期末における政策保有株式については、上記のとおり取締役会にて検証し、その保有の適否について確認しております。

　（３）議決権行使に関する基本方針
　上場株式にかかる議決権の行使については、以下に掲げる具体的な事項を踏まえ、かつ、当該上場会社の経営戦略等を勘案した上で、効率的かつ健全な経営に役立ち、中長期的な企業価値の向上や株主・投資家の利益に資するかとの観点で総合的に判断しております。
　ア．剰余金処分
　イ．定款変更
　ウ．取締役選任
　エ．役員報酬および退職慰労金贈呈 等

　（４）政策保有株主から売却の意向が示された場合の方針
　当社の株式を保有する政策保有株主から当社株式について売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなどにより、当該売却等を妨げることはしません。

【原則１－７】
　取締役および主要株主等との取引については、会社法、関連法令および社内規則に基づいた適切な手続きにより事前に取締役会の承認を得ております。

【補充原則２－４－１】
　当社では、人種・国籍・宗教・信条・文化・出身地・ 障がいの有無・性別・性的指向・性自認などの属性の多様性を活かすだけではなく、様々な価値観を持つ従業員がお互いを尊重し、それぞれの考えや経験を活かして働くことができる組織、つまりダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンが実現された組織を目指しております。

　多様な考えや価値観を活かしていくためには、意思決定層に女性をはじめとした多様な人材を登用することが大切であるとの認識のもと、取締役の女性比率10％以上という目標を掲げており、現状20％となっております。採用においては2023年度16％であった女性採用者比率を2027年度24％まで引き上げる目標を設定しています。経営レベルにおけるダイバーシティ推進の実効性を高めるため、23年度から役員報酬制度の見直しを行い、ESGの指標達成の程度に応じて付与される「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入し、ダイバーシティと働きがいの取組みが経営レベルで後押しされる仕組みとしています。ライフイベント等により一時的に業務に制限がかかる社員についても昇進・登用にあたりその要因で不利にならないよう実力に応じて適切に選抜しており、経営幹部候補の女性社員には経営戦略講座を、管理職候補者には候補者育成研修を提供するなど、女性幹部・管理職候補者を増やす取組みも行っております。
　採用においては、属性に関わらず最適な人材の確保に努めており、2024年度の全採用者におけるキャリア採用者比率は67％となっております。管理職昇進でも外国人・キャリア採用者等の区分を設けず実力や成果に応じた登用を行っており、取り扱いにおいて差はありません。
　なお、管理職（マネージャー以上）のうち海外拠点における海外現地国籍を有する者の割合を統合報告書に記載しております。
　当社は2022年4月より人事制度を、これまでのヒト基準の人事制度から職務・役割基準のジョブ型人事制度へと改定し、その運用においても従来の年次・年功的な管理から脱却し、実力重視の適材適所を図っていくことといたしました。また、一人ひとりが自分らしいキャリアビジョンを描くためのキャリア開発支援を行っており、そのための教育施策や制度の整備も進めております。
　この取組みはあらゆる多様性を活かすための土台であり、女性活躍推進を足掛かりとして様々なマイノリティの活躍に向けた風土醸成と仕組みづくりの検討を加速しております。
　当社では足元、外国人、およびキャリア採用者の管理職登用については目標を定めておりませんが、上記指針に基づくためであり、今後順次取組みを進めてまいります。

　全社的・継続的な取組みを深化・加速させるため、専任組織であるダイバーシティ推進室を2021年10月に、働きがい改革推進室を2024年4月に設置しました。社長を委員長とするダイバーシティ推進委員会を2022年4月に立ち上げ、委員会にて方針・施策を定期的に協議・決定、進捗管理をしていくこと、そして課題や委員会での取組みについて取締役会への報告事項とすることで、経営方針に沿った取組みの継続実施、施策の浸透と定着を図ってまいります。2023年10月には女性活躍推進法に基づく取組みとして、「えるぼし」２段階目を取得、2025年３月には経済産業省と東京証券取引所より女性活躍推進に関する取組みが評価され「なでしこ銘柄」に選定されました。

具体的な実施状況は下記のとおりです。
【柔軟な働き方ができる仕組み】
・コアタイム無しのフレックス制度　・半日単位年休　・テレワーク制度　・配偶者の転勤に伴う休職制度　
・カムバック制度（やむを得ず退職した社員の再雇用制度）・時短勤務制度　・時差勤務制度　・時間外労働の免除　など
【所定外労働時間削減の取組み】
・中央労使による中央時短検討委員会・事業所労使による事業所時短検討委員会における対策検討
・労務管理研修の実施
・PCのログオン・ログオフ時間の自動集約による所定外労働時間の見える化、管理職の実労働時間の把握　など
【労務コンプライアンス強化の取組み】
・労務監査の実施（社外社労士等による専門監査、社内人事部門人員による相互監査）
・労務管理・労務コンプライアンス研修の実施
【研修・セミナー】
・アンコンシャス・バイアス研修（非管理職向け）
・ダイバーシティマネジメント研修（管理職向け）
・ハラスメント研修
・DE＆I推進ワークショップ（男性育休取得編）
・女性交流会

　詳細は以下のホームページをご参照ください。
　・多様性の確保についての考え方と取組み状況
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/resources/diversity/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/resources/diversity/

　・次世代育成支援対策推進法、女性活躍推進法に基づく行動計画
　https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/planfile/202403251414205305437_1.pdf

　・統合報告書
　（日) https://www.mitsui-kinzoku.com/toushi/lib/integrated_report
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/data/csr_library/

　・女性の活躍推進企業データベース（厚生労働省のホームページより）
　 https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=3246

　・「新中期経営計画（25中計）」説明資料
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/toushi/management/chyukei/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/toushi/management/chyukei/

【原則２－６】
　当社は、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うべく、中長期にわたり、安定的な運用成果を通じて健全な年金制度運用に寄与するために、運用機関から意見を聴取したうえで、分散投資を前提に政策的資産構成割合を策定しております。当社は、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、運用に当たる適切な人材を配置し、経理部、人事部協議のうえ年金資産の運用方針（運用機関および運用割合）の見直しを行っております。
　運用機関の選定に際しては、運用実績などの定量面だけでなく、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性面の評価を加えた総合的な評価を行ってまいります。

【原則３－１】
（１）経営理念・経営戦略、経営計画
　当社の経営理念、経営戦略、経営計画は、当社ホームページに記載しておりますのでご参照ください。

＜経営理念＞
（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/company/c_idea/
（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/company/c_idea/

＜社長メッセージ＞
（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/company/c_message/
（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/company/c_message/

＜経営戦略と経営計画＞
（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/toushi/management/chyukei/
（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/toushi/management/chyukei/

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「Ⅰ １．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
　また、ホームページにコーポレートガバナンス・ガイドラインを掲載しておりますので、ご参照ください。

　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/toushi/management/governance/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/toushi/management/governance/


（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　本報告書の「Ⅱ １．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。


（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
　本報告書の「Ⅱ １．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。


（５）個々の選解任・指名についての説明
　個々の取締役の選解任・指名についての説明は「株主総会招集ご通知」に記載いたします。
　なお、社外取締役については、個々の選任理由を「Ⅱ．１．会社との関係（２）」に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則３－１－３】
　当社は、経営理念、パーパスに基づく、全社ビジョン達成に向け、事業を通じて経済的価値とともに、お客様、さらには全てのステークホルダーにとっての社会的価値を創造する統合思考経営を志向しております。カーボンニュートラルへの対応を始め急速に要求が高まるESG課題への取組みを経営戦略に落とし込み「統合思考経営への変革」を加速すべく、CSR推進部門を独立、発展させる形でサステナビリティ推進部を社長直下に設置し、事業部門を含めた関係部門との連携促進を図り、社会的価値向上の取組みを推進しております。

　当社は、価値創造プロセスのもと、それぞれの事業によるサステナビリティを追求するとともに、主要なステークホルダーを定め、ステークホルダーや当社グループの事業にとっての重要課題 （マテリアリティ） を特定しております。当社のサステナビリティについての取組みや、事業によるサステナビリティの追求等は、ホームページまたは統合報告書に掲載しておりますので、ご参照下さい。

①ホームページ
　経営理念、パーパス、ビジョン
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/company/c_idea/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/company/c_idea/

　サステナビリティの考え方（三井金属CSR基本方針）
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/approach/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/approach/

　ステークホルダーとマテリアリティ
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/materiality/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/materiality/

　価値創造プロセス
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/value/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/value/

　トップメッセージ
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/president/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/president/

②統合報告書
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/data/csr_library/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/data/csr_library/

＜人的資本、知的財産への投資＞
・人的資本への投資
　三井金属グループでは、人材を最も重要な経営資本と位置づけております。その考えのもと、個人を尊重することと、組織として人材を活用することを両立させております。これにより当社グループが目指す、社会的価値と経済的価値の両立による統合思考経営の実現を人事の側面から推進しております。

・人材育成方針について
（人材開発基本方針）
　人材が最も重要な経営資本との認識のもと、パーパスを基軸とした全社ビジョンを実現するための「バリュー」を行動の指針とし、事業を通じて環境・社会課題を解決し、価値創造を実現する人を育てます。
　‐すべての人がいきいきと働き、相互信頼のもとで積極的に議論し新たな価値を追求する文化を築きます。
　‐だれもがかけがえのない一人であり、それぞれが能力と個性を存分に活かすことで、これまでに無いものを生み出すこと、すなわち多様性の価値を実現します。
　‐一人ひとりが自らの目指す方向に向けて自分らしいキャリアを選択し、叶えるための行動を支援します。
　‐実力重視の人事制度のもと、公正な評価に基づき、個人の意思を尊重しつつ適所適材を図り、能力開発を発揮する機会を提供します。
　‐経営戦略と時代のニーズを反映した教育プログラムを整えるとともに継続的に検証と改善を図ります。
・社内環境整備方針について
　三井金属グループでは、「人材開発基本方針」に基づき、事業を通じて社会課題を解決し、価値創造を実現する人材を育成すべく、人材戦略を踏まえたHRBP(注１)機能の強化、実力主義の定着、健康経営の推進、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進、働きがい改革の５つの施策からなる社内環境整備活動を実施しております。
　(注１) HRBP： Human Resource Business Partnerの略。経営者や事業部門のパートナーとして事業成長と戦略の実行を人材・組織の面から
　　　　　　　　　　支える機能。

（HRBP機能の強化）
・HRBPによる戦略人事の実施
　2022年４月に設置された人事ビジネスパートナー室は、経営戦略、事業戦略の実現を人事の面から推進することをミッションとしております。従業員は個人として尊重されつつ、組織としてはこれを活用していく必要があります。各本部にあるHRBPは人事部と連携しつつ、全社視点における事業ポートフォリオの動的管理に紐づく人材アロケーションを実行し、必要なところに必要な人材を投入するようにしております。また、重要ポジションのサクセッションプランを通した中長期的な必要人材の特定、両利き経営をけん引できる人材の育成、各部門でのタレントマネジメントなどについても、デジタル技術の活用も進めながら先見性をもって迅速な課題解決に努めております。

（実力主義人事制度の定着）
・実力主義人事制度
　当社は2022年４月より人事制度を、これまでのヒト基準の人事制度から職務・役割基準のジョブ型人事制度へと改定し、またその運用においても従来の年次・年功的な管理から脱却し、実力重視の適材適所を図っていくことといたしました。
　このような改定の狙いは、当社が掲げる“パーパス”、“全社ビジョン”、そしてそこに向けた経営戦略と、人材マネジメントの整合性を強化することにあります。すなわち、人に仕事を与えるという従来の発想・仕組みから、経営戦略遂行上必要な仕事に対して人を就けるという考え方への転換により、これまで以上に効率的な戦略遂行を実現していくことを意味します。また、2024年度からは、いわゆる総合職、一般職の区分を廃止いたしました。今後は、年次・年功・学歴など関係なく、“実力”のある優秀な人材に対して活躍する機会を提供することで、組織の活性化と挑戦する風土の醸成にもつながるものと期待しております。

　①ホームページ
　多様な人材の活躍のための取組み等
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/resources/diversity/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/resources/diversity/

　人材育成の方針等
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/resources/human_resource/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/resources/human_resource/

　②統合報告書
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/data/csr_library/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/data/csr_library/

・知的財産への投資
　当社は、事業活動を展開する上で、知的財産を必要不可欠なものと位置付けており、知的財産権を尊重し、その取得、活用を推進しております。持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、環境問題をはじめとした社会課題の解決に貢献しつつ利益につながる新商品や新規事業を速やかに創出することが欠かせません。当社は、2020年４月に機能材料事業本部の所管であった新商品・新規事業創出のミッションを分離し、本社部門として「事業創造本部」を設立し、さらなる経営資源の投入と大型の事業機会を創出する体制と致しました。新規事業推進のための研究開発を当社グループの持続的成長および競争優位の源泉と位置づけ、研究開発に戦略的な投資を行うとともに、ステージゲート管理を実施しております。市場ニーズ（社会課題）や事業化ポテンシャルという視点からテーマを絞り込み、研究から開発、事業化検討、市場投入に向け着実に実行できるものに注力し、人材などの研究リソースを分配することで、新規事業創出の可能性を高めております。
　このようにして創出された研究開発の成果につきまして、国内外での知的財産権の取得や営業秘密としての管理を確実に実行することにより、その適切な保護に取り組んでおります。機能材料事業本部、および金属事業本部においても既存事業の深化に向けた開発成果の適切な保護に継続的に取り組んでおります。そのために必要な知的財産に関連した従業員教育も継続して実施しております。
　統合思考経営の実現に向け知的財産部は技術系部門との協働によってシナジーを創出すべく、2023年4月に技術本部直下の組織となりました。これまで取り組んできた知的財産を起点とした各種情報を収集分析(IPランドスケープ)等の専門的かつ高度なサービスを提供するだけではなくGX(グリーントランスフォーメーション)およびDX(デジタルトランスフォーメーション)等の技術基盤の強化等に向けて成果の最大化も図っております。
　知的財産確保の実績や知的財産に関する最近の取組みの一例につきましては、以下のホームページまたは統合報告書をご参照ください。

　ホームページ
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/resources/intellectual_property/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/resources/intellectual_property/

　統合報告書
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/data/csr_library/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/data/csr_library/

＜気候変動に係るリスクおよび機会への対応＞
　当社は、気候変動を、事業の存続に影響を及ぼし得る最も重要な外部環境の変化の一つと捉えております。
　当社は、非鉄金属製錬、電解銅箔などエネルギー多消費型事業を有しており、事業活動によるエネルギーの消費や温室効果ガスの排出が、気候変動に与える影響を認識しております。その影響の低減に向け、当社グループは温室効果ガスの排出削減とエネルギーの管理をはじめ、気候変動関連事項をマテリアリティと特定して活動しております。更に気候変動への対応は、生物多様性の回復を含むネイチャーポジティブへの取組みや天然資源の循環利用を根底とするサーキュラーエコノミーへの移行とも密接に関連していることから、気候変動への対応はもとより、自然との調和と合わせて環境全般への取組みを強化すべく、2025年４月１日付でこれまでのサステナビリティ推進部 気候変動対応チームを、低炭素・自然共生戦略室に改称、発展させています。
　2020年9月、環境省のTCFDに沿った気候リスク・機会のシナリオ分析支援事業に参加し、事業単位でのTCFDシナリオ分析作業を継続的に進めております。これにより、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響を掌握し、リスクマネジメントへ落とし込むとともに、経営戦略への統合を図ってまいります。なお2022年3月にはTCFD提言への賛同も表明しております。
　当社は、世界中で関心が高まる脱炭素社会の実現に貢献すべく、当社グループのCO2排出削減目標を2030年までに38%削減(2013年度比)、2050年にはカーボンニュートラルを目指す目標に見直しました。工程改善による省エネルギー活動の強化や積極的な環境関連投資を推進する制度を新たに設け、当社の新たなCO2排出削減目標値達成に向けた活動を進めます。2022年度には、2050年カーボンニュートラル実現に向けてのロードマップによるCO2削減活動を開始しました。さらに2023年度には、設備投資や開発投資におけるCO2排出量増減に対してICP（社内炭素価格）を用いた投資判断評価を開始しています。
　TCFD提言に沿った取組みや2050年のカーボンニュートラルに向けたトランジション戦略を含め、気候変動対応の詳細については、以下のホームページまたは統合報告書に掲載しておりますので、ご参照ください。

　①ホームページ（気候変動への対応）
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/environment/responding-to-climate-change/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/environment/responding-to-climate-change/

　②統合報告書
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/data/csr_library/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/data/csr_library/

【補充原則４－１－１】
　当社では、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、定款および会社法第399条の13第6項に基づく取締役会決議により社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分」等）を改定し、会社全体の経営戦略・重要方針に基づく業務執行にかかる個別の意思決定の相当部分を業務執行取締役および執行役員（以下「業務執行役員」という。）に委任しており、業務執行役員がその執行を決定しております。
　取締役会は、法令に定められた事項および社内規則に定める会社の特に重要な業務執行を決定するとともに、業務執行役員による業務執行を監督しております。

【補充原則４－１－３】
　最高経営責任者後継者育成計画に関し、役員および役員候補者に対する育成施策について、指名検討委員会で協議し取締役会に報告いたしました。取締役会は、協議結果が客観性・透明性を担保できることを確認する等、主体的に関与しております。

【補充原則４－２－２】
　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針（CSR基本方針）については補充原則3-1-3に記載のとおりです。当社では、全社の経営戦略および特に重要な研究開発等については取締役会決議事項として位置づけ、それ以外の事項についても、例えば知的財産活動については担当取締役との定期的な会合を行うなど、適宜取締役への情報共有を行い、取締役会での監督を受けるため必要な情報を提供しております。さらに2023年度から知的財産の権利化および保護等に向けた取組み状況やその方針を直接取締役会に報告し、監督体制のさらなる強化を図ってまいります。

【原則４－８】
　会社法上の要件に加え、金融商品取引所の定める独立性基準等をみたす者を独立役員である社外取締役として5名選任しております。

【原則４－９】
　本報告書の「Ⅱ １．独立役員関係、その他独立役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１０－１】
　当社は、取締役会の諮問機関として、公平性および透明性の向上を図るために、任意の機関である指名検討委員会および報酬委員会を設置し、代表取締役、取締役の望ましい資格要件の設定、および執行役員、フェロー、理事を含めた候補者指名の検討と後継者ノミネートおよび役員報酬制度等について、審議しております。両委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役、社長、および人事部担当取締役（または常務執行役員）で構成し、その過半数を社外役員の独立性基準を満たす社外取締役として、独立性を確保しております。また、両委員会には女性活躍推進などの政策の立案・実行に携わった社外取締役が参画し、ジェンダー等の多様性について適切な関与・助言をしております。
　指名検討委員会および報酬委員会の権限および役割は、本報告書のII．１．機関構成・組織運営などに係わる事項「補足説明」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１－１】
　取締役会は、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性、職歴等の多様性および適正規模を両立させる形で構成されるべきであると考えております。取締役候補者につきましては、社外取締役を委員長とする指名検討委員会において、国籍や人種、性別にとらわれることなく、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討し、その結果を踏まえて取締役会にて決定しております。
　事業展開や会社をとりまく経営環境等を考慮し、豊富な経験を有する企業経営経験者や、女性取締役を含め様々な経歴を持つ社外取締役を選任しており、より多様性のある構成としております。
　なお、上記の能力、識見ついては、外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図ってまいります。
　各取締役が有している専門性については、スキルマトリックスを作成し、統合報告書等において開示しておりますのでご参照ください。

　統合報告書
　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/csr/data/csr_library/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/csr/data/csr_library/

【補充原則４－１１－２】
　他の上場会社の役員兼務状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則４－１１－３】
（１）実施方法・プロセス
　2024年度の取締役会実効性評価は、2023年度同様、第三者機関による、取締役会メンバー全員に対するアンケートおよびインタビュー形式で実施しておりますが、アンケート項目の選定に当たり、取締役会事務局が取締役会メンバー全員にヒアリングを実施しております。アンケートおよびインタビューの結果を受け、取締役会議長（社外取締役）、代表取締役、取締役会事務局担当取締役、取締役常勤監査等委員、取締役会事務局で議論を行った後、 2025年３月の取締役会において審議を行い、その後、取締役会メンバー全員で意見交換会を開催し、その評価と今後の対応を確認いたしました。

（２）結果
　2023年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会はモニタリングモデルを志向すべきという取締役会メンバーでの認識の下、コーポレート・ガバナンスの強化と全社戦略の議論促進を志向し、2024年６月に監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、取締役会の権限の一部を執行側に委譲しております。また、2023年度の実効性評価での指摘を踏まえ、2024年度は、取締役会における取締役会実効性評価結果のフォローアップの他、新たに取締役会メンバー全員が出席するトップマネージメントミーティング等で継続してモニタリングいたしました。その結果、取締役会の実効性は総じて大きな問題がないとの意見が大半を占め、過去からの実効性評価結果を踏まえると、取締役会の実効性は改善しているものと評価しております。

　ア）前回からの改善状況
　　　2023年度の取締役会実効性評価では、人的資本・知的財産への投資等の経営資源配分、事業ポートフォリオに関する戦略実行の各々に
　　関して、取締役会における議論をより深めていく必要があるとの課題があがりましたが、人的資本・知的財産については執行側からの報告が
　　増え、取締役会での審議が充実していることから、改善傾向にあると判断しています。
　　　取締役会の審議項目数の多さ、議案資料のボリュームの多さ等運営面での課題もあるところ、監査等委員会設置会社への移行、定款変更
　　による取締役会権限の一部の委譲について一定の進展を見ているものの、道半ばと評価しております。
　　　指名検討委員会および報酬委員会については、最高経営責任者等のサクセッションプランに関する議論が一定程度進展してきたとの認識
　　であり、総じて、昨年度の課題については対応が進んでいると評価しています。
　イ）課題認識
　　　今年度の取締役会実効性評価では、昨年度からの継続課題の他、監査等委員会設置会社に移行した後のモニタリング型取締役会の在り
　　方の議論を深める必要性の他、グループ内部統制の運用状況の監督・監視およびM&Aを含む新規事業への投資の議論をさらに進めるべき
　　といった課題があげられ、共有しています。

（３）今後の取組み
　当社は、監査等員会設置会社に機関設計を変更し、定款変更による取締役会権限の一部の委譲を実施いたしましたので、その枠組みを有効活用して、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
　取締役に対し、就任時および就任以降も継続的に経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供する等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供しております。

【原則５－１】
（１）基本的な考え方
　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲および方法で株主との間で建設的な対話を行っております。

（２）ＩＲ体制
　経営企画本部長を統括責任者とし、コーポレートコミュニケーション部が中心となり、社長をはじめとする経営幹部、本社各部門および各事業本部企画・管理部門の協力を得て株主との建設的な対話を実現するための体制整備・取組みを行っております。

（３）対話の方法
　国内外の投資家からの個別面談の要望に積極的に応じている他、当社が相当と認める範囲で、社長、事業本部長、社外取締役含む取締役等が、以下の通り具体的な対話の取組みを実施しております。また、ホームページ上でも事業内容、業績、経営戦略等を掲載しております。
　・四半期毎の決算説明会
　・投資家向け中計（進捗）説明会およびESG説明会　
　・投資家向け事業説明会および工場見学会
　・社長と投資家とのスモールミーティング
　・社外取締役と投資家との個別面談
　・海外投資家向け証券会社主催カンファレンス参加

　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/toushi/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/toushi/

（４）社内へのフィードバック
　株主・投資家との対話内容は、経営企画本部長が、必要に応じ、取締役会等の会議体へフィードバックいたします

（５）インサイダー情報および沈黙期間
　当社は、四半期ごとの決算発表前の約一ヶ月間を決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とし、業績およびそれらに付随する内容に関する問い合わせへの対応を控えております。

　当社は、2022年度より、経済的価値の向上の施策として、既存事業を深化させ精度を高める「知の深化」、新規事業創出のために未知の領域での知識を広げる「知の探索」、それらを両立させる「両利きの経営」の強化、加速を進めています。この「知の深化」を進めるため、既存事業の価値を「期待事業性」および「事業価値」という２つの軸で評価し、事業ポートフォリオを動的に管理し、経営資源を効果的に配分しています。
　2025年度を初年度とする新中期経営計画「25中計」より、資本効率を意識した経営として全社ROICのさらなる向上を図るべく、以下の施策を実行してまいります。
　・事業別WACC（加重平均資本コスト）を設定し、既存事業の価値を評価する「事業価値」を従来のROICからROIC Spread（注１）に変更
　・事業別ハードルレートを投資の判断基準に導入し、各事業の特性を反映したうえで資本効率を高める投資の意思決定を推進
　・ROE、ROICの全社目標の設定
　・業務執行取締役、常務執行役員の業績報酬の指標にROICを追加導入
　これらの取組みや“大胆施策” （注２）の実行、M&Aの活用など、25中計の施策を確実に実行することによりポートフォリオマネジメントを強化するとともに、EPS（１株当たり利益）の増加、PERなどの各種マルチプルの改善に繋げてまいります。
　当社は、「経済的価値の向上」の施策実行および資本効率を意識した経営の進展により、持続的な企業価値向上を目指してまいります。具体的な取組みについては、「新中期経営計画（25中計）」説明資料をご参照ください。

　（日）https://www.mitsui-kinzoku.com/toushi/management/chyukei/
　（英）https://www.mitsui-kinzoku.com/en/toushi/management/chyukei/

　（注１）ROIC Spread : ROIC － 事業別WACC
　（注２）大胆施策：漸次的ではなく非線形な成長への変化を実現する施策

・持株比率は自己株式（199,361株）を控除して計算しております。

―――

―――

　監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査部内に監査等委員会担当を設置しております。当該使用人の人事異動・人事評価および表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考として決定しております。
　また、代表取締役からの指示と、監査等委員会からの指示に齟齬をきたした場合には、監査部は監査等委員会からの指示を優先します。

（１）内部監査の組織・人員・手続き
　ア．内部監査委員会
　　　　内部監査委員会は、監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属（上海）企業管理有限
　　　公司内部監査室長が構成員となり、監査部の実施する内部監査の方針・計画の承認および監査結果の報告受領とその評価を行います。
　　　なお、内部監査委員会の承認を受けた監査結果については監査部より取締役会に対して報告しております。
　　　　上記の構成員のほか、監査等委員である取締役および監査等委員ではない社外取締役がオブザーバーとして出席しております。
　イ．内部監査は、監査部員に加え、内部監査委員が選任した監査担当者が、当社の各事業部・事業所ならびに国内外の各関係会社に対し
　　　往査等により、法令等の遵守の状況、内部統制の整備状況、会計処理の適正性等について監査を実施しております。

（２）監査等委員会監査の組織・人員・手続き
　当社は監査等委員会設置会社であり、2025年6月27日現在の監査等委員である取締役は4名であります。

（３）内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
　監査部の実施する内部監査の結果については、取締役会および監査等委員会に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告しております。
　監査等委員会は、会計監査人からは会計監査計画の説明、監査結果の報告を受けております。また、それ以外にも会計監査人と定期的に意見交換を行っており、緊密に連携を図っております。

（１）取締役会
　ア．取締役会は、取締役10名により構成され、経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。取締役会の経営監督
　　　機能の強化およびその構成の多様化を図るべく、取締役10名のうち女性２名を含む半数の５名（うち３名は監査等委員である取締役）を社
　　　外取締役とするとともに、その選任にあたっては独立性および多様なステークホルダーの視点の確保を留意しております。
　イ．構成員の氏名等
　　　議　長：社外取締役 戸井田和彦
　　　構成員：代表取締役社長 納武士、代表取締役副社長 池信省爾、代表取締役専務取締役 岡部正人、常務取締役 山下雅司、
　　　　　　　　社外取締役 武川恵子、取締役 監査等委員　志岐和也、社外取締役 監査等委員　石田徹、
　　　　　　　　社外取締役 監査等委員　井上宏、社外取締役 監査等委員　川西幸子
　ウ．取締役会の開催状況および出席状況
　　　 2024年度においては取締役会を14回開催しました。取締役各位の出席状況は以下のとおりです。
　　　　 役位　　　　　　　　　　　氏　名　　　　　　　　取締役会出席回数
社外取締役（議長） 　　　 　戸井田　和彦 　　　14回/14回（出席率100%）
代表取締役社長 　　　　　　納　武士 　　　　　　14回/14回（出席率100%）
代表取締役専務取締役　　岡部　正人　　　　　14回/14回（出席率100%）
常務取締役　　　　　　　　 　池信　省爾　　　　　14回/14回（出席率100%）
取締役　　　　　　　　　　　　 山下　雅司　　　　　11回/11回（出席率100%）
社外取締役 　　　　　　　　　武川　恵子　　　　　14回/14回（出席率100%）
取締役　監査等委員　　　　志岐　和也　　　　　11回/11回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員　石田　徹　　　　　　 11回/11回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員　井上　宏　　 　　　　11回/11回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員　川西　幸子　　 　　 11回/11回（出席率100%）
　(注)１．取締役山下雅司、取締役監査等委員志岐和也、社外取締役監査等委員石田徹、社外取締役監査等委員井上宏、社外取締役監査等
　　　　　 委員川西幸子は、2024年６月27日株主総会の就任以降の出欠状況となっています。なお、監査等委員会設置会社移行前の期間にお
　　　　　 いて、石田徹氏、井上宏氏は、当社の社外監査役に就任しておりましたが、当該期間開催の取締役会３回のうち、石田徹氏は３回、井
　　　　　 上宏氏は３回出席しました。
　　　 ２． 2024年６月27日付の役員の異動
　　　　　 ①取締役木部久和、取締役角田賢、取締役宮地誠、社外取締役松永守央は、任期満了により退任いたしました。
　　　　　 ②常勤監査役沓内哲、常勤監査役福本浩敏、社外監査役石田徹、社外監査役井上宏は、任期満了により退任いたしました。
　　　　　 ③山下雅司は、新たに取締役に就任いたしました。
　　　　　 ④志岐和也は、新たに取締役 監査等委員に就任いたしました。
　　　　　 ⑤石田徹、井上宏、川西幸子は、新たに社外取締役 監査等委員に就任いたしました。
　　　 ３． 2025年４月１日付の役員の異動
　　　　　 ①常務取締役池信省爾は、代表取締役副社長に就任いたしました。
　　　　　 ②取締役山下雅司は、常務取締役に就任いたしました。

　エ．取締役会審議事項
　　　2024年度において、取締役会は法令および社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分」等）により会社の重要な業務執行を決定
　　　するほか、以下の事項を審議しました。

　　　　　　　　　　　　　　　　決議事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報告事項
経営戦略　　　　　　　　　　25中計に向けた施策　　　　　　　　　　　　　　　　各事業本部・本社部門の状況
サステナビリティ　　　　　　（バリュー（行動指針）・行動規範の制定、　　　カーボンニュートラルへの取組み
　　　　　　　　　　　　　　　　全社組織改編、商号変更等）　　　　　　　　　　　DX（デジタルトランスフォーメーション）対応
　　　　　　　　　　　　　　　　監査等委員会設置会社への移行　　　　　　　　知的財産戦略
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人的資本への取組み状況

事業ポートフォリオ　　　　 事業ポートフォリオの見直し　　　　　　　　　　　　M&A・組織再編にかかる個別案件の進捗
　　　　　　　　　　　　　　　　M&A・組織再編にかかる個別案件の実行

ガバナンス　　　　　　　　　法令に基づく取締役会の専決事項　　　　　　　 取締役会実効性評価
　　　　　　　　　　　　　　　　事業報告、計算書類等の承認　　　　　　　　　　政策保有株式の保有状況
　　　　　　　　　　　　　　　　社則改定　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　機関投資家との対話

リスクマネジメント　　　　　特別調査委員会の設置　　　　　　　　　　　　　　内部通報制度の運用状況
内部統制　　　　　　　　　　内部通報制度の見直し　　　　　　　　　　　　　　 事業リスク
コンプライアンス　　　　　　内部統制報告書の提出　　　　　　　　　　　　　　コンプライアンス意識調査
　　　　　　　　　　　　　　　　内部統制システムの見直し

事業投資　　　　　　　　　　事業投資の実行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 事業投資の進捗

決算・財務　　　　　　　　　資金調達の実行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　資金調達の状況
　　　　　　　　　　　　　　　　決算短信の開示　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有価証券報告書の提出

個別案件　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本社オフィス管理

人事　　　　　　　　　　　　　役員・経営幹部人事　　　　　　　　　　　　　　　　 役員候補者等の育成施策

訴訟・紛争　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 訴訟・紛争案件の進捗

監査役/監査等委員　　　会計監査人の報酬　　　　　　　　　　　　　　　　 　監査（監査役/監査等委員会監査および三様監査）
会計監査人

（２）監査等委員会
　ア．監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）により構成され、監査等委員会で決定した監査計画に従い、
　　　取締役の職務の執行等を監査します。
　イ．構成員の氏名等（2025年６月27日現在）
　　 委員長：取締役 監査等委員　志岐和也
　　 構成員：社外取締役 監査等委員　石田徹、社外取締役 監査等委員　井上宏、社外取締役 監査等委員　川西幸子

（３）指名検討委員会
　ア．社外取締役、社長、人事部担当取締役または常務執行役員等により構成され、取締役会が取締役・監査役候補者の
　　　指名を行うに当たり、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討しております。
　イ．構成員の氏名等（2025年６月27日現在）
　　　委員長：社外取締役 監査等委員 石田徹
　　　構成員：社外取締役 戸井田和彦、社外取締役 武川恵子、社外取締役 監査等委員 井上宏、
　　　　　　　　社外取締役 監査等委員 川西幸子、代表取締役社長 納武士、常務取締役 山下雅司
　ウ．指名検討委員会の開催状況および出席状況
　　2024年度においては指名検討委員会を９回開催しました。構成員各位の出席状況は以下のとおりです。
　　　　　　　　　　役位　　　　　　　　　　　　　氏　名　　　　　　指名検討委員会出席回数
社外取締役　監査等委員（委員長）　　　石田　徹　　　　　　9回/9回（出席率100%）
社外取締役 　　　　　　　　 　　　　　　　　 戸井田　和彦　　　9回/9回（出席率100%）
社外取締役 　　　　　　　　 　　　　　　　　 武川　恵子　　　　 9回/9回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員　　　　　　　　　井上　宏　　　　　　9回/9回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員　　　　　　　　　川西　幸子　　　　 8回/8回（出席率100%）
代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　　 納　武士　　　　　　9回/9回（出席率100%）
取締役　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　山下　雅司　　　　 9回/9回（出席率100%）
　(注)社外取締役監査等委員川西幸子は、2024年６月27日株主総会の就任以降の出欠状況となっています。

　エ．指名検討委員会審議事項
　　　　2024年度において、指名検討委員会は以下の事項を審議しました。
審議事項　　執行役員の在り方、スキルマトリクスの見直し、サクセッションプラン、執行役員候補者面談、経営幹部人事審議　等

（４）報酬委員会
　ア．社外取締役、社長、人事部担当取締役または常務執行役員等により構成され、株主総会で決議された範囲内において取締役会決議により
　　　一任を得た、取締役の基礎報酬額、業績報酬額決定基準の制定・改廃および各取締役の基礎報酬額、業績報酬額の決定を行っておりま
　　　す。重大な会計上の誤りや不正に起因し、取締役会において決算の事後修正が決議された場合、報酬委員会は業績に連動する報酬の修
　　　正につき審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、または報酬の返還を求めることとしております。
　イ．構成員の氏名等（2025年６月27日現在）
　　　委員長：社外取締役 監査等委員 井上宏
　　　構成員：社外取締役 戸井田和彦、社外取締役 武川恵子、社外取締役 監査等委員 石田徹、
　　　　　　　　社外取締役 監査等委員 川西幸子、代表取締役社長 納武士、常務取締役 山下雅司
　ウ．報酬委員会の開催状況および出席状況
　　　2024年度においては報酬委員会を10回開催しました。構成員各位の出席状況は以下のとおりです。
　　　　　　　　　　役位　　　　　　　　　　　　　氏　名　　　　　　報酬委員会出席回数
社外取締役　監査等委員（委員長）　　　井上　宏　　　　　10回/10回（出席率100%）
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　 戸井田　和彦 　 10回/10回（出席率100%）
社外取締役 　　 　　　　　　　　　　　　　　 武川　恵子　　　 10回/10回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員　　　　　　　　　石田　徹　　　　　10回/10回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員　　　　　　　　　川西　幸子　　　 　8回/8回（出席率100%）
代表取締役社長　　　　　　 　　　　　　　　納　武士　　　　　10回/10回（出席率100%）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 山下　雅司　　 　10回/10回（出席率100%）
　(注)社外取締役監査等委員川西幸子は、2024年６月27日株主総会の就任以降の出欠状況となっています。

　エ．報酬委員会審議事項
　　　2024年度において、報酬委員会は以下の事項を審議しました。
審議事項　　2023年度ESG指標結果の確認、2024年度取締役報酬の決定、関係会社役員処遇の見直し、役員報酬の在り方、
　　　　　　　　2025年度ESG指標の審議、2025年度社内取締役業績報酬KPI（ROICの導入）、2025年度執行役員報酬　等

社外役員の独立性基準
　社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を充たす者として、それぞれ以下の要件のいずれにも該当しない者を候補者としております。
（１）　当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
（２）　過去10年間において、当社グループの業務執行者であった者。ただし、過去10年内のいずれかの時において 当社グループの非業務執行
　　 　取締役または監査役であったことがある者については、それらの役職への就任の前10年間において、当社グループの業務執行者であった
　　 　者
（３）　当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者
（４）　当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者
（５）　当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上 の金銭その他の財産上の利益
　　　 を得ている者、または多額（注３）の金銭その他の財産上の利益を得ている法人、組合等の団体に所属する者
（６）　最近において前記（３） から（５） のいずれかに該当していた者
（７）　次のア．からウ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族
　　　　ア．前記（１） および（３） から（６） までに掲げる者
　　　　イ．当社グループの非業務執行取締役
　　　　ウ．最近において当社グループの業務執行者または非業務執行取締役であった者
　この基準の改廃は指名検討委員会の決議により定める。
　　　　（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。
　　　　　　　　なお、監査等委員である社外取締役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
　　　　（注２）「主要な取引先」とみなす基準は次のとおりとする。
　　　　　　　　直前事業年度における当社グループへの当該取引先の取引額（または当該取引先への当社グループの取引額）が その者（または
　　　　　　　　当社グループ）の連結売上高の２％を超える場合
　　　　（注３）多額とは、過去４事業年度の平均で１億円または当該団体の総収入の２％のいずれか高い金額をいう。
　

　経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結経常利益を業績指標として業績報酬額を算出し、加えて、事業部門担当取締役については担当部門の業績に応じた評価を行い、加減算を実施しております。
　また、2021年6月29日開催の第96期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、「勤務継続型」譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。それに加え、2023年はESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型」譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。2024年には監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象にしました。

―――

2025年３月期における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬は334百万円であります。

（１）報酬の決定方針
　当社は、社外取締役、社長、人事部担当取締役または常務執行役員等からなる報酬委員会を設置しており、委員長は社外取締役から選任しております。取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬は株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会において報酬額決定基準に基づき公正かつ透明性をもって審議のうえ決定しております。

（２）報酬の構成
　取締役の報酬等は、経営の監督機能を十分に発揮できる取締役としてふさわしいものとして、次のとおり決定しております。
　当社の役員報酬は、基礎報酬、業績報酬、株式報酬で構成され、報酬額の水準については、優秀な人材の獲得・保持が可能となるよう外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用して、売上高および時価総額が同規模の企業群と毎年比較し、水準の妥当性を検討しております。
　基礎報酬については、会社業績、企業価値などを総合的に勘案したうえで社長の基礎報酬額を決定し、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として職責に応じた役位毎の比率により決定しております。
　業績報酬については、取締役（社外取締役を除く）を対象に、経営成績を評価する上で重要な指標としている連結経常利益を業績指標として報酬額を算出し、加えて、事業部門担当取締役については担当部門の業績に応じた評価を行い、加減算を実施しております。
　具体的には、2021年度に見直しを実施し、カセロネス銅鉱山の減損の影響を除く過去10年間の連結経常利益の平均である300億円、その130％水準である400億円を基準値（制度設計上の報酬割合）となるようにしております。
　また、過去最高益の水準である600億円を目標値として定め、目標値を超える場合には800億円を上限として適切なインセンティブが働く報酬となるように設計しております。
　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査等委員である取締役には、業績報酬はありません。
　株式報酬については、取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度（勤務継続型譲渡制限付株式報酬）を導入しました。2023年度にはそれに加え、新たに、ESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入しました。
　いずれも継続した勤務が譲渡制限解除の条件となります。ESG指標としては、温室効果ガス削減、働きがい・ダイバーシティの推進およびコンプライアンスに関するものです。
　また、2024年には監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という）を対象にしました。
　対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続型株式報酬およびESG指標要件型株式報酬としてそれぞれ年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内となり、また、これによって発行または処分を受ける当社の普通株式の総数は、勤務継続型株式報酬およびESG指標要件型株式報酬としてそれぞれ年16,650株以内、合わせて年33,300株以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬委員会において定めた基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。

連結経常利益　　　　　　　　　　　　　　　　0円以下　300億円　400億円　600億円　800億円
基礎報酬割合　　　　　　　　　　　　　　　　　72%　　　　　55%　 　　50%　 　 　42%　　 　35%
業績報酬割合　　　　　　　　　　　　　　　　 　0%　　　　　 23%　　　 30%　　　　40%　　 　51%
株式報酬割合　勤務継続型　　　　　　 　　14%　　　　　11%　　 　 10%　　 　 9%　　　 　7%
株式報酬割合　ESG指標要件型　　　　　　14%　　　　 11%　　 　 10%　　 　 9%　　　 　7%
（注）会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動します。

　当社は社外取締役の円滑な職務遂行を期すため、取締役会開催に先立ち議案書の配布および必要に応じ事前説明を行うなどの方策を講じております。
　また、監査等委員会に対しては、監査部監査等委員会担当に配置した2名の専任者が監査業務を補佐しております。

（１）取締役と業務執行
　ア．取締役は、取締役会（毎月1回定時開催のほか随時開催）において経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督
　　　しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成として
　　　おります。また、取締役会の議長は、互選により選出することとしており、2022年6月29日開催の取締役会より、社外取締役戸井田
　　　和彦を議長として選出しております。
　イ．業務執行については、執行役員制度を導入しております。上級の執行役員（取締役を兼務する者を含む）をメンバーとする執行最
　　　高会議（毎月2回定時開催のほか随時開催）において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指
　　　揮のもとに業務を遂行しております。2024年度は執行最高会議を56回開催いたしました。
　ウ．取締役を兼務する執行役員の中で、代表取締役社長が三井金属グループの経営計画の立案、決定および推進における最高経営
　　　責任を担うとともに、三井金属グループの業務執行における最高業務執行責任を担っております。
　　　　なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく
　　　必要があるとの考えから、代表取締役および業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する執行役員を兼務
　　　しております。
　エ．各構成員の氏名等
　（ア）取締役会
　　議 長：社外取締役 戸井田和彦
　　構成員：代表取締役社長 納武士、代表取締役副社長 池信省爾、代表取締役専務取締役 岡部正人、常務取締役 山下雅司、
　　　　　　　 社外取締役 武川恵子、取締役監査等委員 志岐和也、社外取締役 監査等委員　石田徹、
　　　　　　　 社外取締役 監査等委員　井上宏、社外取締役 監査等委員　川西幸子

　（イ）執行最高会議
　　議 長：代表取締役社長 納武士
　　構成員：代表取締役副社長 池信省爾、代表取締役専務取締役 岡部正人、常務取締役 山下雅司、常務執行役員 安田清隆、
　　　　　　　 常務執行役員 齋藤修、常務執行役員 川原誠

（２）監査等委員会
　ア．当社は監査等委員会設置会社であり、2025年6月27日現在の監査等委員である取締役は4名であります。監査等委員である取締
　　　役は、当社での業務執行経験をもつ常勤の監査等委員である取締役1名と、非常勤の監査等委員である社外取締役が3名でありま
　　　す。
　イ．常勤の監査等委員である取締役1名は、当社の法務を中心とした経験と、法務、リスク管理等に関する相当程度の知見を有する者
　　　であります。
　ウ．監査等委員会は、監査等委員である取締役全員で構成され、事業の特性を理解したうえで取締役の職務執行を監視することにより
　　　経営の健全性を確保しております。監査等委員会は1か月に1回以上の頻度で開催しております。また、監査等委員会のスタッフとし
　　　て監査部に監査等委員会担当を設け、専任者2名を置いております。
　エ．監査等委員会の構成員の氏名等
　　　委員長：取締役 監査等委員 志岐和也
　　　構成員：社外取締役 監査等委員 石田徹、社外取締役 監査等委員 井上宏、社外取締役 監査等委員　川西幸子

（３）会計監査人
　当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の指定有限責任社員であり、業務執行社員でもある公認会計士3名が執行しており、その会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他18名であります。

（４）指名
　取締役候補者の指名については、II 1．機関構成・組織運営等に係る事項に記載しておりますので、ご参照ください。

（５）解任
　取締役会は、業務執行役員の解職または解任について、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、役位の解職または解任その他の処分もしくは株主総会に対する解任議案の提出について、審議のうえ決定しております。

（６）報酬決定
　監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、監査等委員会の決議において決定しております。
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬等は、II 1．機関構成・組織運営等に係る事項に記載しておりますので、ご参照ください。

（７）責任限定契約の内容と概要
　当社と各社外取締役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

（８）補償契約の内容の概要
　当社は、いずれの取締役とも会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。

（９）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。

　当社は、これまで業務執行取締役を中心に取締役会を運営してまいりましたが、経営に関する意思決定の迅速化を図ること、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させること、および取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ることを目的として、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。同時に、取締役の半数を社外取締役とし、社外取締役には当社における社外役員の独立性基準に基づき、独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けております。
　取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日開催の取締役会以降、社外取締役戸井田和彦が議長を務めております。指名検討委員会および報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占め、いずれも社外取締役である委員長の下、指名検討委員会では、取締役の資格要件（スキルマトリクス）、候補者指名、後継者ノミネート、取締役会の構成等を審議し、報酬委員会では各取締役の報酬額等を決定することで、取締役会の監督機能を向上させ、取締役の指名・評価においても独立性と客観性をより強化しております。
　なお、社外取締役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定にあたり、適切かつ的確に監督・監視がなされておりますので、現在の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しております。

　当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。
　このような認識のもと、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会における決定内容の概要は次のとおりであります。

（１）当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　ア．当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合するために、取締役および使用人に適用される行動規範
　　である「行動規準」および社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。
　イ．「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、さらに独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の
　　透明性を向上させ、適正な職務執行が行われる体制とする。
　ウ．会計、税務、法務、安全、品質、設備、環境、衛生、ICT等、内部統制全般の健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。

［運用状況の概要］
　ア．当社は、当社グループの全員が共有すべき価値観および行動のあり方を示す規範として「行動規準」を定めておりましたが、2024年度はこ
　　れを近年の社会情勢の変化等を踏まえて「行動規範」として見直し（2025年４月１日より施行）、この周知のため「コンプライアンスガイドブック」
　　の改定を行いました。また、コンプライアンス体制の強化、推進のため、海外を含めた各拠点においてコンプライアンス研修を継続実施していま
　　す。2024年度は、国内拠点の他、中国・米国・インド・メキシコにおいて、コンプライアンス研修を現地開催しました。
　イ．各業務執行取締役は、構成員10名のうち女性２名を含む半数の５名（うち３名は監査等委員である取締役）を社外取締役とする取締役会に
　　おいて、重要事項を報告しています。また、指名検討委員会および報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占め、いずれも社外取締役で
　　ある委員長の下、指名検討委員会では、取締役の資格要件（スキルマトリクス）、候補者指名、後継者ノミネート、取締役会の構成等を審議し、
　　報酬委員会では各取締役の報酬額等を決定しています。これらにより、取締役会の監督機能を向上させ、取締役の指名・評価においても独立
　　性と客観性を強化することで、取締役の適正な職務執行を担保しています。
　ウ．監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属（上海）企業管理有限公司内部監査室長を構
　　成員とする内部監査委員会を組織しています。内部監査委員会は、内部監査の方針および年度計画を決定し、当該決定に基づき監査部が本
　　社関係部門と連携し、国内外の当社各拠点および子会社に対する内部監査を実施しています。内部監査委員会は、監査部が実施した監査結
　　果の評価および指摘事項の是正状況を確認し、各事業年度終了後に取締役会に報告しています。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、法令ならびに「取締役会規則」、「情報管理規則」、「文書規則」およびICTガバナンスに関する規則等の社内規則に基づいて、作成、保存および管理する。

［運用状況の概要］
　取締役会の議案資料および議事録は、法定の備置期間である10年間保管しているほか、業務執行関連の重要会議の文書については、会議体により適切な期間を設けて保管しています。当社は、経営企画本部長を責任者に選任し、当社グループにおける適切なICTガバナンスや情報管理を推進し、電子決裁システムや電磁的記録の管理体制を構築しています。

（３）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社および当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスク毎に所管部署を定めて、当社および当社子会社の業務執行におけるリスクの把握および評価、リスクマネジメントに係る方針の決定ならびにリスク発生時の対策を実施する。
　また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧および継続を図る。

［運用状況の概要］
　当社は、当社および当社子会社の資産および収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社および当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、当社および当社子会社にかかるリスクを管理しています。
　2024年度においては、「22中計」におけるリスク低減活動の総括として、「22中計」策定時に実施した、当社および当社子会社の事業活動にかかるリスク調査の結果に対する分析活動およびこれに基づくリスクマップによる分析を行いました。この分析結果と社会状況の変化を考慮し、リスクマップの変化点を見直すとともに、それらに対するリスク低減活動とその効果の確認を実施しました。
　また、リスクマネジメント方針の決定や、大規模な自然災害・事故等を想定した緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備など、リスク発生時における対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでいます。

（４）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限と執行部門への権限移譲を明確にし、意思決定の効率化を図る。さらに執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。

［運用状況の概要］
　2024年度においては、定時の取締役会を毎月１回、臨時取締役会を２回、計14回の取締役会を開催しました。取締役会では、法令に定められた事項および社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分（決裁権限）」等）に定める経営上の特に重要な事項を審議・決定している他、その中でも特に議論を充実・深化させるべき経営戦略や中長期的な課題については、審議を行う前に、取締役会メンバーによる議論の場を設け、適切かつ効率的な意思決定がなされることを担保しています。
　また、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、執行役員制度を導入するとともに、定款および会社法第399条の13第６項に基づく取締役会決議により社内規則「経営に関する担当区分（決裁権限）」を改定し、会社全体の経営戦略・重要方針に基づく業務執行にかかる個別の意思決定の相当部分を執行役員に委任し、意思決定の効率化を図る一方、取締役会は、各執行役員より定期的に職務執行状況報告を受け、業務執行状況をモニタリングしています。また、社外取締役と会計監査人との間で意見交換会を開催し、情報共有を図っています。

（５）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分および「関係会社管理規則」を定め、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社所管事業部、事業本部に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
　当社子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社所管事業部、事業本部は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。

［運用状況の概要］
　当社子会社の取締役は、当該子会社を所管する当社各部門の定例会議において、営業成績、財務状況、安全・品質に関する事項、人員の状況その他経営上の重要課題について定期的に報告しています。その中で「経営に関する担当区分（決裁権限）」に定める基準を満たすものは、当該子会社においてのみ決裁するのではなく、当社の取締役会、社長又は所管本部長・担当役員においても決裁するものとしています。
　また、当社子会社は、それぞれが「取締役会規則」「決裁権限規程」等の規則を核とする自律的な内部統制システムを構築し、運用しています。当社所管事業本部・事業部は、子会社からの定期的な報告により共有された情報をもとに、当該子会社の内部統制の状況の改善を逐次支援しています。
　しかしながら、2025年４月４日に公表したとおり、当社子会社である三井金属パーライト株式会社において、顧客仕様を満たさない製品に対する検査データのねつ造・改ざん等を行っている事案（以下「三井金属パーライト株式会社における不適切行為」といいます。）が判明しました。当社は当該事案に対し、取締役会決議により、独立した社外取締役および弁護士のみにより構成される特別調査委員会を設置し、同委員会から事実関係の調査、原因の究明および再発防止策の提言にかかる調査報告書を受領しました。当社および三井金属パーライト株式会社は、当該調査報告書を真摯に受け止め、品質保証の強化に向けた再発防止策を策定し実行しています。

（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査等委員である取締役の指示の実効性の確保に関する事項
　ア．「会社職制規則」により監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査等委員会担当を設置する。監査等委員会担当は、複数の
　　　専属の使用人によって構成され、当該使用人の人事異動・人事評価および表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考とし
　　　て決定する。
　イ．監査等委員会の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査等委員会を補佐し、監査等委員等において、監査等委員であ
　　　る取締役からの指示を受けるとともに指示 事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。

［運用状況の概要］
　ア．監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査部に監査等委員会担当を設置し、専属の使用人を複数名配置しています。監査等
　　委員会担当の人事異動・人事評価および表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考として決定しています。
　イ．監査等委員会担当の専属の使用人は、監査等委員会からの指示を受けるとともに、監査等委員会に対し、指示事項の進捗状況やその
　　他各種情報を提供しています。また、監査等委員会による当社各拠点および子会社の実地監査への同行、各部門の定例会議等へのオブ
　　ザーバーとしての出席と監査等委員会への情報共有、常勤の監査等委員である取締役との定期的な意見交換等を行い、その監査を補助
　　しています。
　加えて、「内部監査委員会規則」により、監査等委員会担当を含む監査部は、代表取締役からの指示と監査等委員会からの指示に齟齬をきたした場合には、監査等委員会からの指示を優先するものとし、監査等委員である取締役からの指示の実効性を確保しています。

（７）監査等委員への報告に関する体制
　ア．取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があるこ
　　　とを発見したとき、その他監査等委員が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員に報告する。
　イ．当社子会社の取締役、監査役および使用人は、監査等委員である取締役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査等
　　　委員である取締役が求める事項について報告する。
　ウ．内部通報制度によってなされた通報の内容については、監査等委員と迅速に情報共有する体制を確保する。

［運用状況の概要］
　ア．常勤の監査等委員である取締役は、業務執行関連の重要会議にオブザーバーとして出席しており、これらの会議を通して得られた情
　　報を各監査等委員へ報告・共有しています。
　イ．監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、当社各拠点、子会社に出向いて監査を実施し、経営状況のほか、
　　監査等委員会が求める事項について報告を受けています。
　ウ．内部通報については、「通報等の取扱いに関する規則」に基づき体制を整備し、迅速に当社監査等委員会と情報を共有しています。
　　　三井金属パーライト株式会社における不適切行為に係る内部通報がなされた際には、速やかに監査等委員会と情報が共有され、監査
　　等委員会の決議によって、監査部担当取締役が委員長となり、社外取締役・弁護士が参加する社内調査委員会を設置し、事実関係の
　　調査を開始しました。その後、当社は、取締役会の決議により、独立した社外取締役および弁護士のみにより構成される特別調査委員会
　　を設置し、社内調査委員会による調査から特別委員会による調査へと移行し、特別調査委員会から調査報告書を受領しています。

（８）監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員へ報告を行った取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人については、当該報告を理由として不利な取り扱いを行わない。

［運用状況の概要］
　社内規則において、監査等委員会に報告をした者は、当該報告をしたことにより不利な取扱いを受けない旨および不利な取扱いがあった場合には関わった者に対し就業規則等に基づき厳正に対処する旨を定めています。また、この不利な取扱いを受けない旨を、当社ホームページおよびコンプライアンスガイドブックで公表するとともに、社内研修等においても周知しています。

（９）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

［運用状況の概要］
　事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき、費用予算を計上しています。また、費用予算を上回る支出が必要となった場合には、追加予算申請を行えるようルール化しています。

（10）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　代表取締役と監査等委員会との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員である取締役は重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人との密接な情報交換を行うこと、および監査において内部監査部門と密接に連携できる体制を確保する。

［運用状況の概要］
　2024年度においては、代表取締役・監査等委員である取締役および社外取締役の会合を２回開催し、多角的な視点で情報交換を行う機会を設けました。その他に監査等委員である取締役・社外取締役および使用人との意見交換会を４回開催しました。
　監査等委員会は、会計監査人とも随時面談を実施し、情報共有を図っています。監査等委員である取締役は内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部監査のモニタリングを行っています。

　当社は、当社グループすべての役員および従業員が共有する価値観を規定した「行動規範」において、反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底すると定めております。
　現在総務部を、当社グループにおける反社会的勢力排除のための対応統括部署としておりますが、今後とも反社会的勢力排除に向けた体制のさらなる強化に努めてまいります。

―――

（１）適時開示に関する基本方針
　当社の「行動規範」における「情報開示」に基づき、「内部情報管理および内部者取引に関する規則」として社内規則を整備し、適時開
示の確実な遂行およびインサイダー取引の未然防止を図ること等により証券取引の適正化に貢献し、当社の社会的信用を維持することとしております。

（２）適時開示に関する対応手順
　ア．重要事実の発生
　　　重要事実が発生したとき（連結子会社に発生したものを含む）は、その所管部がこれを確認し、当該所管部の担当取締役、コーポレートコミュ
　　ニケーション部担当取締役、総務部担当取締役、コーポレートコミュニケーション部長、総務部長にその内容を報告することとしております。

　イ．重要事実の公表
　　　重要事実の公表内容および公表時期は、所管部およびコーポレートコミュニケーション部で発議し、取締役会の協議を経たうえで、代表取締
　　役社長が決定することとしております。
　　　なお、重要事実の公表は、原則としてコーポレートコミュニケーション部が行います。ただし、公表が緊急を要する場合には、取締役会の開催
　　を待たず代表取締役社長の判断により公表することもあります。