当社のコーポレートガバナンスの基本方針は、「経営理念」に基づき、社会価値、顧客価値、株主価値、社員価値の4つの価値の総体である「企業価値」を持続的に向上させるための活動の適正な実行を確保することを目的としております。
「経営理念」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
経営理念：https://www.mri.co.jp/company/policy/principles/index.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則に従うことを基本方針とすることで、企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するよう努めてまいります。

当社は、取締役総数の過半数を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、「社外の視点」を積極的に経営に活かしております。業務執行は、取締役会が定めた経営の基本方針に基づいて、経営会議で決定し、執行役員が実施しておりますが、重要事項決定に当たっては、経営会議付議前に各種社内委員会に諮問を行っております。

また、当社は、傘下に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社（以下「DCS」）をはじめとする子会社、関連会社を有する企業グループとして、「行動規準」、「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨を共有し、基本的な価値観や倫理観として尊重しております。

「行動規準」及び「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は当社ウェブサイトに、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」は本報告書「Ⅳ．内部統制システム等に関する事項」に掲載しております。

行動規準： https://www.mri.co.jp/sustainability/governance/guideline.html
コーポレートガバナンス・ガイドライン： https://www.mri.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance.html

2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しております。
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、当社が定めた「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」に則り、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しております。

（原則1-4　政策保有株式）
［政策保有の方針］当社は、上場株式を政策保有するに際しては、業務の連携・補完、取引関係の維持・進展、将来に向けた事業育成等、当社事業に対する中長期的な効果と株式投資に伴うリスク・リターン等を総合的に勘案し、審議を尽くしたうえで決定しております。政策保有目的に不適と判断した株式については、できる限り速やかに処分・縮減します。なお、2024年9月30日現在、連結純資産に占める政策保有株式の割合は8％です。
取締役会は、政策保有株式に関し、出資先の事業の状況、投資のリスク・リターン等を定期的に確認し、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。現預金については、手元資金として売上高の2～3カ月程度を確保したうえで、その他を将来投資・還元に充当してまいります。

［議決権行使基準］政策保有株式に係る議決権は、政策保有の目的達成に資することを基本としつつ、投資のリスク・リターン等を総合的に勘案して行使しております。株主価値を毀損する議案に対しては、慎重な判断のうえ議決権を行使します。

（原則1-7　関連当事者間の取引）当社は、関連当事者間の取引については、取締役会規則の定めにより、該当する場合は当該取締役を特別利害関係人として除外した上で取締役会において決議しております。また、当社の全ての役員に対して、関連当事者間取引を把握するためのアンケート調査を実施するなど、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
当社は、月次で取締役の重要な兼任先との取引実績をフォローし、利益相反取引の有無を確認する体制を整備しております。

（補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保）
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、多様多彩な人材が生き生きと働き、様々な社会課題解決に向けて新たな価値を創出できるよう、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）を推進します。女性のさらなる活躍推進、障がい者雇用支援、外国人・キャリア採用の拡大といった多様性確保にとどまらず、社員一人ひとりが以下の行動指針に沿って実践を図りながら、DE&I の推進に係る施策を進めていきます。

＜行動指針＞
多様多彩な人材が生き生きと働き、多様性を活かして相互に高め合い、様々な社会課題を解決する会社を目指す
・一人ひとりのおかれた環境、思いは違うことを受け入れる
・互いの違いを尊重し、助け合うことで生き生きと働ける組織を育む
・個性を掛け合わせる楽しさを見出し、新たな価値を創出する

＜中核人材の多様性確保における目標＞
当社は、次のとおり中核人材の多様性確保を図ります。
・女性：2030年までに従業員比率が就業者比率相当の43%となること、管理職比率が全国平均（14.8%）を超え従業員比率相当となることを目標とします。
・外国人：事業展開に沿った活躍可能な場所での積極採用を実施します。
・キャリア採用者：事業戦略に沿って、事業拡大に必要なスキル人材を積極確保するため、新卒採用と同規模の採用を実施し、管理職は従業員比率相当を維持します。

当社の多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その具体的な取り組み状況等の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン：https://www.mri.co.jp/sustainability/social/diversity.html
人材育成：https://www.mri.co.jp/sustainability/social/training.html

（原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、社員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出年金制度を採用しております。
専門機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に管理運営を依頼し、社員には研修を利用した加入者教育や、選択制ライフプラン制度の利用推奨等の働きかけを行っております。

（原則3-1　情報開示の充実）
（i）経営理念、中期経営計画
当社は、経営理念及び中期経営計画を策定し、公表しております。
「経営理念」及び「中期経営計画」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
経営理念：https://www.mri.co.jp/company/policy/principles/index.html
中期経営計画：https://www.mri.co.jp/company/policy/plan/index.html

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに係る基本的な考え方と方針は、本報告書I-1をご参照ください。
（iii）役員報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定方針・手続は以下のとおりとしております。
（1）取締役報酬限度額を株主総会決議で定め、その範囲内で取締役会で定めた「役員報酬規則」に基づき決定しております。
（2）取締役報酬は、基礎報酬と変動報酬で構成しています。基礎報酬は、役位及び職務の内容を勘案した相応額とし、変動報酬は、長期的な株主価値の創造に資することを目的として、業績目標の達成度等に連動させております。

（iv）取締役、監査役及び経営陣幹部の指名・選解任方針と手続き
取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは以下のとおりとしております。

［社外取締役・社外監査役の選任方針］
当社の経営に対して、社外の第三者の視点に立った厳格な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任します。

［取締役・監査役の選任方針］
経営理念の実践を常に心がけ、取締役・監査役として必要な見識、高い倫理観、経験、能力・資質を有する人材を選任します。

［取締役・監査役の解任方針］
選任方針に合致しなくなった人材については解任とします。

［取締役・監査役の選解任手続］
法令の規定に従い、取締役会にて候補者を決定し、株主総会で選解任します。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ます。

（v）取締役・監査役候補の個々の選任・指名についての説明
当社は、株主総会参考書類において、社外取締役・社外監査役候補者の選解任・指名の理由に加え、社内の取締役・監査役候補者についても個々の選解任・指名の理由を開示しております。詳細については、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、以下URLをご参照ください。
株主総会：https://ir.mri.co.jp/ja/stock/meeting.html

（補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等）
＜三菱総研グループのサステナビリティ経営＞
当社グループは、「100億人・100歳時代」の豊かで持続可能な社会の実現を目標に、事業を通じた社会価値の創出、社会課題解決を目指しています。
豊かで持続可能な社会の実現に向けて、「社会価値」「非財務価値」「財務価値」の3つの価値を循環・拡大させながら、社会課題を解決していきます。「社会価値」は事業活動による顧客価値拡大やさまざまなパートナーとの共創による社会課題解決を通じて、社会に良好なインパクトをもたらすことで創出・向上を図っていきます。同時に、ESGを中心とした企業の社会的責任を果たすことで獲得される「社会信頼基盤」を土台として、当社の競争力の源泉である「人的基盤」「知的・共創基盤」からなる社会課題解決力を拡充し、「非財務価値」を高めていくことも不可欠です。さらに、顧客への価値提供、社会価値の創出によって得られる対価である「財務価値」を成長の源泉として、次なる成長に向けた投資に繋げています。
当社グループは、これら3つの価値を循環させながら拡大させていくことで、当社グループと社会のサステナビリティを両立し、高めていくことをサステナビリティ経営の根幹としています。

＜サステナビリティ基本方針＞
「100億人・100歳時代」の豊かで持続可能な社会と当社グループの持続的な成長をともに実現する

＜サステナビリティ推進体制＞
グループ経営企画部内のサステナブル経営推進室がサステナビリティ活動計画やマテリアリティの特定・見直し、非財務価値・社会価値目標の策定・管理などを行っています。審議決定事項は、グループ経営企画部長が起案し、コーポレート部門長が務めるサステナビリティ経営責任者、社長が務める最高サステナビリティ責任者（CSO）および経営戦略委員会の承認を得た上で、経営会議で決定します。取締役会はサステナビリティに関する基本方針、定期的な計画の進捗状況などの報告を受け、監督します。

＜気候変動対応・環境開示（TCFD）＞
当社は、サステナビリティ経営の一環として、金融安定理事会により設置された気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づく気候変動に関する情報開示を当社ウェブサイトで行っておりますので、以下URLをご参照ください。
気候変動対応・環境開示（TCFD）：https://www.mri.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html

その他のサステナビリティについての取組みや、人的資本・知的財産への投資等の状況については、当社ウェブサイトや統合報告書等を通じて開示しております。
サステナビリティに関する取り組みについては、本報告書「Ⅲ.3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 環境保全活動、CSR活動等の実施」もご参照ください。
サステナビリティ経営： https://www.mri.co.jp/sustainability/index.html
統合報告書： https://www.mri.co.jp/sustainability/index.html#group-report

（補充原則4-1-1　取締役会の経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、取締役会規則に従い、法定事項・定款所定事項等の重要な業務執行の決定を行うとともに、職制規則、分掌規則、職務権限規則等により権限を明確に定め、代表取締役、取締役、執行役員、本部長等の意思決定者に委任しております。

（原則4-8　独立社外取締役の有効な活用）
取締役9名中5名が独立性基準を満たす独立社外取締役であり、当社は既に過半数の独立社外取締役を選任しております。

（原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準）
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第26条で定める基準に基づき、当社の経営に対して社外の第三者の視点に立った厳格な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任しております。

（補充原則4-10-1　指名・報酬等に関する任意の委員会の設置）
当社は、後継者計画を含む経営陣幹部の指名・報酬等の事項について「ガバナンス諮問委員会」で協議の上、独立社外取締役から、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な助言を受けております。
当社のガバナンス諮問委員会の状況については、本報告書「Ⅱ.1．【取締役関係】」もご参照ください。

（補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を考慮し、経験豊富な人材を確保しております。
経営における監督と執行を分離し、取締役総数の過半数を社外取締役としております。（取締役選任に関する方針・手続きは原則3-1（iv）をご参照ください。）
また、当社ウェブサイトに掲載の「第55回定時株主総会招集ご通知」において、当社取締役及び監査役のスキル・マトリックスを開示しておりますので、以下URLをご参照ください。
第55回定時株主総会招集ご通知： https://ir.mri.co.jp/ja/stock/meeting.html

（補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況）
取締役・監査役の兼任状況は、株主総会関係書類及びコーポレートガバナンス報告書等で開示しております。

（補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性の分析・評価）
当社は、取締役会の実効性を高めるために、ガバナンス諮問委員会において毎事業年度、定期的にレビューを行ったうえで、取締役会において実効性を分析・評価し、運営の改善を図っております。
2024年9月期はすべての取締役・監査役を対象に、構成・運営、戦略や指名・報酬の監督等についてアンケート調査を行いました。客観性を担保した評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析評価に当たり外部機関を活用しました。
その結果、当年度は取締役会の多様性が進展し、自由闊達な雰囲気のもと、監督機関として建設的な議論、意見交換が行われ、適切にその機能を果たしていることが評価され、実効的に機能していることを確認しました。
また、昨年度に課題として認識した事項のうち、取締役会構成の多様化の進展や、議案の妥当性の検証、後継者計画、リスクに係る報告に改善がみられたことなどにより、実効性の向上が図られていることを確認しました。
一方で、取締役会におけるモニタリング機能の更なる発揮に向け、取締役会に提供される資料や情報について社外取締役等の期待を踏まえた改善を検討すること、社外取締役の継続的な選任方針について議論すること、ステークホルダーからの期待を強く意識して人的資本をはじめとするサステナビリティ・テーマについて、より一層の取り組みを推進するとともに、有用な情報を提供するために、取締役会として議論を深めていくことの必要性などを新たに認識しました。
当社は、こうした分析・評価結果に基づき、今後とも継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

（補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング方針）
当社の取締役及び監査役のトレーニング方針は以下のとおりとしております。
（1）当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備します。
（2）当社は、取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識等、その求められる役割を果たすために必要な手段と機会を提供します。
（3）当社は、社外役員に社内の情報を十分に共有する体制を構築します。
（4）当社は、社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化への理解促進を図るとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行います。
（5）当社は、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備します。
（6）当社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。

（原則5-1　株主及び投資家との建設的な対話に関する方針）
（1）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため株主及び投資家との建設的な対話を行うよう努めております。建設的な対話を目的とする株主及び投資家からの面談の申込みに対しては、必要に応じて取締役等が対応することとしております。
（2）当社は、株主及び投資家との建設的な対話を実現するための体制整備・取組みに関する方針を以下のとおりとしております。
ア.株主及び投資家との対話を統括する役員として、IRを統括する役員を指定し、対話を補助するIR、経営企画、総務、広報等の所管部署間での十分な情報共有を通じて、有機的な連携を確保します。
イ.当社に対する理解の促進を図るため、投資家向けの説明会、代表取締役等とのミーティング、投資家訪問等を能動的に実施します。また、理解促進のツールとして、三菱総研グループレポート、株主総会関係書類、決算説明資料等を作成のうえ、株主及び投資家にタイムリーに提供するよう努めております。
ウ.投資家との対話や株主へのアンケート調査を通じて得られた意見・要望は、IR所管部署で分析のうえ、代表取締役及び担当役員等にフィードバックします。
（3）当社の中期経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針、収益力・資本効率等に関する目標及び目標実現のための施策の要旨を開示します。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【アップデート日付：2025/04/25】
＜現状認識＞
当社では、従来から、株主資本コスト及び加重平均資本コスト（WACC）をCAPM方式により算出し、社内の投資判断等に活用しております。CAPM方式による当社の株主資本コスト、加重平均資本コストとも約7％前後の水準として認識しておりますが、株式市場が要求する資本コストは、9～10％程度と推計しております。
当社のPBRは1倍前後（2024年9月期）、ROEは7.5％（同）となっており、当社が属する情報・通信セクター、また同業他社水準と比較すると低位であり、一層の改善が必要であると認識しています。

＜目標と取組み＞
当社グループの「中期経営計画2026（以下、中計2026）」では、ROE12％を目標として掲げています。本目標の達成に向けて、利益率向上が重要な課題であると認識しており、中計2026では、グループ事業を4つの戦略領域に再編いたしました。各戦略領域で、下記に記載する取組みを推進することで、利益率改善、売上高成長に繋げます。また、人的資本拡充、生成AI等新技術の積極的な活用を通じて、生産性向上を図ります。

［戦略領域と主な取組み］
共通　　　　　　　　　　　　　　　　：案件ミックス改善、サービス型事業（※）拡充・収益向上
シンクタンク　　　　　　　　　　　 ：研究提言力強化、社会潮流形成による事業機会創出
社会・公共イノベーション　　　 ：重点分野（GX、HX）への資源集中、公共DX案件形成
デジタル・イノベーション　　　　：商材クロスセル、生成AI等ソリューション開発、公共DX推進
金融システム・イノベーション　：事業再編、新分野展開
（※）人的リソースに過度に制約を受けないサービス提供型事業

中計2026期間中の資本政策は、安定配当を基本にしつつ、配当性向40％を目安に株主還元を進めます。中計2026期間中に創出するキャッシュフローを、成長投資（人的資本拡充、研究開発強化）、戦略投資（M&A、アライアンス等）に活用し、2030年売上高2,000億円の達成を目指します。
中計2026目標をグループで推進すべく、中計2026目標と連動した役員報酬制度（中長期インセンティブ）を当社及び三菱総研DCS株式会社で共通化しました。
なお、中計2026の施策進捗、収益改善、非財務、ESGの取組みについて、積極的にステークホルダーに開示し、エンゲージメント向上を図ることで資本コストの低減にも取り組んでまいります。

当社グループの資本コスト・株価を意識した経営等に関しては、以下のURLをご参照ください。
2025年9月期上期決算資料：https://ir.mri.co.jp/ja/library/earning.html
中期経営計画2026：https://www.mri.co.jp/company/policy/plan/index.html

上記大株主の状況は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しており、割合は、自己株式（506株）を控除して計算しております。なお、自己株式には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式（293,619株）は含まれておりません。

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2024年７月29日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出され、公衆の縦覧に供されております。しかしながら、当社としては、2025年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社から、2024年５月21日付で大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出され、公衆の縦覧に供されております。しかしながら、当社としては、2025年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

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■ガバナンス諮問委員会
＜開催頻度＞
2024年９月期：３回

＜委員の構成＞
森崎　孝（議長 取締役会長）、籔田健二、平井康光、伊藤芳彦、坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次、志濟聡子
※坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次、志濟聡子は社外取締役であります。
※審議事項によって、監査役がオブザーバーとして出席することがあります。

＜主な審議事項＞
・最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任
・役員報酬
・取締役会の実効性に関する分析・評価
等の重要事項

2024年9月期においては、監査役は会計監査人との会合を16回開催し、会計監査人の監査体制の確認、監査計画の確認、会計監査等の実施状況並びに報告の聴取等を行っております。
また、監査役は監査室を含む内部統制関連部署との間で月次の定例会合を開催し、内部統制の状況や関連施策に関する報告等を受けております。加えて監査室との会合では、内部監査体制の確認、互いの監査計画の説明、内部監査の実施進捗や結果の報告等を受けており、2024年9月期にはこれらの監査室との会合が20回開催されております。

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当社は、2016年12月19日開催の第47回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く。）並びに委任契約を締結している執行役員及び研究理事（国外居住者を除く。）を対象として、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）を採用しております。
本制度の詳細は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。

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2024年9月期の取締役の報酬等の総額は、取締役11名に対し292百万円、うち社外取締役5名に対し39百万円です。
なお、取締役の報酬等の総額には、業績連動型株式報酬引当金89百万円を含んでおります。
（注）
1．上記には、2024年9月期中に退任した取締役2名を含めて記載しております。
2．取締役の金銭報酬の額は、2007年12月14日開催の第38回定時株主総会において、年額600百万円以内と決議しております。
3．金銭報酬とは別枠で、2023年12月19日開催の第54回定時株主総会において、取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く）、執行役員及び研究理事（国外居住者を除く、以下「執行役員等」）に対する業績連動型株式報酬の額として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間（3事業年度）を対象として合計13.5億円以内と決議しております。

当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置しており、役員報酬等に関する方針、役員報酬規則及び個別報酬額等について、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。また、取締役会は、役員報酬等に関する方針に基づき、役員報酬制度及び役員報酬規則を策定し、同制度に基づき取締役の個別報酬額を決定していること、及びガバナンス諮問委員会においてこれらのことが審議され、同委員会の答申を受けて取締役会で決定していることから、2024年9月期に係る取締役の個人別の報酬等が役員報酬等に関する方針に沿うものであると判断しております。
提出日現在における当社の役員報酬等の決定方針（変動報酬の算定方法を含む）の概要は、次のとおりであります。

（役員報酬の基本方針）
・株主の負託に応えて経営方針を実現するために、各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系とする。
・透明性、公正性及び合理性を備えた適切なプロセスを経て決定することにより、ステークホルダーに対する説明責任を担保する。
・当社の継続的な成長に不可欠で有為な人材を確保し、長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。

（報酬水準、報酬構成及び報酬構成比率の考え方）
・当社役員の報酬水準は、役位及び職務の内容を勘案し、基準金額を定めています。なお、基本額の設定においては、外部専門機関の調査データ等を用い、同規模企業・同業他社の報酬水準と比較を行うことで、人材競争力を維持しております。
・社内取締役の報酬構成［基礎報酬：変動報酬（金銭報酬）：変動報酬（株式報酬）］については、取締役会長、取締役社長及び取締役副社長は４：３：３、それ以外の社内取締役は５：３：２を基本構成とします。

＜基礎報酬＞
各取締役の役位及び職務の内容を勘案し決定した役員報酬規則に定めるテーブルに基づき、月例報酬として金銭で支給します。

＜変動報酬（金銭報酬）＞
年次インセンティブとして、毎事業年度における［連結、セグメントの経営目標に対する達成度、各取締役の個人業績評価結果］に基づき、基準支給額に対して0～150％の範囲で支給率を決定し、賞与として支給します。

＜変動報酬（株式報酬）＞
中長期インセンティブとして、毎事業年度における［連結売上高・連結営業利益の達成度］、中期経営計画における［自己資本利益率（ROE）・当社非財務価値指標の達成度］に基づき、基準支給額に対して0～150％の範囲で支給率を決定し、当該支給額をポイント化・累積し、退任時にポイントに応じた株式を交付します。
（注）基本構成は業績連動報酬等が標準的な業績達成度であった場合の報酬構成比率となります。

■社外取締役及び非業務執行取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基礎報酬のみとしております。
■監査役については、独立性の確保の観点から基礎報酬のみとしております。

（報酬決定プロセス）
■基礎報酬については、あらかじめ取締役会において役位及び職務の内容に応じた基準金額を役員報酬規則として定め、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、ガバナンス諮問委員会で審議のうえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて、それぞれ決定します。
■変動報酬（金銭・株式報酬）は業績目標値と達成基準等をガバナンス諮問委員会で審議のうえ、あらかじめ取締役会において決議し、役員報酬規則として明文化したうえで運営しています。2024年9月期の役員報酬は、2023年11月に開催したガバナンス諮問委員会への諮問を通じて取締役会で決定しました。

（業績連動報酬等に係る指標、当該指標を選定した理由）
・変動報酬（金銭報酬）は単年度の業績貢献に対する報奨と位置づけており、「連結売上高」、「親会社株主に帰属する当期純利益」、「売上高経常利益率」、「親会社株主に帰属する当期純利益伸び率」並びにシンクタンク・コンサルティングサービスセグメントにおける「売上高」、「経常利益」、「売上高経常利益率」、「経常利益伸び率」及び「各取締役の個人業績評価結果」を指標とし
ております。これらの指標を選択した理由は当社グループの経営上重要な指標であると考えているためです。
・変動報酬（株式報酬）は当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、「連結売上高」、「連結営業利益」、「自己資本利益率（ROE）」及び「非財務価値」を指標としております。

社外取締役に対しては総務部が、社外監査役に対しては監査役室(監査役室長は専任）がそれぞれ必要なサポートを行っております。取締役会の開催に際しては、会議議案の事前説明、各種情報提供などを行っております。
また、内部統制担当役員、内部監査担当役員及び内部監査実施部署が、それぞれ当該業務の状況を取締役会、監査役会に報告しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会において、それぞれの経験・識見等に基づき、中立かつ客観的観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に、内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。

当社は、ガバナンス諮問委員会の審議を経て、2018年12月に会長・社長経験者が就任する「相談役・特別顧問」制度を改定しました。新制度は、相談役を廃止するとともに、会長・社長経験者を財界活動や社会貢献活動等の対外活動に従事する場合に、特別顧問とする制度としております。
・特別顧問の任期は、活動状況等を踏まえて1年毎に更新、最長で4年間とします。
・特別顧問が当社にとって重要な対外活動を行う場合、その職務に見合った報酬として年間 18 百万円を上限に支給します。
・特別顧問は経営の意思決定には関与せず、経営陣による定例報告等も実施しません。
・特別顧問退任後、引き続き対外活動に必要な場合は、名誉顧問の呼称を使用することがあります。名誉顧問は無報酬とします。

1.会社の機関の内容
(1)取締役会・役員体制・ガバナンス諮問委員会
当社の取締役会は取締役9名（うち社外取締役5名）で構成され、当社の経営の意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、現在の社外取締役5名のうち3名は他の上場企業の経営の経験者、1名は教育者、1名はデジタル・テクノロジー分野に専門性を有する者であり、それぞれの立場・経験・知見に基づいた広い視野から経営の意思決定と監視を可能とする体制を構築しております。
＜取締役会構成員＞
森崎　孝（議長 取締役会長）、籔田健二、平井康光、伊藤芳彦、坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次、志濟聡子
※坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次、志濟聡子は社外取締役であります。

業務執行は執行役員を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。業務執行取締役は取締役会を代表して執行役員の業務執行状況を把握し、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員、研究理事は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行っております。
また、取締役会の唯一の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置し、取締役会は、最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任、役員報酬並びに取締役会の実効性分析・評価等についてガバナンス諮問委員会に意見を求めます。ガバナンス諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申します。
＜ガバナンス諮問委員会構成員＞
森崎　孝（議長 取締役会長）、籔田健二、平井康光、伊藤芳彦、坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次、志濟聡子
※坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次、志濟聡子は社外取締役であります。

(2)監査役会・監査役
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使を行うほか、常勤監査役は、経営会議や社内委員会などの重要な会議への出席や、内部監査結果の報告収受などを行い、その結果を監査役全員に共有することにより、実効性のある監査を実施しております。
また、監査役の機能強化に係る取組み状況については、「ＩＩ　1.機関構成・組織運営等に係る事項」の【監査役関係】の「監査役と会計監査人の連携状況」、「監査役と内部監査部門の連携状況」及び「社外監査役の選任状況」、並びに【社外監査役のサポート体制】に記載しておりますのでご参照ください。
＜監査役会構成員＞
小川俊幸（議長　常勤監査役）、伊藤一道、松尾憲治、川上　豊、越　直美
※松尾憲治、川上　豊、越　直美は社外監査役であります。

(3)経営会議
経営会議は、業務執行取締役、役付執行役員及び部門長で構成されており、原則として毎週水曜日に定例開催するほか、必要に応じて臨時開催することで、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。なお、経営会議には常勤監査役が毎回参加し、モニタリングをしております。

(4)各種社内委員会
当社は、経営会議の諮問機関として各種社内委員会を設置しております。
経営戦略、連結経営、内部統制などをはじめとする経営の重要事項については、役員を委員長とするこれら社内委員会が十分に討議を尽くしたうえで、経営会議に付議することにより、透明性や牽制機能を確保するとともに、特定ラインのみによらない広い視野からの各種施策決定を可能としております。

(5)グループ内部統制
当社は、DCSをはじめ子会社、関連会社を有しております。企業グループとして「行動規準」、「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨の共有化を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上と業務の適正さを確保しております。
これに加えて、特に重要な子会社であるDCSとは同社経営の重要事項については当社との事前協議を必要とする旨の経営管理契約を締結するとともに、連結経営委員会を設置し、経営状況については、業務執行取締役が定期的に確認する体制を構築しております。
また、内部監査部門の業務監査により、グループ各社の業務の適正さを確保し、法令違反不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備しております。

2.取締役会及びガバナンス諮問委員会の活動状況
（a）取締役会
2024年9月期において当社は取締役会を合計10回開催しました。個々の取締役の出席状況は次の通りです。

取締役　　　　森崎　　 孝　　　10回/10回
取締役　　　　籔田　健二　　　10回/10回
取締役　　　　水原　秀元　　　2回/2回
取締役　　　　野邊　　潤　　　 2回/2回
取締役　　　　平井　康光　　　8回/8回
取締役　　　　伊藤　芳彦　　 8回/8回
社外取締役　坂東眞理子　　 10回/10回
社外取締役　小林　　 健　　　8回/10回
社外取締役　平野　信行　　　9回/10回
社外取締役　泉澤　清次　　　10回/10回
社外取締役　志濟　聡子　　　8回/8回

（注）取締役　水原秀元及び野邊　潤の両氏は、2023年12月19日付で退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。
また、取締役　平井康光、伊藤芳彦及び社外取締役　志濟聡子の３氏は、2023年12月19日付で就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

取締役会は、以下を含む当社経営の重要事項を審議・決定しております。
（1）年度予算、中期経営計画等の基本的な経営方針
（2）取締役会規則、職制規則、株式取扱規則、経営会議規則等の重要な社則
（3）「総合リスクマネジメントシステム」（Advanced Risk Management System：ARMS）、内部統制・リスク管理委員会等経営における適切なリスクテイクに係る重要な事項
（4）経営陣の選任・解任、後継者の計画、報酬等経営陣の人事に係る重要な事項
　2024年9月期は、上記の他、株主総会・決算に関する事項、コーポレートガバナンス（取締役会の実効性分析及び評価等）に関する事項、サステナビリティ（非財務価値・社会価値に関する目標等）に関する事項、取締役の利益相反取引、役員等賠償責任保険、その他重要な業務執行等について審議・決定いたしました。

（b）ガバナンス諮問委員会
2024年9月期において当社はガバナンス諮問委員会を合計3回開催しました。個々の出席者の出席状況は以下の通りです。

取締役　　　　森崎　　 孝　　3回/3回
取締役　　　　籔田　健二　　3回/3回
取締役　　　　水原　秀元　　2回/2回
取締役　　　　野邊　　 潤　　2回/2回
取締役　　　　平井　康光　　1回/1回
取締役　　　　伊藤　芳彦　　0回/0回
社外取締役　坂東眞理子 　3回/3回
社外取締役　小林　　 健　　1回/3回
社外取締役　平野　信行　　2回/3回
社外取締役　泉澤　清次　　3回/3回
社外取締役　志濟　聡子　　1回/1回
（注）最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任、役員の報酬に係る内容を審議する場合、出席者を限定しているため、取締役　伊藤芳彦氏は、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なっております。
取締役　水原秀元及び野邊　潤の両氏は、2023年12月19日付で退任したため、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なっております。
取締役　平井康光、伊藤芳彦及び社外取締役　志濟聡子の３氏は、2023年12月19日付で就任したため、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なっております。

ガバナンス諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた、最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任、役員報酬並びに取締役会の実効性分析及び評価等について審議し、取締役会に対して答申しています。

3.内部監査及び監査役監査の状況

当社では、取締役社長の直轄組織である監査室（８名在籍）が、当社及び連結子会社を対象に、内部監査規則、中期及び年度内部監査計画に基づき、経営活動における重要テーマが組織横断で有効かつ適正に実施されていることを監査する「テーマ監査」（年間２テーマ）、組織の業務活動が当社の規則に基づいて適正かつ合理的に実施されていることを監査する「組織監査」、品質・環境・個人情報保護・情報セキュリティマネジメントシステムがISO等要求事項に適合して適切に整備及び運用されていることを監査する「ISO等内部監査」、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を評価する「財務報告に係る内部統制の評価」等を実施しています。
監査室では、各監査の前に取締役社長及び監査役と対話し、監査のポイントを明確化しています。また、監査終了後速やかに監査報告書を作成し、取締役社長や監査役への報告を経て、監査室長が経営会議に報告した上で、是正処置を講じる必要がある事項については、取締役社長の指示に基づき、対象組織の長に是正処置計画の作成を求め、改善済となるまで、その進捗状況を半期毎にフォローアップしています。
連結子会社のうち三菱総研DCS株式会社及び同社子会社については、同社監査部が内部監査を担当していますが、連結経営強化のため、当社監査室と定期的に意見交換し、監査の計画や結果を共有するほか、監査結果について、当社監査室長が当社経営会議に報告しています。
内部監査の実効性を確保するため、取締役会には、内部監査全般の年度計画及び前期の総括結果を監査室長が直接報告しています。また、常勤監査役には、監査室長が月次で活動状況を直接報告するほか、監査の計画や結果について適宜意見交換しています。また、監査役会に、監査活動の概況を監査室長が年２回直接報告しています。会計監査人とは、会計監査や財務報告に係る内部統制の監査について、監査室は状況の報告を受けるほか、適宜意見交換を実施しています。
なお、リスク管理部、経理財務部その他の内部統制所管部署は、監査室、監査役及び会計監査人がそれぞれ独立した立場から各監査を実施する際の被監査組織ではありますが、監査に必要な証跡を提供してもらうなど、各監査を効率的かつ適切に実施するため、協力する関係にあります。

当社の監査役会は、５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されています。
監査役（社内）２名は、それぞれ、当社及び当社子会社における豊富な経験を有し、常勤監査役に選任されています。また、社外監査役は、経営者としての豊富な経験と知見を有する、または公認会計士、弁護士としての豊富な経験と知見を有し、監査役に選任されています。社外監査役川上豊氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役越直美氏は弁護士の資格を有し、企業法務や経営実務に関する相当程度の知見を有しています。
　常勤監査役の内１名が、監査役会の議長及び特定監査役を務めています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、専任者を長とするスタッフが機動的に対応する体制としています。
　常勤監査役は、監査計画に基づく監査活動の一環として書類を閲覧し、社内の主要会議に出席し（2024年9月期は取締役会10回、経営会議46回、その他すべての全社委員会に出席）、社内の内部統制関連部署やグループ会社の監査役等と定期的に会合を持つとともに、会計監査人や監査室と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっています。
監査役会では、法定事項の審議のみならず、各監査役が監査活動の状況を報告・共有する場として活発に議論しています。監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び計画（重点監査項目の検討を含む）、監査報告書、会計監査人の選解任・報酬等に関する審議、取締役会付議・報告事項に関する検討、中間・期末の監査結果取りまとめ、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する会計監査人との協議などを行っています。さらに、監査活動で把握したリスク管理・コンプライアンス体制、サステナビリティ経営等に関する種々の課題について、社外監査役の豊富な知見も交えて検討しています。

4.責任限定契約の内容の概要
当社は、現行定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該定款の規定に基づき当社が取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。

5.会計監査
当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士が執行しております。

現状のガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由については、「Ｉ　1.基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照ください。
なお、社外取締役の役割・機能については、上記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「1.(1)取締役会・役員体制」に記載しておりますのでご参照ください。

【業務の適正を確保するための体制】
当社は会社法及び会社法施行規則の規定に則り、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について以下のとおり取締役会において決議しております。（最終改定　2024年10月30日）

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規準」を制定する。
（2）「取締役会規則」、「コンプライアンスに係る規則」等各種社内規則の制定及び周知徹底を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。
（3）コンプライアンスを担当する役員及び統括部署を設置し、各部署にコンプライアンス担当その他必要な人員配置を行い、使用人に対する適切な教育研修体制を構築する。
（4）コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設ける。
（5）役職員の職務執行の適切性を検証するため、社長直轄の監査室を設置する。監査室は、「内部監査規則」に従い、必要に応じ、監査役及び監査法人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施する。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役会及び経営会議等の職務の執行に係る重要な文書の取扱いは、「取締役会規則」、「経営会議規則」、「情報セキュリティ管理規則」及び「文書管理規則」に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施する。
（2）監査役が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧に供し又は謄本を提供する。
（3）秘密情報、個人情報等の情報セキュリティを一元的に所管する役員及び統括部署を設置し、各部署責任者と連携し、情報資産全般にわたる一元的・包括的管理体制の構築とその継続的改善により情報セキュリティを確保する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）「リスク管理規則」を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
（2）大地震等の重大危機発生時に備えて、関係者の安全や社会への貢献にも十分に配慮の上、迅速な事業継続及び通常機能の回復に必要な体制や計画、マニュアル類を整備し、その継続的改善により危機対応力を確保する。
（3）リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスである総合リスクマネジメントシステム（Advanced　Risk　Management　System：以下「ARMS」）によって適切にリスクを管理する。
（4）リスク管理を所管する役員及び統括部署を設置し、各部署にリスクマネジメント担当その他必要な人員配置を行い、リスクを管理するための委員会を設置する。

4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来さぬ体制を確保する。
（2）経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。
・経営方針、経営計画及び予算等に関する委員会
・価値創造プロセス（Value Creation Process：「VCP」）に係る戦略及び事業計画に関する委員会
・内部統制及びリスク管理に関する委員会
・プロジェクトの受注、新事業、出資及び業務提携の可否を審査する委員会
・研究及び提言の推進に関する委員会
・懲戒に関する委員会
（3）取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、日常の職務遂行に際しては、「職務権限規則」、「分掌規則」等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
（4）経営目標の達成管理を適切に行うため、計数的な予実管理をはじめ個別施策の達成状況については継続的に検証し、その結果を反映する体制を整備する。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制
（1）当社グループ各社において、「経営理念」及び「行動規準」の趣旨の共有を図り、内部通報・相談制度を導入すること等のコンプライアンス体制を定めることにより、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
（2）当社と当社グループ各社間の管理・報告体制及び当社グループ各社の効率的な経営を確保するための体制として以下を実施することにより、当社グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保する。
・重要な子会社のうち大会社であるDCSに対しては、役員派遣及び管理担当部署の設置を行うほか、同社との間で連結経営委員会を設置する。また、同社とは同社経営の重要事項を当社と事前協議しなければならない旨の経営管理契約を締結するとともに、代表取締役が同社の経営状況を定期的に確認する。
・DCS以外の当社グループ各社に対しては、当社又はDCSにおいて、役員派遣及び管理担当部署の設置等を行う。
・内部監査部門が当社グループ各社に対して業務監査を行う。
（3）リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスであるARMSを当社グループ各社に導入するとともに、当社グループ全体のリスクを適切に評価し、リスクベース・アプローチによる効果的なリスク管理を行う。
（4）当社及び当社グループ各社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、当社の社会的な説明責任と公共的な使命を十分認識し、当社の株主や投資家をはじめとする利害関係者に対して公表する財務報告の信頼性を確保するとともに、財務報告の適正性を確保するための内部統制を構築する。

6.監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を設置し監査役会の指揮のもとに置く。
（2）監査役の職務を補助すべき使用人の人事等当該使用人の独立性に関する事項については、監査役会の意向を尊重する。また、当該使用人のうち監査役会事務局の長を専任として配置する。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）取締役及び使用人は、監査役に対して以下の事項を報告する。
・取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・内部監査の実施状況及びその結果
・不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実
・内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容
・その他監査役が報告を求める事項
（2）取締役及び使用人は、子会社の取締役、監査役及び使用人から当社グループ各社の状況に係る重要な事項の報告を受け、これを監査役に対して報告する。
（3）当社及び当社グループ各社は、監査役に対する報告をした者（内部通報・相談制度により通報をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の請求に従い会社法の定めに基づいて会社が負担する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役及び内部監査実施部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。
（2）監査役が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議に出席するほか、全ての委員会にオブザーバーとして出席することにより、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供が可能な体制を構築する。
（3）取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。
（4）その他、取締役、執行役員及び使用人は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に定めのある事項を尊重する。

【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
当社は、内部統制システムの運用状況を毎年定期的に取締役会に報告し、必要に応じて見直しを行っております。2024年9月期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・経営理念及び行動規準について、経営陣と社員との対話や研修等を通じ、社内周知の徹底を図っております。
・社内規則の制定及び改廃について確実かつ効率的に行い、社内周知の徹底を図っております。
・コンプライアンスに関する教育は、当社事業に応じた重点領域を設定し、社内研修等の必修項目として実施しております。また、階層別ディスカッションの実施によりコンプライアンス意識を向上させ風通しの良い企業風土の構築を図るとともに、社員向けアンケートでコンプライアンスに関する遵守状況を確認しております。
・コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設け、社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者保護を社内規則に明記し徹底しております。
・社長直轄の監査室は、所管部署から必要な情報提供を受けることにより適切かつ効率的に内部監査を行うとともに、監査役及び会計監査人との連携も図っております。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・経営陣の職務執行に係る情報は、「取締役会規則」、「情報セキュリティ管理規則」その他の社内規則に従い適切に管理しております。
・情報セキュリティについては、総括責任者のもとに管理体制を確立し、管理計画に沿って必要な対策及び教育を推進するとともに、定期的な検証により継続的な改善を図っております。
・2024年9月期は、情報セキュリティ改善計画に沿って各種施策を実施し、セキュリティレベルを向上させました。また、前事業年度に引き続き、マルウェア等のサイバー攻撃によるインシデント発生を防ぐため、モニタリング及び標的型攻撃メール訓練の強化等を行い、情報セキュリティ意識の向上を図りました。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ARMSに基づき、月次でリスクモニタリングを実施し、リスクの顕在化を可能な限り未然に防止するとともに、危機発生時においては第一報の受領後円滑に危機管理体制に移行する仕組み（事業継続計画等の整備を含む。）を構築し、適切に運用しております。
・特に、リスクモニタリングについては、2024年9月期よりKRI（Key Risk Indicator）によるリスク予兆管理を開始し、適切に運用しております。
・プロジェクトの受注可否を審査する委員会では、委員会付議の金額基準の見直しを行い、決定権限についてより明確化するとともに、書面による持ち回り協議の適切な活用により運営の効率化を図りました。
・新事業・出資・業務提携について審査する委員会では、事前相談の中でリスク管理も含めた事業計画のブラッシュアップに向けた支援を導入し、審査の実効性の向上を図りました。


4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、実開催のほか、必要に応じ会社法第370条に基づく書面による決議及び同法第372条に基づく書面による報告を活用し、適時適切な意思決定を図っております。
・取締役会から経営会議への委任及び経営会議から各種委員会への諮問、並びに職位ごとの業務の分担等を、社内規則として整備の上運用することにより、職務執行を適切かつ効率的に実施しております。
・「中期経営計画2026」の初年度となる2024年9月期は、VCP経営を推進する中で直面している具体的な課題に即した実効的な議論を委員会で行い、適切かつ効率的な意思決定に活かしております。
・経営目標の達成管理は、社内規則に基づき経営企画及び経理財務の所管部署が連携することにより、適切に行っております。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制
・2024年9月期は、DCSにおけるパーパスの策定に際し、当社の経営理念の浸透を推進しました。
・当社グループ各社において、内部通報・相談制度を導入し外部通報先を一元化する等、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を構築しております。
・当社グループ各社に派遣した役員を通じて、各社の状況を適切に把握しております。特に、DCSとの間では、連結経営委員会や経営管理契約に基づく事前協議を通じて、相互の信頼関係を構築するとともに、十分な連携を図っております。また、2023年9月期に引き続き、DCSとの相互交流人事を拡充し、当社グループ全体の企業価値向上に向けた連携強化を推進しております。
・当社グループ各社に対して、月次でリスクモニタリングを実施し関係者で情報共有する等、当社グループ全体としてのリスク管理体制を構築しております。また、毎事業年度、DCSと協議の上当社グループの高優先度リスクを設定し、リスクベース・アプローチによる効果的なリスク管理を継続して推進しております。
・当社グループ全体で財務報告の信頼性及び適正性を確保するための内部統制を構築し、適切に運用しております。
・2024年9月期より、監査室においてDCS及びその子会社の内部監査結果を確認の上経営会議への報告を実施し、当社グループ全体の内部統制の強化を図っております。また、当社グループ各社に加え持分法適用会社に関する内部統制の有効性についても監査室において評価する仕組みを導入しました。

6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会及び経営会議等に出席することにより当社及び当社グループ各社の状況に関する必要な情報を得るほか、当社の内部統制関連部署の長との定期的な会合や、DCSの監査役との定期的な会合等を通じて、当社グループ全体における監査の実効性を確保しております。
・当社及び当社グループ各社において、監査役に対する報告をした者（内部通報・相談制度により通報をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない方針を徹底しております。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）
当社は、当社及びグループ各社が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1）社内規則の整備状況
当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断について、内部統制システムに関する基本方針及び行動規準に定め、その具体的な内容を社内規則に定めております。
（2）対応総括責任者、管轄部署、各部対応者
総括責任者をコンプライアンス担当役員とし、対応決定を行っております。また、管轄部署として、グループ法務部において、通報相談窓口、反社会的勢力との応対主担当、問題発生部署の対応支援等を行っている他、グループ法務部長を不当要求防止責任者として選任しております。
さらに、各部担当者をコンプライアンス担当とし、所属部署のモニタリング、管轄部署との連絡窓口を行っております。
（3）外部の専門機関との連携状況
所轄警察署、暴力追放相談センター、民暴対策弁護士、丸の内地区特殊暴力防止対策協議会会員等との連携をとりながら対応を進めます。
（4）対応マニュアル・標準契約書式の整備状況
以下の点について取りまとめたマニュアルを作成しております。
・反社対応の心構えと社内体制
・反社の種類、特徴
・反社に応対せざるを得なくなった場合の注意点等
また、当社各標準契約書式に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約条項を追加しております。

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適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。

1.基本方針
当社では、当社の定める「適時開示規則」に基づき、当社ならびにグループ各社の会社情報を、株主や投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切に情報開示することとしております。

情報開示の基本方針（「適時開示規則」より抜粋）
(1)常に社会的な説明責任を果たしうる公明正大な企業活動を行い、法令を遵守するとともに社会的規範も尊重する旨の当社グループ行動規準に則り、取引所の適時開示関係規則を遵守する。
(2)取引所の適時開示関係規則に従い、適時かつ適切な会社情報の開示が、健全な資本市場形成の根幹をなすものであることを認識し、常に当社の株主及び投資家等の利害関係者に対して、適時、適正、公正かつ公平に重要情報の開示を行う。
(3)取引所の適時開示関係規則に規定される重要情報のほか、当社グループを広く社会に理解させ、適切な企業価値の評価に資するために有効な情報についても、積極的に、わかりやすく開示を行う。

2.教育
適時開示については、当社の定める「インサイダー取引防止規則」の徹底遵守とあわせて、説明会やe-ラーニングなどを通じた教育及び周知徹底を図っております。また、「適時開示業務手順書」を整備し、適時開示の実務に携わる全ての社員に適時開示の体制や手順を周知徹底しております。

3.当社に関する決定事実、発生事実、決算情報について東京証券取引所の適時開示項目ごとに、社内規則に照らした所管部署を規定しております。これにより、適時開示に係る重要情報について所管部署が適宜情報収集を行い、情報開示責任部署であるＩＲ室に重要情報を一元集約することで、適時・適切な開示を行う体制としております。

(1)決定事実
当社の決定事実については、所管部署と情報開示責任部署が連携して適時開示要否を一次判断し、情報取扱責任者（代表取締役社長により任命）に報告します。情報取扱責任者により適時開示が必要と判断された案件について、重要情報の種別により定められた決定機関（経営会議、取締役会、株主総会）による決定後、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。

(2)発生事実
当社の発生事実については、所管部署にて発生事実を認識した時点で情報開示責任部署に報告、所管部署と情報開示責任部署が連携して適時開示要否を一次判断し、情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者により適時開示が必要と判断された案件について、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。また、緊急性の高い案件については、代表取締役社長にも報告し、代表取締役社長より指示を受けることとしております。なお、開示した発生事実は、速やかに経営会議等に報告することとしております。

(3)決算情報
当社の決算情報については、経理財務部が関係各部署と調整の上、決算情報の開示書類（決算短信等）を作成、決定機関（経営会議、取締役会）による承認後、経理財務部が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。また、業績予想の修正については、経営企画部が部門の予算管理者ならびにグループ各社による業績見通しの報告を受けて起案、決定機関（経営会議、取締役会）による承認後、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。

4.子会社の決定事実、発生事実、決算情報の把握体制について
子会社の決定事実及び発生事実については、重要な決定事項に関する事前協議や発生事実に関する危機管理協定等の子会社管理の仕組みの上で、適時開示に係る重要情報を把握する体制を構築しております。子会社ごとに当社に置く一次担当部署ならびに重要情報の所管部署が情報を収集、情報開示責任部署に必要な情報を集約し、所定の手順に従い、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。