当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております 。

　 当期の期初において、当社の「その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主」でありました合同会社インバウンドインベストメント（以下、「インバウンド社」という。）は、2024年４月25日付で、インバウンド社が有する当社発行済の第８回新株予約権を全額行使したことにより、インバウンド社の所有する議決権の割合が40％超となったため、実質支配力基準によりインバウンド社及びその親会社であるＥＴモバイルジャパン株式会社（以下、「ＥＴモバイル社」という。）は当社の親会社に該当することとなりました。
　 しかしながら、その後、インバウンド社が当社の現物株式を売却し、同時に信用取引で同数の株式を取得するクロス取引をToSTNeT経由で進めたことにより、現物株式の保有比率が低下し、議決権が低下したことで、当社の「主要株主及び主要株主である筆頭株主」に該当しなくなったことを2024年９月末日の株主名簿により確認し、これにより、インバウンド社及びＥＴモバイル社は、2024年10月29日付で「その他の関係会社」となりました。
　 その後、2025年３月末日の株主名簿の確認により、インバウンド社の議決権比率が再度上昇（議決権比率16.27％）したことを受け、当期末において、インバウンド社は「その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主」、ＥＴモバイル社は、「その他の関係会社（その他の関係会社の親会社）」となりました。

―――

　 当社の「その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主」である合同会社インバウンドインベストメント（以下、「インバウンド社」という。）は、2024年４月25日付で当社株式の所有議決権の増加により、親会社となりました。
その後、インバウンド社の所有議決権の低下により、2024年10月29日付で「その他の関係会社」となりましたが、2025年３月末日の株主名簿の確認により、インバウンド社は2025年３月末日時点で「その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主」となりました。
　インバウンド社は、現在も「その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主」であり、経営者を派遣しているため、当社は当該企業との取引にあたっては、当社の利益を害さないよう一般的な取引条件を参考に、適正な条件で行うものとし、取引内容及び取引の妥当性について、少数株主の利益に相反しないかどうか慎重に検討して実施します。
　また、意思決定のプロセス等につきましては、社外役員の経営監視・監督の下、取引の公平性を確保することで少数株主に不利益を与えないようにいたします。

内部監査室は、社外監査役を含む監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携をとり、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

―――

当社業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的とし、ストックオプション制度があります。

当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的としております。

有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数について記載しております。

　当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、取締役会において決議しております。

(ⅰ) 基本方針
　当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬を基本報酬とする。

(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。各取締役の任期は１年であり、事業年度ごとに株主総会の選任を受ける機関設計であるため、前事業年度の業績や経営環境を勘案した決定、報酬の見直しが行われる。

(ⅲ) 非金銭報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
原則として、業務執行取締役及び社外取締役の報酬は固定報酬のみが基本報酬であるが、業績の拡大や中長期的な企業価値向上を目指すため、業績と経営環境を考慮したうえで、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを割り当てることがある。時期及び条件の決定については、業績や経営環境を考慮のうえ取締役会の決議によるものとし、取締役個人別の割当株式数を決定する。

(ⅳ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、当社規程に基づき一任された代表取締役が、他取締役の意見を参考に各取締役の基本報酬の額を決定する。

取締役の個人別の報酬は、取締役会から一任された代表取締役社長何同璽が他取締役の意見を参考に当社規程に基づき基本報酬の額を決定しております。一任する理由は、当社の全部門を統括する立場から最も公平・公正な評価・判断が可能なことによります。取締役会も当該方針の運用による決定とその合理性について、これを承認しております。

　社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。
内部監査部門は、各社外取締役及び社外監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役からの要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持ち、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

―――

　当社では監査役設置会社を採用しております。なお、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しており、それぞれ企業経営者としての高度な知見と豊富な経験、弁護士としての法務実務における専門性の高い知識と豊富な経験を有していることから、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等との社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

（取締役会）
　現在、当社の取締役会は、代表取締役社長の何同璽が議長を務めており、須藤茂、日比野健、仇非の取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。

（監査役会）
　現在、当社の監査役会は、常勤監査役の平田邦夫、非常勤監査役の上床竜司、杉田定大の計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は原則として月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しており、内部監査責任者や会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、各監査役は取締役会等に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対して適正な監査が確保されるものと考えております。

（監査役）
　監査役と会計監査人とは、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、また意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室とは監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。

（内部監査体制）
　代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査室（１名）が内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門全般の内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。
監査結果は、直接代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接書面にて報告されております。また、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

（投資委員会）
　投資委員会は代表取締役社長が議長を務めており、不動産事業部、管理部の各部門長及び関連する連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社が行う各種不動産投資案件については、案件に応じて法務あるいは会計面において専門的かつ複雑なスキームを採用する場合があることから、社内に投資委員会を設置し、不動産投資を行う場合には同委員会での協議を踏まえたうえで取締役会にて決議を諮る体制を整備しております。

（リスク管理委員会）
　リスク管理委員会は、代表取締役社長が議長を務めており、不動産事業部、管理部の各部門長及び関連する連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社は法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させることで未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。

　当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対するガバナンスが機能することから現状の体制を採用しております。

（業務の適正を確保するための体制の概要）
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、常勤監査役及び社外監査役により取締役の職務執行の適法性を監査する。
（２）コンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関する社内意識を高めるとともに、法令及び定款、更には社内規程等を遵守するよう当社及び当社子会社の役職員への周知徹底を図る。また、内部統制担当者が各業務にわたり、法令遵守のシステムを維持する一方で、内部監査人が内部統制システムの整備状況・運用状況の評価を図り全社的な内部統制を実現する。
（３）内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの基本計画を策定し、当社及び当社子会社の内部統制システムの更なる充実を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社及び当社子会社は、情報の保存及び管理に関する社内諸規程を整備し、規程に基づく情報の保存及び管理を実施する。また、情報の性質に応じて、保存及び管理の責任の所在を明確にし、保存部署・保存年限・保存形式を定める。
（２）保存及び管理された情報は、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に対応する社内規程に基づきリスク管理委員会を設置しており、法令・社内規程及び企業倫理を遵守する意識を当社及び当社子会社に浸透させるとともに、未然にリスクを防止し、リスクの発生時には被害の最小化、被害拡大の防止、二次拡大の防止、復旧対策を行う。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会規程、職務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の決裁権限と責任を明確にし、取締役の迅速かつ効率的な職務の執行を実現する。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。
（２）取締役会は、市況や環境の変化に対応した当社及び当社子会社のビジョンと経営計画を決定し、取締役の職務執行の指針を示し、効率的な職務執行を実現する。
（３）取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
「関係会社管理規程」を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うこととする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、使用人を配置する。その場合の当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性確保に努める。
（２）監査役の職務を補助する使用人は、その職務を遂行するにあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。

７．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、又は当社及び当社子会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査役に報告することとする。
（２）当社内部監査部門は、「内部監査規程」により、当社監査役に監査状況等を定期的に報告することとする。
（３）当社は、上記の報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

８．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は法令に従い社外監査役を含み、公正さと透明性を担保する。
（２）監査役が、会計監査人及び内部監査人と相互に連携を図ることで、監査の実効性を高める。
（３）監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、相互に意見交換を行い、効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
当事業年度における取組みにつきましては、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」が適切に運用されていることを確認しております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを企業倫理及び基本姿勢としている。さらに、暴力団の不透明化や資金獲得活動の巧妙化を踏まえると、反社会的勢力との関係遮断のための取組みをより一層推進すべく、社内の担当機関のみならず外部専門機関とも連携し、代表取締役社長等経営陣のみならず組織全体として関係遮断の不断の努力をしている。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、行動指針を整備する。また販売、仕入等各業務にわたり、反社会的勢力との関係を排除すべく、取引の相手方が反社会的勢力との関係をもっていないかにつき自ら調査するとともに外部専門機関にも調査依頼する場合もある。また、調査結果は代表取締役社長に報告している。取引を始めるにあたり、事前調査をすることで、未然に反社会的勢力との関係を排除することが可能となり、反社会的勢力からの被害を防止している。さらに、社内各部に反社会的勢力との関係排除の基本姿勢を周知徹底すべく、指導及び教育を時宜に応じて行っており、組織全体に反社会的勢力排除の理念を浸透させている。

―――

【適時開示体制の概要】
　当社は、重要事実に係る情報の管理等について、「情報セキュリティ管理規程」及び「内部者取引管理規程」を制定し、適正な運用に努めるなど、当社に係る情報の適時、公正かつ公平な開示を図っております。重要な経営情報の適時開示にあたっては、取締役会での協議等及び社長の決定ののち、東京証券取引所、自社ホームページ等を通じて公開しております。
　情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、各組織の長が当該組織に係る経営情報の管理を行っております。その際、適時開示規則に照らし開示義務がない情報についても、投資家の投資判断に影響を及ぼすと判断した場合等には、開示することがあります。なお、公表前の重要事実の取扱いについては、「内部者取引管理規程」に基づき、情報管理を徹底しております。

　今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じた更なる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取組みを行ってまいります。