当社グループが今後の成長と発展をより確実なものとするためにはコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であるとの認識の下、事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断し、当社は2023年４月に持株会社に移行し、月島ホールディングス株式会社と名称を変更いたしました。持株会社である当社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指します。

（月島ホールディングスグループパーパス）
環境技術で世界に貢献し未来を創る

（月島ホールディングスグループ企業理念）
1. 最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します
1. 市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します
1. 創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
・当社は、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式を保有しております。
・中期経営計画では、ROICを重要指標に加え、ROICとROEを財務目標に設定しました。資本効率の向上と資本コストを意識した企業価値経営を推進し、PBRの向上を実現することを目標としており、政策保有株式の縮減は、BSマネジメントを強化する上で、当社としても重要な経営課題であります。
・当社は、取締役会において、毎年、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案したうえで、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するか否か検証いたします。
・具体的には、保有銘柄毎に、『定量面』および『定性面』から保有の妥当性を評価し、判断しています。『定量面』では、「取引による便益」、「配当」、「時価と簿価の差額」などと株式の保有リスク（算出には当社資本コストを使用）との比較で評価しています。『定性面』では「業績」、「事業戦略上の重要性」、「将来の取引見込み」等から評価しています。検証の結果、保有意義が薄れたと判断する場合、当該政策保有株式について売却の対象とします。2024年度も一部政策保有株式を売却しております。引き続き政策保有株式の継続的な縮減を図ってまいります。
・当社は、政策保有株式の議決権の行使に当たっては、対象となる議案について、当社および当該企業の持続的な成長ならびに当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点で総合的に判断いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社と当社の役員、または主要株主等との取引（関連当事者間の取引）については、取締役会規程に従い、その重要性や性質に応じて、取締役会の承認を経て実施いたします。加えて、取締役に対しては年一回、関連当事者間の取引に関する調査を実施しております。

【補充原則2-4①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
＜中核人材の登用等における多様性確保について＞
　当社グループの持続的成長と企業価値向上には、人材の多様性確保が必要であると考えております。人材の確保においては、ジェンダーにより区別することなく採用し、新卒採用の他、中途採用を積極的に実施しております。外国人従業員につきましては、長期的に活躍できるよう、研修機会を提供するなど、人材教育に力を入れております。当社グループの多様性確保推進の取り組みについては、『統合報告書2024』の70ページ『男女別管理職数・女性管理職比率』ならびに『男女別新卒採用者数・女性採用比率』をご参照下さい。

統合報告書： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/integrated_report/

＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞
　当社グループはプラント建設、産業機械・環境装置の設計・製造・据付、ならびに上下水道施設や汚泥再生処理施設などの運転管理や維持管理等を生業としているため、歴史的に女性社員が少ない状況にあります。当社グループでは、採用段階において女性が応募しやすい環境を整備するとともに、女性が能力を発揮できる企業風土、職場環境、教育制度の整備を進めております。なお、女性活躍の中期的な目標として、女性管理職比率を６％以上(当社基準）にすることとしておりますが、2025年3月期末の実績は5.2％です。当社の女性管理職比率や取締役会の女性比率については、『有価証券報告書-第163期』の20ページ『②指標及び目標』をご参照下さい。
有価証券報告書： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/securities-report/


＜多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針＞
（人材育成方針）
　当社グループは、「環境技術で世界に貢献し未来を創る」というパーパスを実践し、社会に貢献していく企業であり続けるためには、働きやすい環境づくりを通じて組織を活性化させ、社員のエンゲージメントを高めることが重要であると考えています。社員が自身の成長を実感し、能力を最大限に発揮できるよう、以下の人材育成方針に取り組んでまいります。
・多様な人材が個性を発揮して幅広く活躍できるような機会を提供します。
・自ら学び成長するための研修・人材育成プログラム充実に継続的に取り組みます。
・積極的に挑戦し成果を出した社員を評価し登用します。
　人材育成方針につきましては、『有価証券報告書-第163期』の19、20ページ『(3)人的資本への対応』をご参照下さい。
有価証券報告書： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/securities-report/

（社内環境整備方針）
・当社グループでは、従業員の＊ウェルビーイングを高め、いきいきと活動できる状態をつくる安全・安心・快適な職場づくりを推進します。
・従業員エンゲージメント調査を実施し、分科会を立ち上げ、調査結果の分析、各種施策の検討、展開を推進しております。
　　＊ウェルビーイング(well-being)とは、肉体的、精神的、社会的にすべて満たされ、心身ともに幸福な状態

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・当社および一部のグループ会社の退職年金制度は、確定給付型年金制度と確定拠出型年金制度とで構成されておりましたが、確定給付型年金制度については、2023年７月に廃止し、確定拠出型年金制度に一本化いたしました。
・確定拠出年金制度については、専門性の高い信託銀行を運営管理機関とし、運用が従業員の資産形成に影響をあたえるため、運用商品の選定や、従業員に対する資産運用に関する教育を定期的に実施しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）経営理念等、経営戦略、経営計画
・当社グループのパーパスおよび企業理念については、本報告書「I. 1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
・当社は、中期経営計画が株主に対してコミットメントする重要なものの一つであるとの認識の下、計画の進捗状況を把握・分析するとともに、達成にむけた年次計画を策定・開示し、決算説明会などを通じて、その内容の説明に努めております。当社の中期経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照下さい。
https://www.tsk-g.co.jp/ir/management_policy/management-plan-m/

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「I. 1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書「II.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。詳細につきまして『有価証券報告書-第163期』の59、60ページ『(4)【役員の報酬等】』をご参照下さい。
有価証券報告書： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/securities-report/

（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
・取締役会は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する見識、経験、能力を有する人物を選任、指名しております。なお、監査役候補については、財務および会計に関する十分な知見を有する人物を選任する方針としております。
・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に当たっては、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会にて決定しております。なお、監査役候補の選任については、事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会に付議することとしております。詳細につきまして『統合報告書2024』の57ページ『取締役・監査役の選任プロセス』をご参照下さい。
統合報告書： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/integrated_report/

（5）経営陣幹部の選解任理由、取締役・監査役候補の指名理由
　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティに関する取組み】
＜気候変動への取組み＞
　当社グループは、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ委員会を設置しております。また、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、気候変動に係るリスクおよび収益機会等に与える影響については、『統合報告書2024』の43、44ページ『気候変動対応』をご参照下さい。
統合報告書： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/integrated_report/

＜人的資本・知的財産に関する取組み＞
・人的資本への取組みについては、『有価証券報告書-第163期』の19、20ページ『(3)人的資本への対応』をご参照下さい。
・知的財産権の確保と適切な管理・活用は、当社グループの競争力確保にとって重要な要素となります。当社グループでは、中期経営計画に則り、特に重点的に強化する分野や技術における特許網構築に向けた積極的な活動を展開し、特許権、商標権をはじめとする知的財産の取得、利活用に努めております。また、他者の知的財産権を尊重し、適切な対応を行っています。詳しくは、『統合報告書2024』の46ページ『知的財産』をご参照下さい。
有価証券報告書： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/securities-report/
統合報告書　　　： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/integrated_report/

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任範囲の概要】
　取締役会は、法令・定款に定めるものの他、取締役会規程や職務権限規程において自己の決議事項を定めております。取締役会決議事項に該当しない範囲の事項の決定などは、執行権を有する取締役から成る経営会議や経営陣へ委任するものとし、職務権限規程等社内規程を整備しております。




【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・社外役員の独立性に関する基準は、本報告書「II. 1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。
・社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係を持たず、独立した立場から意思決定、経営監督ができることを基準としております。

【補充原則4-10①　指名報酬諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社の取締役等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社内取締役２名、社外取締役４名（うち、独立社外取締役３名）の計６名で構成されており、独立社外取締役を委員長としております。詳細は本報告書「II. 1. 【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」ならびに「補足説明」」に記載のとおりです。

【補充原則4-11①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
・取締役会は、業務執行の監督と意思決定を行い、かつ、取締役会としての実効性を担保するためには多様性の確保が必要であり、社外取締役の割合を適切に保つことが重要と認識しております。現時点では取締役全８名のうち４名が社外取締役であり、そのうち３名が独立社外役員であります。また、監査役会は３名のうち２名が独立社外役員で構成されております。
・取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、性別、国籍、年齢等を問わず、社内取締役は見識、経験、専門能力を有する人材、社外取締役は、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係を持たず、独立した立場から意思決定、経営監督ができる人材で構成されております。また、監査役会は、適切な経験・能力および財務・会計に関する十分な知見を有する人材で構成されております。
・監査役は取締役会に出席し、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制を整えております。各取締役等の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスについては、『第163回定時株主総会招集通知』の19ページ『第1号議案および第２号議案が承認されたのちの経営体制』をご参照下さい。
招集通知： https://www.tsk-g.co.jp/ir/stockholder/meeting/

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、社外取締役候補者および社外監査役候補者の決定にあたり、他の上場企業の役員の兼務状況などが合理的な範囲であり、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。兼務の状況は、『第163回定時株主総会招集通知』39ページ『1．取締役および監査役の氏名等』をご参照下さい。
招集通知： https://www.tsk-g.co.jp/ir/stockholder/meeting/

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社は、2024年度の取締役会の実効性について、外部機関の助言を得て取締役、監査役に対し実施したアンケート結果を基に、取締役会において分析、評価、議論を行いました。その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。当社取締役会の実効性をより一層向上させるために、引き続き、持株会社体制下でのグループガバナンスやリスクマネジメントを強化し、資本コストを意識した事業戦略、全体最適化を見据えた戦略的方向付け、人材戦略の在り方の適切な監督などの課題等についての取締役会での議論を深めるとともに、投資家との対話についてこれまで以上に取締役会で共有し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
・当社の取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社グループの財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むこととしております。
・当社は取締役および監査役の自己研鑽に必要な支援を行っております。
・社内取締役および社内監査役は就任に際し、当社の指定する外部研修プログラムに参加しております。社外取締役および社外監査役は就任前に、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表取締役社長またはその指名する業務執行者から説明を受けることとしております。
・取締役および監査役は、重要な法改正、コンプライアンス等について適時、取締役会等を通じて必要な情報を入手し、共有を図っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
・当社における株主との対話は、広報室、財務部および総務部が担当し、最高財務責任者（ＣＦＯ）がそれらを主管するとともに、代表取締役社長が全体を統括しております。
・担当部門は、対話を補助する法務部、各グループ会社等と定期的に情報共有を行い、有機的な連携体制を確保しております。
・当社は、継続的な決算説明会の開催、当社ウェブサイトにおける情報提供、株主総会における事業報告等の説明、株主通信の発信等、株主に対する情報発信に積極的に取組んでおります。
・当社は、対話において把握された株主の意見を必要に応じ適時、取締役会に報告しております。
・当社は、株主との対話に際して、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。

【株主との対話の実施状況等】
・株主・投資家との対話の実施状況につきましては、『統合報告書2024』の63ページ『株主・投資家との対話』をご参照ください。
統合報告書： https://www.tsk-g.co.jp/ir/file/integrated_report/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

・当社は、資本コストや株価への意識は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには重要であると認識しております。
・当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」として「事業ポートフォリオ変革」、「収益力強化」、「株主還元の拡充」、「政策保有株式の売却」および「資本コストの低減」の五つの施策により企業価値向上に向けた取り組みを推進してまいりました。今回、さらにPBR向上のためには、ROEの改善が不可欠であり、そのためには、当社の低い総資産回転率（売上高÷総資産）への対応が必要として、五つの施策を増収・収益力強化を目的とした投資を推進する「戦略投資のさらなる推進」と総資産の圧縮と株主資本を統制する「ＢＳマネジメントの強化」の二つの施策に集約し、総資産回転率の向上を達成することで、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を実施し、ＰＢＲを向上してまいります。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応：　　　https://www.tsk-g.co.jp/ir/management_policy/stock_prices/

・上掲の大株主の状況は、2025年３月31日現在のものです。
・上掲のほか当社所有の自己株式616,474株があります。
・2022年12月19日付で公衆の縦覧に供している大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年３月31日現在における実質所有株式の確認ができないので、上記大株主の状況は含めておりません。なお大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称：スパークス・アセット・マネジメント株式会社
保有株券等の数：2,291,600株
株券等保有割合：5.02％

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　当社の取締役等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名（うち、独立社外取締役３名）の計６名で構成されており、独立社外取締役を委員長としております。

【主な審議事項】
　・当社の取締役候補者、監査役候補者、執行役員候補者の選任
　・当社グループ主要事業会社の社長人事
　・当社経営幹部のサクセッションプラン
　・当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　・当社役員報酬の制度（当社グループ主要事業会社の役員報酬の制度を含む）
　・当社取締役の報酬枠および個人別報酬額　
　・当社監査役の報酬枠および個人別報酬額

監査役は会計監査人より年８回、監査計画、監査結果の報告を受けております。また、会計監査人と適時、実査等を実施し、会計面での協議を行うとともに、内部監査部門と協働しながら、監査役が果たす監査業務を遂行しております。

（独立社外役員の独立性判断基準）
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めます。

1．当社および当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。
2．当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者でないこと。
3．当社が主要株主である会社の重要な業務執行者でないこと。
4．当社および当社グループ会社の主要な取引先（直近事業年度における当社および当社グループ会社との取引の対価の受取額が、当社の連結売上高の２％超となる取引先。金融機関の場合は直近事業年度における当社および当社グループ会社の借入額が、当社の連結総資産の２％超となる取引先）またはその業務執行者でないこと。
5．当社および当社グループ会社を主要な取引先（直近事業年度における当社および当社グループ会社との取引の対価の支払額が、当該取引先の単体売上高の２％超となる取引先）とする者またはその業務執行者でないこと。
6．当社および当社グループ会社から多額（直近事業年度において、個人は１千万円以上の金額、法人・団体は当該法人・団体の単体売上高の２％超の金額）の報酬または寄付を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家または当該法人・団体に所属する者でないこと。
7．当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと。
8．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。

本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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当社の取締役および監査役に対する報酬額は、「株主総会招集通知」等で開示しておりますので、ご参照下さい。
https://www.tsk-g.co.jp/ir/stockholder/meeting/

（取締役および監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項）
当社の取締役の金銭報酬の額は、2011年６月29日開催の第149回定時株主総会において年額４億4,000万円以内（うち、社外取締役年額3,000万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）です。また、2022年６月24日開催の第160回定時株主総会において、取締役の金銭報酬額(社外取締役の報酬額も含む。)は年額4億4000万円以内と変更せず、社外取締役の金銭報酬枠を、年額3,000万円以内から年額7,000万円以内に改定する旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名）です。
さらに、当該報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第157回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を付与対象者として、株式報酬の額を年額8,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、株式数の上限を年93,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。
当社の監査役の金銭報酬の額は、2023年６月27日開催の第161回定時株主総会において、年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役３名）です。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項＞
　当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、業績の向上および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責および業績への貢献度合いに応じた適正な水準とすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役の報酬については、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬のほか、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定される業績連動報酬から構成されるものとし、監督機能を担う社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみとするものであります。
　取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を踏まえて設定しております。
　取締役の個人別の報酬等の額および報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長に委任しております。代表取締役社長による個人別の報酬等の額の決定に当たっては、決定方針との整合性や公正性を確保するため、指名報酬諮問委員会における審議を受けるものとしております。指名報酬諮問委員会においては、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬の額、および連結営業利益と連結当期純利益を指標とする業績連動報酬の額ならびに個人別評価の妥当性を検証し、最終的な個人別の報酬等の額および報酬等の構成割合を代表取締役社長に答申し、代表取締役社長は指名報酬諮問委員会による答申を最大限尊重することとしております。取締役会は、最終決定の内容が、決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際しては指名報酬諮問委員会より審議の概要について報告を受けた上で、取締役報酬の額について決定することとしております。なお、監査役は、独立性の観点から固定報酬のみとし、各監査役の職務内容に応じて、監査役の協議により決定しております。

＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞
　上掲のとおり、取締役会は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬額の決定について、取締役会から代表取締役社長が委任を受け決定できる方針としております。また、代表取締役社長による個人別の報酬等の額の決定に当たっては指名報酬諮問委員会による審議を経て、指名報酬諮問委員会による答申を最大限尊重することで、決定方針との整合性や公正性を確保する体制を整えております。かかる権限を委任した理由は、当社の経営を俯瞰できる立場にある代表取締役社長が、個人別の業績目標の達成状況や各施策の実行状況等について最も適切に評価できるものと判断したためであります。

＜業績連動報酬等に関する事項＞
　当社における業績連動報酬は、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定されます。具体的には、当該年度の連結営業利益および連結当期純利益の計画値を基準としつつ、前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された額に対し、業績貢献度合いを勘案した上で、月例報酬として支給しております。
　目標となる業績指標には、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえ、2023年２月の取締役会において、従来の連結営業利益に加えて、連結当期純利益も追加することに変更いたしました。その理由は、当社グループ全体の本業の利益水準を示す連結営業利益に加えて、最終損益でありROE等に直結する連結当期純利益を採用することが、総合的に企業価値向上に繋がるものと判断したことによるものであります。

＜非金銭報酬等に関する事項＞
　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く当社取締役に対して非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給しております。
譲渡制限付株式は、毎年、定時株主総会閉会後一定の時期に、役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払込まれることにより支給されます。譲渡制限期間は、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とし、譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、その他正当な理由がある場合を除き、当社は割り当てた株式を無償で取得いたします。なお、退任につき上記の正当な理由がある場合は、譲渡制限を解除する株式の数および解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、当該譲渡制限の解除の直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない株式については、当社が無償で取得いたします。

・取締役会、監査役会の開催に向けて、資料の事前配布ならびに必要に応じて担当役員等より事前説明を実施しております。
・取締役会および監査役会にはそれぞれ事務局を設けて適正な人員を配置し、必要な情報の提供などの支援を行っております。各事務局は、取締役・監査役から情報提供を求められれば、これに応じる体制を構築しております。

＜取締役会＞
　当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員や事業会社社長を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、経営の監督および牽制を効果的に実施しております。
なお、取締役の員数は、定款で11名以内と定めており、現状の取締役会は、社外取締役４名を含む８名で構成されております。

＜監査役会＞
　当社は監査役会設置会社であり、監査役２名は社外監査役であります。
　監査役は、取締役会に同席し必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制を整えております。監査役は内部監査部門と連携し、主に業務監査に関する内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査に関して会計監査人と協議すると共に、会計監査人・内部監査部門との連携により、実効性のある三様監査の体制を構築しております。

＜会計監査＞
　当社の会計監査業務を執行している公認会計士は平松正己、林映男および田村光の３名であり井上監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名その他６名であります。

＜指名報酬諮問委員会＞
　当社の取締役等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会の構成や主な審議事項については、本報告書「Ⅱ.1【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」ならびに「補足説明」」に記載のとおりです。

＜経営会議＞
　当社は、当社およびグループ会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承しております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、必要な意見を述べております。なお、当該付議事項のうち、職務権限規程において取締役会決議事項とされたもの、および当社またはグループ会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承しております。

＜サステナビリティ委員会＞
　当社グループでは、当社の代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、取締役会の監督体制のもと、サステナビリティ課題への対応についてグループ全体で取り組みを進めています。各施策の検討、展開は関係部門、グループ会社が実施しますが、グループ横断で取り組むべき課題については、委員会の下部組織として環境分科会、人権分科会およびエンゲージメントデザイン分科会を設置し、その活動内容は事務局を通じサステナビリティ委員会へ報告され、審議、決議を行う推進体制を取っております。また、必要に応じて社外有識者を招いた議論の場も設定し、マルチステークホルダーの視点を取り入れております。サステナビリティ委員会での議論の結果は取締役会に報告され、レビューを受ける体制を整えております。

＜グループ会社の統治に関する考え方＞
　当社は、グループ会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島ホールディングスグループ会社管理規程」に基づきグループ会社からの定期的な報告と、重要事項に関する事前了解をとることを求めております。グループ会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築しております。
また、グループ会社の職務執行の監督および牽制のため、グループ会社に取締役・監査役を派遣しております。

＜コンプライアンスに関する取組み＞
・当社およびグループ会社の役職員の行動指針を「月島ホールディングスグループ企業行動指針一私たちの５つの約束」として掲げ、その具体的な行動を「月島ホールディングスグループ企業行動基準」として定め、一人ひとりが遵守すべきものとしております。
・企業行動基準を具体化するために、各種「社内規程」（例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等）にその詳細を定めております。
・社内規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス委員会担当役員を同委員会の副委員長に任命して、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。
・「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命しております。
・国内外におけるビジネスと人権の理念に関する意識の高まりを受けて、「月島ホールディングスグループ人権ハンドブック」を制定しております。

＜リスク管理＞
・当社は、当社およびグループ会社の損失の危険の管理を行うため、「月島ホールディングスグループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役等により構成される「危機管理委員会」が危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じて経営に報告しております。
・情報セキュリティに関する事件や事故の発生を防止するために「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」を定め、それに基づく人的側面と情報システム面の両面からの情報セキュリティ対策を実施しております。人的側面においては従業員教育や情報セキュリティに 対する考え方の周知・徹底など啓蒙活動を推進すると共に、システム面においては、常にセキュリティ対策を最新にすべく継続的な改善・向上を図ることで、リスクの最小化に努めております。

・当社グループは、当社を持株会社とし、その傘下に事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。
・持株会社体制を採用することで、経営と執行を分離し、持株会社はグループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指します。
・当社取締役会は、持株会社の社長、副社長（CFO）と主要事業会社社長２名の社内取締役４名と、経営の監督を基本的な役割とする４名の社外取締役により構成されております。また、取締役会には監査役３名（うち、社外監査役２名）が同席し、意思決定の適法性および相当性を判断しており、実効性のあるガバナンス体制が構築できているものと考えております。

月島ホールディングスは、当社および子会社のすべてにわたる業務の適正を確保するために、次の体制を徹底いたします。

1. 当社および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、当社は「月島ホールディングスグループパーパス」および「月島ホールディングスグループ企業理念」を定める。また当社は「月島ホールディングスグループ企業行動指針－私たちの５つの約束」および「月島ホールディングスグループ企業行動基準」を定め、当社および子会社の役職員全員が遵守する。

〔月島ホールディングスグループパーパス〕
環境技術で世界に貢献し未来を創る

〔月島ホールディングスグループ企業理念〕
１．最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します
１．市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します
１．創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします

〔月島ホールディングスグループ企業行動指針－私たちの５つの約束〕
１．健全で誠実な企業グループであり続けます
２．法令を遵守し倫理にもとづき行動します
３．技術・サービスで地球環境をまもり社会に貢献します
４．人権を尊重します
５．安全で働きがいのある職場環境をつくります　


（２）当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施する。
（３）当社は、当社および子会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承する。なお、当該付議事項の内、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社または子会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承する。
（４）当社および子会社は、経営会議および取締役会での決定に基づく業務執行に際し、業務分掌、権限規程等に基づき、責任者、業務執行手続きを明確化する。
（５）当社および子会社は、「月島ホールディングスグループ企業行動指針－私たちの５つの約束」を具体化するために、「月島ホールディングスグループ企業行動基準」および各種「社内規程」（例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等）にその詳細を定める。
（６）当社は、これらの規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス委員会担当役員を同委員会の副委員長に任命して、当社および子会社への周知徹底を図る。さらに内部監査部門を組織し、また、「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命する。
（７）当社および子会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、「月島ホールディングスグループ企業行動基準」の中に反社会的勢力への対応に関する基本姿勢および社員の心構えとなすべき事項について規定し、これに基づいて、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。
（８）以上の実施状況を検証するため、当社の内部監査部門は規程に基づき「内部監査」を実施し、その結果を当社の取締役会および監査役会に報告する。　

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）当社は、取締役の職務の執行に係る情報を「文書管理規程」に基づき、保存、管理し、取締役および監査役が、これらの文書等を常時閲覧できる体制をとる。
（２）これらの情報は、電磁的記録または文書により最短で10年間保存しており、今後も必要に応じて記録方法の見直しを図る。

3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、当社および子会社の損失の危険の管理を行うため、「月島ホールディングスグループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては当社および子会社の取締役により構成される「危機管理委員会」が、子会社を統括して危機管理にあたる。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行う。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告する。
（２）大規模災害等、当社および子会社の経営全般に重大な影響を与える事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を組織し、損害、影響等を最小限にする体制を立ち上げ、その対応にあたる。
（３）当社および子会社は、「各種マニュアル」（例えば、防災ハンドブック、地震防災マニュアル、緊急事態連絡マニュアル等）に危機対応の詳細を定め、緊急時における迅速な対応を図る。
(４）情報セキュリティに関する事件や事故の発生を防止するために「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」を定め、それに基づく人的側面と情報システム面の両面からの情報セキュリティ対策を実施する。人的側面においては従業員教育や情報セキュリティに対する考え方の周知・徹底など啓蒙活動を推進すると共に、システム面においては、常にセキュリティ対策を最新にすべく継続的な改善・向上を図ることで、リスクの最小化に努める。

4. 当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社および子会社は、中期経営計画およびこれに基づく年次計画を定め、各事業本部、部門の具体的な目標を設定し、これらを毎月レビューすることにより目標達成の確度を高め業務の効率性を確保する。
（２）当社および子会社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程により各役職の職務と権限を明確にし、職務執行を分担する。

5. 財務報告に係る内部統制の評価および監査を確保するための体制
当社は、金融商品取引法により2008年４月１日に開始された事業年度から適用されている「財務報告に係る内部統制の経営者による評価および公認会計士等による監査」に対応し、当社および連結子会社の社内体制を整え社外専門家のアドバイスを得て、金融商品取引法および関連するガイドラインに従って、全社的レベルと主要業務プロセスレベルにおける内部統制の整備状況を把握し、有効性の評価を行い、不備がある場合はこれを是正し、内部統制報告書を作成して監査法人による監査を受ける。

6. 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社および子会社は、自社の業務の適正を確保することを目的として、事業部門(第１線)、管理部門(第２線)、内部監査部門(第３線)から成る３線ディフェンス体制を構築し、ガバナンス・リスクマネジメント体制を整備する。また、子会社の取締役を「コンプライアンス責任者」に任命して、自社に対して「月島ホールディングスグループ企業行動基準」の指導等を行わせるとともに、「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」の構成員とすることで、企業集団における業務の適正を確保する体制を整備する。
（２）当社および子会社は、業務の適正を確保するため、中期経営計画、これに基づく年次計画および具体的な目標を設定する。当社は子会社の当該目標の達成を、四半期毎の「グループ進捗審議会」でレビューすることにより目標達成の確度を高め、業務の効率性を確保する。
（３） 当社は、子会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島ホールディングスグループ会社管理規程」に基づき子会社からの定期的な報告と、重要事項については事前了解をとることを求める。上記に関して子会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築する。
（４）上記に加え、子会社に「取締役・監査役」を派遣する。また、当社内部監査部門による「内部監査」を実施し、その結果を当社の取締役会および監査役会に報告する。

7. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役からの補助者に関する要請があれば、当該使用人の人事および取締役からの独立性に関して、取締役と監査役との間で事前協議を行い、監査役を補助する使用人を配置する体制を整える。

8. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査役の指揮命令のもと、取締役の指揮命令から独立して補助業務にあたる。

9. 当社の監査役への報告に関する体制
（１）当社の監査役がその職務執行において必要な情報は「取締役および使用人が監査役に報告すべき事項」として定め、監査役に必要な情報を報告する。さらに、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会を確保し、また監査役に対する定期報告および重要書類を回付する体制を整える。
（２） 当社の監査役は、当社の代表取締役、監査法人と定期的に「意見交換会」を開催する。
（３）当社および子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（４）当社の内部監査部門は、当社および子会社の内部監査の状況について定期的に当社の監査役に報告を行う。また、当社のコンプライアンス推進部門は、コンプライアンス、月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプラインによる内部通報等の状況について定期的に当社の監査役に報告を行う。

10. 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告を行った当社および子会社の役職員に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨、当社および子会社の役職員に周知する。

11. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役が職務の執行について生ずる費用等を処理するために、毎年、一定額の予算を設ける。また、一定額の予算を超えて当社の監査役が当社に対し費用の前払等の請求を行った場合は、審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

12. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社の監査役は、監査役監査として、不祥事を事前に防止し、遵法、リスク管理、内部統制等業務監査に力点を置いた監査を実施する。
（２）当社の監査役会は、当社の取締役会への牽制と独立性を保つため、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者から社外監査役を起用する。

当社およびグループ会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、「月島ホールディングスグループ企業行動基準」の中に反社会的勢力への対応に関する当社の基本姿勢および社員の心構えとなすべき事項について規定し、これに基づいて、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応することとしております。

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【適時開示体制の概要】
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
・当社は、重要な会社情報に関しては、法令や規則に基づき公平かつ適時・適切な情報開示に努めております。
・適時開示規則に該当する会社情報は、原則として取締役会決議の上、開示することとしております。

【各種委員会の設置】
　当社グループでは、本報告書「II. 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載の委員会の他、業務執行に関する各種の委員会を設置し活動しており、それらの活動により社員のエンゲージメントを高めることが、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと考えております。

【その他】
　当社は、業務分掌によりその所管部署が明確化されており、各部署において適切に業務を遂行し、重要な事項については取締役会等へ適時報告する体制を整備しております。また、当社グループの内部統制システムの強化を図るため、コンプライアンス推進部門を設置し、リスク管理・法令遵守・情報の信頼性の確保に努めております。