当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為には、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識して
おります。当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、
当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。

当社は、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【補充原則1-2-4　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
（1）当社は、株主総会の招集通知（狭義の招集通知）と株主総会参考書類を英訳してコーポレートサイト及びJPXウェブサイト並びに
　　株主総会資料ウェブサイトに掲載しています。
（2）当社は、議決権の電子行使を2022年1月開催の第41回定時株主総会より実施しております。
（3）当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用を2023年1月開催の第42回定時株主総会より実施しております。


【原則1-4　政策保有株式】
当社は上場株式を政策保有しておりませんが、政策保有する場合の方針とその株式に係る議決権行使の基準を次のように定めます。
(1)上場株式を政策保有する場合
　イ．対象会社の経営陣が示す事業戦略について検討した結果、当該事業戦略が対象会社の企業価値向上に繋がると判断でき、かつ、
　　　　次に掲げる場合に、取締役会決議により、配当などのリターンを勘案しながら必要最低限の水準に限定して、上場株式を政策保有
　　　　することができる。
　　　(a)当該事業戦略が当社の事業戦略と合致するとともに、対象先の事業の成長が当社の成長に結びつく場合
　　　(b)当該事業戦略が当社の事業戦略に与える影響が大きく、事業提携または資本提携などの提携関係にある場合、または長期間の
　　　　共同プロジェクトを展開している場合
　ロ．上場株式を政策保有する場合は、事業活動を行う上で合理性があるか否かの観点から各事業年度毎に検証を行い、保有目的や保有する
　　　　合理性について取締役会へ報告するものとする。
　ハ．前項に基づき検証を行った結果、政策保有する必要性が薄れてきたと判断される場合には、該当する上場株式の政策保有水準の
　　　　縮小を図る。
(2)上場株式を政策保有する場合の議決権行使の基準
　イ．上場株式を政策保有する場合は、原則として、対象会社が提案する全ての議案に賛成する議決権を行使する。
　ロ．前項の定めに関わらず、次の場合には、業績、経営環境、公表されている経営方針、および今後の取引関係の見通しなどを考慮しつつ、
　　　　株主として対象会社と対話を行い、取締役選任議案の会社提案議案に関する賛否を慎重に判断する。
　　　(a)業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
　　　(b)重大な不祥事があった場合
　　　(c)株式の保有を決めた時点と比べて取引関係に重大な変動があった場合
　ハ．次の場合には、株主として対象会社と対話を行い、対象会社が提案する議案について、その賛否を慎重に判断する。
　　　(a)支配株主等との利益が相反する議案
　　　(b)支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策に係る議案
　ニ．対象会社の企業価値を毀損するような議案には、対象会社が提案する議案または株主が提案する議案のいずれの議案であっても
　　　　反対するものとする。


【原則1-7　関連当時者間の取引】
当社が、取締役（取締役監査等委員を含みます）、その近親者、または主要株主等との間で間接取引を含んだ取引（関連当事者間の取引）を
行うときは、その妥当性を取締役会にて報告し、承認を得ることとしています。


【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
（1）多様性の確保についての考え方及び目標
当社グループでは、マテリアリティ（重要課題）の1つに「多様な人財の活躍」を掲げております。社員一人ひとりがお互いを尊重し合い、自分らしく挑戦し、成長し続けること、そして多様性を力に変えていくことを目指し、DEIB　(Diversity,Equity,Inclusion,Belonging)を推進していきます。

＜女性活躍の推進＞
当社では、2021年10月、子育てサポート企業（くるみん）、女性活躍推進企業（えるぼし3段階目）として認定されました。女性比率の多い当社に
おいては、女性活躍推進は人事戦略の重要テーマの1つと位置付けています。2019年には社内の多様性確保を目指す専任組織として
「D&I推進室」を設置し、2023年にはさらに範囲を広げ、「DEIB推進室」に改編しました。経営に参画する女性社員を増やすために、2030年には
女性役員比率30％、女性管理職比率30％を掲げ、代表取締役社長をリーダーとした、全国規模でのプロジェクトを立ち上げ、様々な取り組みを
推進しています。またジェンダーに関わらず、仕事と育児を両立できる働きやすい会社を目指し、2030年男性育児休業取得率100％の目標を設定しています。

▼女性活躍関連実績と目標
①女性管理職比率
　　　　　　　　　　　FY2024 （実績） FY2026　　　　FY2030
役員　　　　　　　　　18.1％ 　　　　　 20％　　　　　　30％
課長職相当以上　　17.5％ 　　　　 20％　　　　　　30％

②男性育児休業取得率
　　　　　　　　　　　FY2024 （実績） FY2026　　　　FY2030
　　　　　　　　　　　　70.0％ 　　　　　80％　　　　　　100％

＜外国籍・中途採用社員の登用＞
外国籍社員においては、当社は海外拠点を多く有しており、拠点長含め多くの管理職を登用しております。2026年には海外関係会社の
Non-Japanese Manager比率65％を目標に掲げ、人財の育成・抜擢を進めてまいります。また中途採用社員においては、当社課長職相当以上の
中途採用者割合は約40％を占めており、相当と考えております。

（２）多様性の確保に向けた社内環境整備方針と人財育成方針
当社グループでは社会に対して、私たちが守るべき行動規範「HIS Group 行動憲章」として、「快適で安全な職場環境の確保」「多様性、人格、
個性の尊重」を定めています。

・社内環境整備方針
当社グループでは、HIS Group 行動憲章に「快適で安全な職場環境の確保」を定めています。
社員が明るく元気に生き生きと挑戦し続けられるように、身体的安全性はもちろん、心理的安全性が確保された職場づくりを推進し、
ワークエンゲージメントの向上を目指します。

・人財育成方針
Vision2030「挑戦心あふれ 世界をつなぎ 選ばれ続ける企業に Change＆Create」に則り、一人ひとりが大きな夢・目標を持ち、従来の考え方に
とらわれず、自由な発想で考え、失敗を恐れずに、新しいことに挑戦する人財の育成に取り組んでまいります。

詳細は、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/sustainability/social/deib/


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金を導入しておりません。尚、従業員への福利厚生制度の一環、および、退職金制度として企業型確定拠出年金制度を導入して
おり、制度運営を行っております。確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が運営管理機関に対して指図を行うもので
あり、運用に伴うリターンおよびリスクもまた、加入者である従業員が負担いたします。なお、確定拠出年金制度に関わる継続教育の一環として、
確定拠出年金サイトにて各商品の月々の運用実績やレポートを提供しております。


【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ) 経営理念、経営計画
＜HIS Group Philosophy＞
HIS Group Philosophyを制定し、”「心躍る」を解き放つ”というパーパスを掲げ、私たちは「心躍る」瞬間を多くの人に提供する事が、より良い未来をつくり持続的な企業成長に繋がっていくと考えております。出会いと繋がりを創出し、豊かでかけがえのない時間の創造、相互理解を促進する
ことで、世界を近づけ、新たな価値を提供していきます。
詳細は、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/company/philosophy/

＜中期経営計画＞
当社グループは、Vision2030「挑戦心あふれ　世界をつなぎ　選ばれる続ける企業に　Change＆Create」を掲げ、中期経営計画（2024年10月期
から3カ年）を策定し実行しています。
詳細は、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/ir/　（英文URL：https://www.his.co.jp/en/ir/）

(ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」をご参照ください。

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役会の報酬は、役位、会社の業績および業績に対する貢献度を勘案し、役員賞与については「常勤取締役に支給する賞与総額のガイドライン」（取締役会に附属する報酬委員会が策定）に準拠しつつ、それぞれ報酬委員会の答申を基に決定しています。
報酬委員会（社内出身の取締役3名、独立社外取締役4名で構成され、委員長は代表取締役社長）の答申内容は、出席委員の総意で決定して
います。




(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　イ.当社の経営陣幹部は、代表取締役社長が業務執行の最高責任者であり、取締役（監査等委員である取締役を除きます）と執行役員が
　　　業務執行を担う旨を定款および執行役員規定で明確にしております。執行役員の選任は、代表取締役社長が、取締役会に附属する
　　　人事・指名委員会（社内出身の取締役3名、独立社外取締役4名で構成され、委員長は代表取締役社長）に諮問し、諮問に対する人事・
　　　指名委員会の答申に基づき、取締役会にその選任を提案します。取締役会は、代表取締役社長の提案に基づき執行役員の選任を決議し、
　　　被選任者は承諾と同時に執行役員に就任します。業務を執行する取締役の執行役員候補者の選定については、代表取締役社長がその
　　　分担する業務執行および執行役員としての役位に関する原案を、人事・指名委員会に諮問します。また従業員の執行役員候補者に
　　　ついては、代表取締役社長が次に掲げる要件を総合的に判断して、該当者を候補者として人事・指名委員会に諮問します。
　　(a) 本部長またはそれに準ずる組織の長として、担当している職務について業績をあげていると認められること
　　(b) 業務遂行の中で、率先垂範して当社の経営理念等を具現化していく姿勢が認められること
　　(c) 相当の業績をあげており、かつ相応のマネジメント力（リスクマネジメントの実施とリスクテーキング、ビジネス判断とそれに基づく業務運営、
　　　　コンプライアンスの率先垂範）を発揮しつつあると認められること
　　(d) 現任の上席執行役員または執行役員であって、引き続き上席執行役員または執行役員に起用することが適当であると認められること
　　(e) 取締役と同等の法的要件（会社法第331条第1項第2号から第4号）を備えていると認められること
　ロ．取締役候補者の指名を行うに当たっての方針は、次に掲げる要件が概括的な基準となります。
　　(a) 社内出身の取締役候補者の場合は、担当している職務において業績を上げており、今後も委嘱される業務の執行を通じて、当社の
　　　　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することが期待できる
　　(b) 社外出身の取締役候補者の場合は、見識や経験などから、当社の取締役会のモニタリングなどを通じて、当社の持続的な成長と
　　　　中長期的な企業価値の向上に寄与することが期待できる
　　(c) 社外出身者を独立社外取締役候補者とする場合には、上記(b)に加えて、当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準を満たす
ハ．取締役監査等委員候補者の指名を行うに当たっての方針は、次に掲げる要件が概括的な基準となります。
　　(a) 社内出身または社外出身を問わず、取締役監査等委員としての職責を果たせる豊富な経験、高い知見を備えている
　　(b) 社外出身者を独立社外取締役候補者とする場合には、上記(a)に加えて、当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準を満たす
ニ．取締役候補者の指名を行う手続きは、代表取締役社長が、上述の人事・指名委員会に諮問し、その答申に基づいて、候補者の原案を
　　決定し、取締役会決議で取締役候補を決定します。
ホ．取締役監査等委員候補者の指名を行う手続きは、代表取締役社長が、上述の人事・指名委員会に諮問し、その答申（出席委員の総意で
　　決定）に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで候補者の原案を決定し、取締役会決議で取締役監査等委員候補者を決定します。
へ．経営陣幹部の解任については、上述の要件・基準等に照らし、執行役員、取締役および取締役監査等委員が期待された職務遂行が
　　　困難になったと認められる場合において、人事・指名委員会の答申に基づき、取締役会で審議するものとしています。

(ⅴ) 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　執行役員を選解任し、ならびに取締役および取締役監査等委員候補者を指名する取締役会において、選解任したい理由、および候補者
　　として指名したい理由を、それぞれ説明しています。取締役および取締役監査等委員候補者の指名理由は、定時株主総会に添付する
　　株主総会参考書類に、当社が付議する取締役選任議案、および取締役監査等委員選任議案の内容として、それぞれ開示しています。


【補充原則3-1-2　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社は、グループの事業展開を踏まえ、英語版のコーポレートサイトを開設しております。月次業績速報、決算短信、有価証券報告書、
決算説明会資料、過去実績、招集通知、統合報告書は、当社コーポレートサイト等で英語による情報の開示、提供を実施しております。
詳細は、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/en/

【補充原則3-1-3　自社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等についての情報開示】
当社グループは "「心躍る」を解き放つ" というパーパスを掲げ、グローバルに事業を展開しています。
－　未知との出会い、人との繋がり、豊かな時間、ワクワク、高揚感、そして平和への想い　－
世界中の人々がこの「心躍る」ことができる前提には、国籍、人種、文化、宗教などを越え、多様性を大切に人権を尊重し合い、世界の人々が
安心して暮らせる社会と、人類を含めた動植物が生きる基盤となる健全な地球環境が必要だと考えています。共存・共生・共栄を意識し、
社会問題や環境問題に当社グループの事業を通じて真摯に向き合うことで、次世代の未来に繋いでまいります。
当社はマテリアリティ（重要課題）として「地球環境の保全」「地域社会との共生」「多様な人財の活躍」「ガバナンスの強化」を定めサステナビリティを経営における重要課題だと考えています。気候変動においては、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）フレームワークに沿って開示し、
取り組みについても掲載しています。
詳細は、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/sustainability/environment/policy/

人的資本への投資においては、人財が当社グループの価値創造の源泉であると考え、社員一人ひとりが働きがいを感じ、心躍る仕事ができる基盤づくりを進めております。創業50年目にあたる2030年に目指す姿（Vision2030）として創業の原点である「挑戦心」をメッセージの冒頭に掲げ、
「挑戦心あふれ　世界をつなぎ　選ばれ続ける企業に　Change&Create」を策定しました。「挑戦」は当社グループの歴史であり、社員一人ひとりが心躍る挑戦ができるための支援をしてまいります。中期経営計画においても、人財戦略（人的資本経営）を重要戦略と位置づけ、取り組みを進めてまいります。
詳細は、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/sustainability/social/deib/
https://www.his.co.jp/ir/plan/

また当社は、「顧客基盤」「グローバルネットワーク」「人財」を当社の知的財産・無形資産と定め、中期経営計画においても、これらが自社の競争優位性を生み出していると捉えて継続して投資してまいります。


【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲と概要】
取締役会の決議が必要となる事項は、法令や定款のほか、重要性および性質等に鑑み取締役会での決議が適切であると認める事項を
「取締役会規程」に定めております。これらに該当しない事項は、業務分掌規程および職務権限規程の定めに基づき、代表取締役社長を
はじめとする業務執行者（経営陣）の決裁によって決定しています。



【原則4-8　独立社外取締役の2名以上の選任、3分の１以上を選任することが必要と考える会社における十分な人数の選任】
当社は、第42回定時株主総会にて、独立した社外取締役3名を新たに選任し、現在では、取締役1１名のうち独立社外取締役を４名選任する
ことにより、取締役会の全構成員のうち社外取締役が占める割合は3分の1以上となっており、十分に経営の監督および監視等の機能を
果たせるものと考えております。


【補充原則4-8-3　支配株主を有する上場企業における独立社外取締役の過半数選任と独立性支配株主を有する特別委員会の設置】
当社は支配株主を有しておりません。


【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議に
よります）に該当する社外取締役を独立社外取締役といたします。また、現在の独立社外取締役は、この要件を満たしております。
(1)現在または過去において、当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます）に
　　なったことがないこと
(2)当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、もしくは議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する株主）、
　　または大株主である団体に現に所属している者でないこと
(3)当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、または議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する株主）と
　　なっている会社の業務執行者でないこと
(4)直近3会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の2%以上の取引先に現に所属している者で
　　ないこと
(5)当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと
(6)当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと
(7)直近3会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して1会計年度に10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている
　　コンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家、または会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、
　　当該団体に現に所属している者）でないこと
(8)直近3会計年度において、総収入もしくは経常収益の2%以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者で
　　ないこと　　　　　　　　
(9)上記(2)から(8)の団体または取引先に過去に所属していた場合は、当該団体または取引先を退職後3年以上経過していること
(10)上記(2)から(9)の配偶者または二親等以内の親族でないこと
(11)前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を
　　有していないこと


【補充原則4-10-1 独立した諮問委員会における独立社外取締役の関与・助言】　
当社は、取締役会に附属する任意の諮問委員会である人事・指名委員会、報酬委員会はそれぞれ社内出身の取締役3名、独立社外取締役
4名で構成され、経営の監督機能強化の観点から、透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を社外取締役が占める構成としております。
各委員会の方針・基準に基づき、個別の選任・報酬議案等の審議を実施、必要に応じてその前提となる方針・基準の策定・改定等についても
審議しております。取締役会では、各委員会の答申を最大限に尊重し、議案を決議しております。


【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会構成は、当社が事業のグローバル化と多様化に適応して持続的に成長し、かつ中長期的な企業価値の向上に資するという観点から、全体として会社の経営環境と経営課題に対して必要な知識・経験・能力のバランスと多様性に配慮しております。
また、取締役会は、定款の定める枠内（取締役は16名以内、そのうち取締役監査等委員は4名以内）で、取締役会および監査等委員会を実効的に運営できる規模としております。当社の取締役、取締役監査等委員が有しているスキル・経験・専門性につきましては、スキルマトリックスとして
整理し、「定時株主総会招集ご通知」、「統合報告書」にて開示してまいります。
詳細は、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/ir/integratedreport/


【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社の取締役および取締役監査等委員の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集通知とともに提供している
「事業報告」（「2．会社の現況」の中の「(2)会社役員の状況」の該当項目）および「有価証券報告書」（「第一部　企業情報」の中の
「第4 提出会社の状況 4．(2)役員の状況」）で、事業年度毎に開示しています。また、兼任数は、求められる役割・責務を十分に果たすことが
可能な範囲内となっています。



【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性について分析・評価】
年一回、記名式アンケートにより各取締役による自己評価を実施し、結果を取締役会にて分析・検討し、改善につなげています。
(1)前回からの主な改善点・反省点
イ.最高経営責任者等の後継者計画を策定し運用を開始したが、取締役会の更なる多様性の実現については引き続き検討の必要がある。
ロ.中期経営計画のアクションプランの一つである「事業ポートフォリオの再構築」の為、旅行関連や非旅行事業の構成比向上に繋がる投資等を
　　議論の上、実施できた。
ハ.サステナビリティなど非財務情報において、環境（E)における温室効果ガスの定量的な実績開示が進み、社会(S)においては人権方針が
　　策定された。

(2)今後取り組むべき課題
イ．グループ全体のリスク管理・ガバナンス体制について、取締役会での継続的な議論と監督の強化
ロ．取締役の多様性と専門性の向上へ向けた方針と実行計画の策定
ハ．事業ポートフォリオの再構築を含めたグループ全体の中長期的な戦略に関する議論の活性化
二．サステナビリティなど非財務情報においての定量的な目標設定と実効性の強化



【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および取締役監査等委員が、社内出身者であるか社外出身者であるかに応じ、またその経歴なども考慮したうえで、期待される
役割・責務を適切に果たしていくために必要な情報と、財務、組織、法務、およびコーポレートガバナンスに関する知識（取締役、取締役監査等
委員としての法的責任を含みます）、ならびに事業に関する情報（当社の事業内容、業界特性や市場動向、会社の状況など）を習得できるよう、
就任時に加えて就任後も継続して機会を提供してまいります。


【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主の皆様や投資家の皆様等（以下、「株主等」）との建設的な対話が、当社グループの中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に資すると考えております。HIS Group Philosophy、当社グループの事業環境、経営陣、経営方針、事業施策等に対する理解を深めていただくとともに、
株主等の視点による評価を知り、提言が得られる良い機会であると捉えています。
株主等との建設的な対話を促進するために、以下基本方針を定めております。
(1)当社は株主等との対話のための活動を企画・実行する専門部署（IR室）を設置しています。
(2)株主等との対話全般はIR室が担当し、代表取締役社長がこれを統括しています。株主等からの要望や対話の主題等を踏まえ、
　　合理的な範囲で経営陣も対話に臨みます。
(3)IR室は、株主等との円滑な対話を促進するため、関連部署と定期的なミーティングを実施し情報を共有する等、有機的な連携を図るとともに、
　　各事業セグメント会社とも適宜情報交換を実施いたします。
(4)株主等との建設的な対話は、株主総会および決算説明会のほか、個別面談およびIRフェアへの参加、施設見学会などを通じて、
　　中長期的な視点による株主等の関心事項に基づいて実施し、当社の経営活動や事業運営に対する株主等の理解促進に努めています。
(5)株主等との対話から得た意見・要望・懸念等については、経営陣および取締役会に適時報告し、経営活動や事業運営に活かしていきます。
(6)株主等との対話では、未公表の重要事実を開示しません。
以上を基本方針として、体制を整備しながら取り組んでまいります。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、中期経営計画を策定・公表し、事業ポートフォリオ再構築や中長期的な成長を実現するための経営戦略をはじめ、収益計画や
株主等への配当を含めた資本政策の基本的な方針を示しております。また、経営計画の実現に向けて最善の努力をし、結果については株主等への説明責任を果たし、原因や対応の内容の分析を次期以降の計画に反映させてまいります。 株価につきましては、業績回復により、コロナ禍前の水準まで株価向上を目指す所存です。
中期経営計画については、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/ir/　（英文URL：https://www.his.co.jp/en/ir/）


【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主の皆様や投資家の皆様（以下、「株主等」）との建設的な対話を促進するため、【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】に
記載の基本方針を定めております。対話を通じて得られた当社の評価・提言は、定期的に取締役会にてフィードバックされており、事業戦略の
検討に活用されています。
株主等との対話の実施状況等については、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.his.co.jp/ir/calendar/　（英文URL：https://www.his.co.jp/en/ir/calendar/ )

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(グループ経営に関する考え方および方針)
当社は、上場子会社を有しております。当社および上場子会社は、個々の事業成長とともに、当社グループシナジーによる企業価値の最大化を
目指し、HIS Group Philosophyに則り、事業展開を図っております。当社の中期経営計画における方針として、「コア領域の変革」と
「新規領域への挑戦」を掲げております。事業ポートフォリオの再構築にむけ、コア領域である旅行業の強化とともに、新規領域として、旅行関連
事業・非旅行事業の拡大に取り組んでおります。特に、ノンコアの事業領域については、当該事業の持続的成長と事業価値の向上を目指し、
資本調達の多様性や人財育成の高度化を図る観点から、上場会社として成長していくことに意義があると考えています。上場子会社における
少数株主との利益相反が生じる可能性の懸念に対しては、経営の独立性・自主性を確保しつつ、当社グループの関係会社管理規程に則り、
ガバナンス体制を構築してまいります。

(上場子会社を有する意義)
当社の上場子会社はCross E ホールディングス株式会社です。同社は施設管理をはじめ、省エネ提案や各種工事を行っている「ハウステンボス・
技術センター株式会社」と機械設置工事・メンテナンス等のインフラ整備を営む「西日本エンジニアリング株式会社」の2つの事業会社を傘下に
持つ持株会社で、地域経済への貢献、持続可能な社会基盤の整備・構築に取り組んでいます。尚、同社は当初ハウステンボス株式会社の施設
管理を主に行っておりましたが、将来的に全国的な展開も視野に入れていたため、当社がハウステンボス株式会社を譲渡した後も、引き続き
当社で保有した経緯がございます。前述のグループ経営方針にて言及した通り、当社グループシナジーによる企業価値の最大化を実現するため
には、動的かつ柔軟で独立した意思決定手段や資金調達手段を持つことが望ましいと考えます。加えて、上場が従業員のモチベーション向上
および優秀な人財の採用に繋がることなどを総合的に勘案すると、上場子会社を有することには十分な意義があると考えられます。

(上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策)
当社は、関係会社が個々の自立的企業経営の実現と、適切なリスク管理を実行していくことを目的とし、前述の「関係会社管理規程」を定めて
います。上場子会社においては、当該上場子会社の独立性に鑑み、事前承認を求めることはしておりませんが、当社の適時開示に影響を与え
得る重要な意思決定等の場合には報告を求めるようにしております。当社は、上場子会社の役員の選解任や、役員の指名プロセスにおいては、
指名の機能を持つ取締役会での判断を十分に尊重した上で議決権を行使してまいります。

(1)監査等委員会の職務執行を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務監査等の監査等委員会の職務執行を補助するために適切な使用人を
　　人選し、監査等委員会の同意を得て配置しています。なお、監査等委員会の職務執行を補助すべき取締役は置いていません。

(2)監査等委員会室は、取締役（監査等委員である取締役を除きます）等の指揮命令から独立した組織とし、監査等委員会が、所属する使用人に
　　対して、その業務に関する指揮、命令および監督する権限を専ら保持しています。

(3)監査等委員会の職務執行を補助すべき使用人についての人事考課、人事異動その他の人事に関する事項は、監査等委員会の意見・意向を
　　十分に尊重し、かつ反映させることとしています。

(1)事案に応じて、監査部、経理財務部門または法務部門に所属する使用人に、監査等委員会の職務執行を補助させております。

(2)内部監査を業務とする監査部に、監査等委員会による効果的な監査が適切に遂行できるよう、監査等委員会と緊密な連携を図らせ、
　　必要に応じて、監査等委員会の指示を受けた内部監査を実施させ、内部監査の結果を監査等委員会に報告させるようにしております。

(3)監査等委員会は、会計監査人から定期的に報告を受けております。

第44期事業年度においては人事・指名委員会を8回、報酬委員会を7回開催しています。また、取締役候補者の指名および執行役員の選任に
関する方針と手続については、【3-1 情報開示の充実】の(ⅳ)を、取締役および執行役員の報酬の決定に関する手続については、
同じく【3-1 情報開示の充実】の(ⅲ)をご参照ください。

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経営陣の報酬に、中長期的な業績と連動するインセンティブ要素を加味できるよう、譲渡制限付株式の付与と2024年にはストックオプションを発行しました。

ストックオプション付与対象者は上記の通りとなります。

(1)取締役報酬については、事業報告、有価証券報告書において、それぞれ総額を開示するほか、有価証券報告書では連結報酬等の総額が
1億円以上である者を開示します。但し、第44期事業年度における連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、開示を
しておりません。

(2)第44期事業年度における取締役の報酬（年額）は、7名の取締役（監査等委員および社外取締役を除きます）に対して141百万円、１名の
取締役監査等委員（社外取締役を除きます）に対して11百万円、3名の社外取締役に対して13百万円、2名の取締役監査等委員（社外取締役）
に対して12百万円となっています。取締役の人員数には、2024年1月25日開催の定時株主総会の終結のときをもって退任した、
取締役（監査等委員を除きます）1名及び取締役（監査等委員）1名を含んでおります。
また同株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員を除きます）を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任した1名の支給額
と員数については、取締役（監査等委員を除きます）在任期間分は取締役（監査等委員を除きます）に、取締役（監査等委員）在任期間分は
取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

(3)当社の取締役（監査等委員を除きます）の報酬限度額は、年額500百万円以内（ただし、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の
使用人支給分は含めません）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内（ただし、役員賞与を含みます）であります。

(4)当社の取締役（監査等委員を除きます）に対し、上記(3)とは別枠で、 年額100百万円以内でストックオプションとしての新株予約権を
割り当てるにあたり、割り当てられる新株予約権の数の上限は各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に700個であること、
ストックオプションの報酬等の額は、新株予約権の割り当てる日において算出した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる
新株予約権の総数を乗じた額となることとしています。また、ストックオプションの付与に関しては、新株予約権の割り当てを受けた取締役に対し
払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものとし、
その他詳細の決定は、取締役会に委ねております。

(5)当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役および社外取締役を除きます）に対し、当社株式を保有させる
ことで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、上記(3)(4)とは別枠で、年額100百万円以内の譲渡制限付株式報酬を支給することとしております。

取締役および執行役員の報酬の決定に関する手続については、【3－1　情報開示の充実】の(ⅲ)をご参照ください。

当社は、経営企画本部と監査等委員会室が、社外取締役に対して、取締役会または諮問委員会の議案について事前配布、議案によっては事前説明を行っており、共通認識のもと取締役会または諮問委員会に積極的に議論に参加できるようサポートしております。

（業務執行の体制）
(1)当社の取締役会は、会社法令に定める事項等の業務執行の決定、取締役の職務執行の監督等を行います。

(2)取締役会は、監査等委員ではない取締役8名（そのうち2名は独立社外取締役）と監査等委員である取締役3名（そのうち2名は独立社外
　 取締役）から構成されております。

(3)取締役会には、人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会、リスク・コンプライアンス委員会、子会社ガバナンス
　　検討委員会、6つの諮問委員会が附属しています。取締役候補者と執行役員候補者については人事・指名委員会、取締役・執行役員の
　　報酬については報酬委員会、投資に係る案件については投資委員会、重要な資金調達または運用などについては 資金調達・運用委員会、
　　グループ全体の法令順守の推進についてはリスク・コンプライアンス委員会、子会社統治方針・管理体制の見直しに特化した検討については
　　子会社ガバナンス検討委員会、それぞれの委員会において審議と答申を経た後に、取締役会に決議事項として付議され、審議されます。
　　また、特別委員会としてサステナビリティ推進委員会を設け、リスク・コンプライアンス委員会と連携しながら、環境、人権、人的資本、
　　地域社会に関する議題に対応し、取締役会に報告、指示を仰いでおります。

(4)当社は、迅速な意思決定による効率的な経営のために取締役（監査等委員である取締役を除きます）と執行役員の役位を整理して、 執行
　 役員が業務執行を担う旨を明確にしております。

（監査等委員会による監査・監督体制）
(1)当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は女性を含む3名の監査等委員である取締役から構成され、2名が独立社外取締役で
　 あり、他の1名が、常勤監査等委員、選定監査等委員および特定監査等委員となっております。なお、監査等委員のうち1名は公認会計士で
　 あり、他の2名の監査等委員も経理・財務・会計に関する相応の見識を有しております。

(2)監査等委員会には、監査等委員会の職務執行を補助するために監査等委員会室を設置し、専任の従業員を配置しております。 この他に、
　 案件に応じて社内の他部門の従業員も監査等委員会の職務執行を補助します。

（内部監査部門による監査・監督体制）
(1)内部監査は内部監査部（所属人員は9名）が、代表取締役社長の承認を得た監査計画書（監査対象部門、監査日程、監査人、監査方針
　 その他の必要な事項を含みます）に従って実施し、監査の講評を行って監査報告書を作成し、これを代表取締役社長と監査等委員に報告する
　 ほか、 関係する取締役へも報告します。

(2)内部監査部は、改善指摘事項を記載した監査結果を被監査部門の長に対して通知し、被監査部門の長は、所定の改善報告書に内部監査部
　 からの指摘事項に対する改善施策を記載し、これを内部監査部に提出します。

(3)内部監査部は、被監査部門の長から改善報告書を受領後、記載されている改善施策の実施状況の確認のため再監査を実施します。

（会計監査人による監査体制）
(1)当社は、有限責任監査法人トーマツと、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を締結しております。

(2)当社の第44期事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、沼田 敦士氏と井上 卓也氏の2名（いずれも、 指定有限責任社員
　 業務執行社員）です。当社の会計監査の執行には、両氏のほかに、会計監査業務に係る補助者として 、公認会計士23名、会計士試験
　 合格者 8名、その他34名が従事されました。

(3)有限責任監査法人トーマツは、1998年11月1日から当社の会計監査人を務めていますが、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査
　 年数は7年以内（ただし、筆頭業務執行責任社員等は5年以内）であります。

当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、現状の体制としております。

(1)内部統制システムの整備に関する基本的な考え方

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第2項に基づいて、取締役会決議で、

　イ. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　ロ.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ニ.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制

　ホ.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　ヘ.財務報告の信頼制を確保するための体制

　ト.監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を
確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

(2)内部統制システムに関する体制の整備

　イ.リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的に
　　　リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。あわせて、長期的なグループガバナンスの高度化を図る為、子会社管理体制の
　　　見直しに特化した子会社ガバナンス検討委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社及び子会社の役員、従業員の
　　　コンプライアンスに関するさらなる意識向上に取り組むとともに、現状把握・課題認識・改善に努めています。また、月次で収集した
　　　主要子会社からの有事報告を、該当子会社の取締役である当社役員及び執行役員へ共有し、グループ各社の取締役会で報告される
　　　規模の案件以外も早期に把握するなど、子会社からの報告・承認事項やレポーティングラインを明確にした透明性のある関係の構築に
　　　取り組んでいます。子会社ガバナンス検討委員会は、2025年3月に公表した雇用調整助成金受給事案に対する再発防止策の一環として、
　　　子会社管理部門の体制や権限の強化及び子会社役員の選任・報酬基準、親会社からの役員派遣基準等の検討を進めています。
　　　両委員会はリスク管理室を事務局としており、委員会間の連携強化、実効性の向上に取り組んでいます。

　ロ.倫理コンプライアンスの徹底を図るためにグループ従業員としての行動の原理原則となる「HIS Group 行動憲章」を定めており、
　　　社会に対して私たちが守るべき行動規範として全ての法令や国際ルールを遵守するとともに、この理念に対して常に高い
　　　倫理観と誠実さを持って行動することを目指しております。倫理コンプライアンスの徹底を図るために、HIS Group 行動憲章を、
　　　コーポレートサイトや社内ポータルサイト等で確認できるようにしており、日々の業務の中で折に触れ確認できるよう推進し、
　　　注意喚起を図っております。

　ハ. 取締役会は、 法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び
　　　主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。このような決定や報告を含めた重要情報は、
　　　権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、
　　　また、株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めております。

　二.取締役個々の情報セキュリティ意識向上のため、当社役員および執行役員に向けた研修を行っております。
　　　グループ全体のセキュリティ規準、システム開発・運用規準の整備にむけ、引き続き各社の管理状況や規定について調査し、
　　　必要に応じて改善を行ってまいります。

　ホ.リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の
　　　向上を図ります。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の
　　　報告・相談窓口として機能します。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が
　　　経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めてまいります。

　ヘ.金融商品取引法が求めている財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に
　　　及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しております。

　ト.内部統制システム等を利用した監査等委員会は、代表取締役や業務執行取締役、そして会計監査人と定期的な
　　意見交換を行っており、監査を実施するにあたっては、監査部（内部監査部門）とも緊密な連携を図って、実効性のある
　　監査等委員会監査の実施に努めております。

以上の項目の他、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。

(1)基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を、暴力や威力または詐欺的な手法を駆使して経済的利益を追求するもの、
およびそれを利用するものと捉え、そうした勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努め、一切の関係を排除・遮断することを
基本方針としております。

(2)整備状況
イ．当社が用意している契約書の雛形に反社会的勢力の排除条項を定め、反社会的勢力との取引防止に取り組んでおります。

ロ．本社法務部門を反社会的勢力に対処する統括部署とし、管掌執行役員の下に、顧問弁護士、警察、外部の専門のコンサルタントと連携して
　　組織的に対処する体制を整えております。

ハ．当社は、必要に応じて企業や組織の反社会的勢力との関係性などについて調査をおこなっております。

ニ．寄附金や賛助金の支出は稟議書による決裁（金額によっては取締役会の決議）事項であり、事前に法令上や企業倫理上の観点からも
　　その適否を審査しております。

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【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次の通りです。

(1)当社の情報管理と開示の方針
　 「HIS Group 行動憲章」の中に「適正な情報管理と誠実なコミュニケーション」を原則として設けております。「会社の情報は正確かつ公正に、
　そしてタイムリーに開示します。また、ステークホルダーに対して適切な情報提供と誠実なコミュニケーションを行います。」と明文化し、会社
　情報の適切な管理に努めております。また、金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時
　開示に関する規則」に準拠して、正確かつ公平に、そしてタイムリーな会社情報の開示に努めております。

(2)会社情報の適時開示体制
　 当社の適時開示は、社内規程である「情報開示規程」の定めに沿って行われ、東京証券取引所に「情報取扱責任者」として届け出た者を
　 適時開示の責任者としています。経理財務、IR・広報、人事、総務、法務の各部門から選抜した各部門担当者が取締役会事務局が連携して、
　 情報の把握と管理、適時開示の要否の判断を行っております。

(3)適時開示の方法
　 適時開示につきましては、金融商品市場に対する投資者の信頼の根幹をなす重要なものとして、常に投資者の視点に立ち、積極性と
　 公平性を考慮し、東京証券取引所やEDINETにおける開示処理を経て適時、適切に開示されるよう努めてまいります。適時開示後は、同様の
　 情報を当社コーポレートサイト上でもご確認いただけるようにしております。

(4)未公表の重要情報の管理
　 適時開示に至るまでの未公表の重要情報は、社内規程である「情報管理およびインサイダー取引防止規程」の定めに基づき、適正な管理を
　 行い 、インサイダー取引が生じないように努めております。