当社は、「王道を歩む」という行動指針のもと、経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応し、継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4】　政策保有株式
　当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、重要な取引先及び地域社会との関係の構築・維持・強化を目的に政策保有株式を保有しております。保有する主要な政策保有株式については、受取配当金や関連する収益等が資本コストに見合うものか定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているものか定性面についても精査し、保有意義の見直しを取締役会等で定期的、継続的に検証しております。検証結果に基づき、保有意義の薄れた株式については、当該企業との対話を経て縮減を進めております。
　政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を精査し、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かの観点から総合的に判断し、行使をしております。

【原則1-7】　関連当事者間の取引
　当社は、当社が関連当事者(役員や主要株主等)との取引を行う場合は、取引金額に係わらず取締役会決議事項として、かかる取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう審議することとしております。

【補充原則2-4①】　中核人材の登用等における多様性
　当社は、「性別、国籍、社歴等に関係なく、社員一人一人が能力を最大限発揮し、自律的に学び成長できる人材を育成していくこと」を人材育成方針とし、組織文化醸成とともに人材育成に取り組んでいます。そのための社内環境整備として、ダイバーシティー推進に向けた意識改革研修の実施、海外グループ会社社員の技術力向上を目的とした日本での研修を実施してまいりました。　
　女性管理職比率につきましては、2027年までに2020年度実績1.5％を５％にすることを目指します。　　　　　　　　　（2025年２月時点： 2.8%）
　加えて管理・営業・技術職における女性の採用比率25％以上を目標に採用活動を行っています。　　　　　　　　　　（2025年２月時点：20.6%）
　中途管理職比率につきましては、不足する専門人材の確保を継続することで多様性確保に努めてまいります。　 （2025年２月時点： 8.1%）
　外国人管理職比率につきましては、変化の激しいグローバル市場に迅速に対応するため、海外現地スタッフの更なる育成強化に努めてまいります。(2025年２月時点：44.1%　連結)

【原則2-6】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、将来にわたって年金財政及び当社の財政状態の健全性を維持することを目的として、政策的資産構成割合や運用受託機関の適切な選任・評価方法等を定めた基本方針に基づいて年金資産を運用しております。
　また、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて資産構成割合や受託機関のシェア等を見直しております。
　なお、運用担当には必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともにその育成に努めております。

【原則3-1】　情報開示の充実
（ⅰ）【経営理念】
　当社は創業以来、社是である「世界の人々に役立つ製品をつくる」、「互恵互善の理念に徹し相互の利益をはかる」、「平等の精神を基本とし働く者の楽園を築く」を経営理念とし、開発型ものづくり企業として超精密加工技術を武器に、世の中のニーズにマッチした価値をグローバルに提供することで、もっと便利に、もっと豊かに、安心して暮らせる「しあわせな未来」を実現します。
【経営戦略、経営計画】
　中長期的な経営戦略については、当社ホームページをご覧ください。(URL：https://www.mitsui-high-tec.com/ir/)
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資　本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名等については、「Ⅱ 経営上の～」【任意の委員会】補足説明に記載のとおりです。
(ⅴ) 取締役の選任にあたっての個々の説明は、定時株主総会招集ご通知(URL：https://www.mitsui-high-tec.com/ir/generalmeeting/)をご参照ください。

【補充原則3‐1③】　サステナビリティの取組みの開示
　当社におけるサステナビリティの取組みについては、有価証券報告書及びサステナビリティ報告書で開示することとしております。特に、気候変動に係るリスクと機会が当社に与える影響については、TCFDが提言する枠組みに沿った情報開示に取り組み、また、人的資本や知的財産に関する基本的な考え方や投資等についても具体的な開示に取り組むなど、サステナビリティに関する情報開示の充実を図ってまいります。
　なお、サステナビリティについての取組みの詳細は、当社ホームページに掲載しております。(URL：https://www.mitsui-high-tec.com/sustainability/)

【補充原則4-1①】　取締役会が経営陣に対し委任する範囲
　「取締役会規則」及び「取締役会の付議に関する規程」を制定し、取締役会で審議する事項を明確にしております。それ以外の項目については、「稟議取扱規程」に従い、経営各階層に権限委譲しております。

【原則4-9】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社の定める独立性判断基準に基づいた独立社外取締役候補者を指名諮問委員会にて審議した上で取締役会に答申、その内容に基づき取締役会が選定いたします。
　詳細は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に記載しております。

【補充原則4-10①】　指名委員会・報酬委員会の設置
　取締役会の下に、取締役の指名（後継者計画を含む。）及び取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資することを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の独立性を確保するため、各委員会構成員５名のうち過半数の３名は独立社外取締役としております。各委員会は、取締役会の諮問に対する答申案を各々で決定、取締役会に報告することとしております。答申事項の詳細は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】」をご参照ください。

【補充原則4-11①】　スキル・マトリックスの開示
　当社は今年度、中長期的な企業価値向上に資するために重要視すべきスキル（能力・経験・知識）を抽出し、新たなスキル・マトリックスを策定しました。当社グループは事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう専門スキルを有する取締役が積極的に意見を述べ、問題提起を行うことができる取締役会を構成することを基本方針としており、取締役の専門性については、末尾のスキル・マトリックスに記載しております。

【補充原則4-11②】　取締役・監査役の他社兼任
　当社取締役は、必要となる時間・労力を確保しその役割・責務を適切に果たしております。また、当社は、取締役に対して定期的に他社役員の兼任状況の確認を行っており、その内容を毎年、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
　招集ご通知(URL：https://www.mitsui-high-tec.com/ir/generalmeeting/)

【補充原則4-11③】　取締役会の実効性に関する分析・評価方法
　当社では、取締役会がその役割・責務を果たすため、また取締役会全体が適切に機能しているかなどの実効性を評価することを目的として、取締役会の実効性に関する評価アンケートを2019年度より毎年実施し、分析・評価結果及び課題と対応を取締役会に報告しております。
(ⅰ)評価方法
　2024年度は、前年度評価に対する定点観測を行うために、前年度から評価項目を変えずに取締役全員を対象に３月～４月にアンケートを実施し、その分析・評価結果を５月の取締役会に報告、審議いたしました。
(ⅱ)評価項目　
　下記項目（全31問）に対し４段階で評価し、コメントを含めた回答方式で実施しております。
　① 取締役会の構成と運営（13問）
　② 経営戦略と事業戦略（9問）
　③ リスク管理（3問）
　④ 経営陣の指名・報酬（5問）
　⑤ 情報開示（1問）
(ⅲ)評価結果（概要）
　実効性の評価としては、全体として実効性が確保されているとの評価が98％程度を占める結果でした。改善点としては、取締役会の審議内容に関する情報不足及び取締役による事業リスク等のマクロ目線での議論が不足している点が示されました。情報不足の点に関しては、取締役会付議資料の事前レビューの強化を図り、議論不足の点に関しては、当社の持続的成長を鑑みマクロ目線で設定したテーマに対し議論を重ねる“経営ディスカッション”を実施しました。また、前年度の課題としていた後継者育成計画への取締役の関与強化につきましては、一定の評価を得ておりますが、さらなるブラッシュアップを行うことで引き続き改善に取り組みました。
　今後も会社の持続的な成長と企業価値向上のため、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14②】　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
　取締役が期待される役割・責務を適切に果たせるよう、業務に関する情報の提供や外部機関による研修などの機会を提供しております。今後も、同様の対応を継続してまいります。

【原則5-1】　株主との建設的な対話に関する方針
　株主との対話の申込については合理的な範囲で対応しております。体制・方針は以下のとおりです。
（ⅰ）株主との対話全般について統括を行う経営陣または取締役
　経営企画本部長(統括を行う取締役)
（ⅱ）対話を補助するIR担当や経理部門等の有機的な連携のための方策
　情報開示に関しては、窓口の法務部と広報・IR、経営企画、財務、経理部門が連携し、正しい情報の適時適切な開示に取組んでおります。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段
　個別面談以外の手段として、決算説明会を３月と９月（年２回）に実施しております。2024年度は、3月15日：69名、9月13日：71名の機関投資家・アナリストなどが出席され、開催しております。また、申込があった株主・投資家とは面談や電話取材も行っております。機関投資家・アナリストとの個別面談は、2024年度で246回実施しております。なお、当社は、ホームページで適宜適切に決算情報、説明会資料等の開示を行っております。
（ⅳ）対話において把握された意見・懸念のフィードバックのための方策
　フィードバックが必要とされる意見・懸念については、経営陣で意見交換を図っております。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　業績に関する情報は、各四半期決算日の翌日から当該決算発表の時までを沈黙期間として定め、その間は株主・投資家との面談や電話取材等はお断りしております。対話に際してはインサイダー情報に留意しその管理の徹底を図っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/4/21】
　当社は2025年3月に2025年度から2027年度を対象とした中期経営計画を策定し、開示しております。この計画において当社の成長戦略や収益計画、財務戦略、資本政策を示すとともに、資本コストや株価を意識した経営の強化に向けて、株主資本コスト10～12％・WACC7～9％を目安とし、ROE12.0％以上、ROIC7.0％以上を財務目標に掲げています。
　なお、中期経営計画の詳細は当社ウェブサイトに掲載しております。
　https：//www.mitsui-high-tec.com/ir/management/

１． 上記の資本構成は、2025年１月31日現在の状況です。
２． 当社は、自己株式14,306,895株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
３． 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
４． 当社は、業務執行取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式277,500株を保有しております。

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　監査等委員会の職務を補助するため事務局及び専任のスタッフを置いています。当該スタッフは監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しています。
　監査等委員会スタッフの任命、異動等人事権に関する事項及びその人事考課については、監査等委員会と事前に協議を行っています。また、当該スタッフの選任に際しては、その経験・知見を十分に考慮しています。

　会計監査人及び内部監査部と監査等委員会との意思疎通及び情報交換がなされるように努めています。

1．指名諮問委員会（原則年２回以上開催）
　取締役の指名（後継者計画を含む。）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役候補者の選任及び後継者育成に関する基準・方法のモニタリング及び改善提案等を行い、取締役会への答申を行います。2024年度は３回の指名諮問委員会を開催しました。
　
【委員の選定基準】
　・社内取締役：代表取締役、業務執行取締役１名
　・独立社外取締役：企業経営の経験・知見、グローバルな視座等を有する者

【委員長】
　・委員会の委員長は、代表取締役とする。

【諮問事項】
　・取締役の選任方針の決定
　・取締役の選任・解任議案の原案決定
　・代表取締役及び役付取締役の選任・解嘱の原案決定
　・育成計画のモニタリング

【取締役の選任の基本方針】
　当社グループの持続的発展並びに企業価値の中長期的な向上に資する人材を取締役とすることを基本方針とし、役位ごとの選任基準を勘案し、候補者を取締役会に提案します。なお、選任にあたっては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が最適となるよう配慮しています。

【後継者育成計画（サクセッションプラン）】
　当社では、将来の取締役の発掘と育成を目的としたサクセッションプランを2023年度より実施しております。2024年度は当プランの対象者に対し、個別研修として取締役からの定期的なコーチングプログラム、社外研修を活用した経営知識・スキルの習得、集合研修として経営戦略策定プログラムを実施しました。

2．報酬諮問委員会（原則年１回以上開催）
　取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行います。2024年度は２回の報酬諮問委員会を開催しました。

【委員の選定基準】
　・社内取締役：業務執行取締役２名
　・独立社外取締役：企業経営の経験・知見、グローバルな視座等を有する者

【委員長】
　・委員会の委員長は、業務執行取締役の中から選任しています。

【諮問事項】
　・取締役の報酬制度、水準についての決定
　・監査等委員以外の取締役の個別報酬額の原案決定
　・取締役の報酬限度額議案の原案決定


3．各諮問委員会の構成

【指名諮問委員会】
委員長　三井　康誠（代表取締役社長）
委　 員　舟越　知巳（取締役）
委　 員　熊丸　邦明（独立社外取締役）
委　 員　吉田　修己（独立社外取締役）
委　 員　福本　智之（独立社外取締役）

【報酬諮問委員会】
委員長　鵜池　正清（取締役）
委　 員　三井　宏蔵（常務取締役）
委　 員　吉田　修己（独立社外取締役）
委　 員　前田　葉子（独立社外取締役）
委　 員　元田　達弥（独立社外取締役）

　当社は、社外役員の独立性判断にあたり、会社法及び証券取引所が定める独立性判断基準に加え、当社が独自で定めた基準に従い、選任しています。なお、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

〈社外役員の選任及び独立性に関する基準〉

■社外役員の選任基準
　当社は、次のいずれかの経歴または能力等を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、選任しています。

1．会社の経営に関与した経験を有する者
2．弁護士等の法律の専門家
3．財務及び税務、会計に関する相当程度の知見を有する者
4．半導体関連業界、自動車関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
5．研究、開発の豊富な経験を有する者
6．その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者

■独立性に関する基準
　金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当しないことを確認の上、独立性を判断しています。

1．現在および過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」と
　　いう）であった者。
2．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または有する法人の業務執行者。
3．当社または当社子会社を主要な取引先とする者（注1）もしくはその業務執行者および当社または当社子会社の主要な取引先である者（注２）
　　もしくはその業務執行者。
4．当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。
5．当社または当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計
　　士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう）
6．当社または当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。
　　※上記２から６についての該当認定期間は過去３年間とする。
7．配偶者または二親等内の親族が、１から６に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注３）に限る。
8．その他、１から７に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。
注１：直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先をいう。
注２：直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先もしくは、直近事業
　　　 年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。
注３：業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

本報告書の「Ⅱ．１．取締役報酬関係」をご参照ください。

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【取締役の報酬等の総額（2023年度）】

　取締役　　16名　　　273百万円（うち社外取締役５名　39百万円）
（内訳）
　・取締役(監査等委員を除く。)　９名　　　200百万円
　・取締役(監査等委員)　７名　　　 72百万円（うち社外取締役５名　39百万円）

（注）
１.上記には、2024年４月19日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名を含んでおりす。
２.上記のほか、2022年４月22日開催の第88期定時株主総会決議に基づき、2024年４月19日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した役員に対し、退職慰労金を以下のとおり支給しております。
取締役（監査等委員及を除く。）１名　13百万円


【取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項】
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年４月22日開催の第88期定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議いただいております（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役０名）です。また別枠として、当該定時株主総会において、業務執行取締役の報酬に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することについて決議いただいております。業務執行取締役に給付される当社株式の数の上限は、1事業年度当たり36,000株であります。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は、６名（うち社外取締役０名）です。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年４月22日開催の第88期定時株主総会において、年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は７名（うち社外取締役５名）です。
　取締役の報酬等の具体的な額については、株主総会における報酬決議の範囲において、取締役会で決定することとしております。また、報酬に係る取締役会の機能の客観性を強化するために、取締役会の諮問機関として、任意に「報酬諮問委員会」を設置しています。報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、委員長は管理本部管掌取締役を選定しています。取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について諮問を受け、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議のうえ、意見を述べ、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担っています。

【当事業年度において支払った役員退職慰労金】
　該当事項はありません。

【取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】
　当社は、2022年４月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。
　取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりであります。

イ. 基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定にあたっては、以下の事項を基本方針としております。
　　・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい水準とする。
　　・経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。
　　・グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上の実現のため、経営理念及び経営戦略に合致した職務の遂行を促し、経営目標の達成を
　　　動機付けるものとする。
　　・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために必要な人材の確保に資するものとする。
　　・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮し、報酬水準を設定する。
　　・報酬等の内容及び額の検討は、必要に応じて外部専門機関を活用する。

ロ. 報酬水準
　取締役の報酬水準の検討においては、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用し、同規模（売上高、時価総額、従業員数にて選定）企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にしております。
　報酬額の決定については、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会で個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。

ハ. 報酬構成
　業務執行取締役の報酬は、定額の固定報酬、会社業績によって支給額が変動する業績連動賞与及び業績連動株式報酬で構成し、非業務執行取締役の報酬は、定額の固定報酬のみで構成しております。
　当社は、2022年４月22日開催の第88期定時株主総会決議に基づき、同日開催の取締役会で個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」及び「役員等株式給付規程」の制定を決議しております。

〈固定報酬〉
　固定報酬は、定額の金銭報酬とし、役割と責務に応じて他社の支給水準を考慮したうえで、役位別に決定しております。
〈業績連動賞与〉
　業績連動賞与は、短期的な経営目標達成のインセンティブであり、経営陣が最終責任を負い会社業績評価の重要な経営指標と当社が捉えている「当期　純利益」を採用しております。
　役位別の業績連動賞与の算定方式は、次のとおりです。

　　役位別業績連動賞与の額　＝　役位別基準額　×　支給率（％）
　　　　　 　支給率（％）　＝　業績達成率（％）×　２　－　100
　　支給率の上限は150％とし業績達成率が75％未満の場合、業績連動賞与は支給しません。

　業績達成率は、毎期掲げる当期純利益の目標値に対する実績値の割合とし、算定方法は次のとおりです。

　　業績達成率（％）　＝　当期純利益実績　÷　目標当期純利益

〈業績連動株式報酬〉
　 当社は、2022年３月14日開催の取締役会において、業務執行取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年４月22日開催の第88期定時株主総会に付議し、承認されました。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は、６名です。
　業績連動株式報酬は、中長期的な経営目標達成のインセンティブであり、経営陣が最終責任を負い会社業績評価の重要な経営指標と当社が捉えている「売上高」、「営業利益」等を採用しております。
　役位別報酬の構成比率は、業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合、次のとおりとし、高い成果、責任が求められる高い役位ほどインセンティブ報酬の比率を高めております。

　・代表取締役　　　　　　　　　固定報酬：45.0％、業績連動賞与：27.5％、業績連動株式報酬：27.5％
　・業務執行取締役(常務)　　固定報酬：54.0％、業績連動賞与：29.9％、業績連動株式報酬：16.1％
　・業務執行取締役　　　　　　固定報酬：56.0％、業績連動賞与：30.8％、業績連動株式報酬：13.2％

　本制度は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価 下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業 務執行取締役に対して、当社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
　業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが仮に付与されます。業務執行取締役に仮に付与されたポイントは、当該事業年度の開始日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了時まで（３事業年度）の期間中、各事業年度の業績目標の達成度等を勘案して調整されます。このように業務執行取締役に仮に付与され、調整された後の１事業年度当たりのポイント数の合計は、36,000ポイントを上限としています。
　なお、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

　社外取締役は、総務管理統括部及び内部監査部内に監査等委員会を補助する専任スタッフを置き、サポートしています。

当社は、2022年４月22日に開催の第88期定時株主総会の決議において、取締役会における議決権を有する監査等委員が、業務執行の適法性及び妥当性の監査を担うことにより、 取締役会の監査・監督機能の実効性をさらに高め、ガバナンスの強化を図るとともに、業務執行の機動性を向上させるため、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
（ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役８名と監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）から構成されております。代表取締役社長三井康誠が議長に選任され、原則として毎月開催されており、重要な業務執行その他法定事項について決定を行う他、業務執行の監督を行っております。
　取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うことに加え、建設的な議論を行うこと、具体的な検討内容として、経営の基本方針（中長期予算）の策定、大型投資案件の検討・審議、重要規程の制改定、株式及び株主総会関連、年次決算・四半期決算等について審議を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めており、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、事業環境に応じた適切な構成としており、スキル・マトリックスを開示しております。当事業年度においては、13回の取締役会を開催しました。
（ⅱ）監査等委員会
　 監査等委員７名（うち５名は社外取締役）で構成され、取締役常勤監査等委員久保田千秋が議長として選任され、原則として３ヶ月に１回開催いたします。監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針、計画、分担等に従い、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の監査・監督を行うこととしております。株主総会において監査等委員でない取締役の選任・解任及び報酬等に関する意見陳述権など、法令・定款等で定められた権限を有しています。当事業年度においては、９回の監査等委員会を開催しました。
（ⅲ）指名諮問委員会
取締役の指名（後継者計画を含む。）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役候補者の選任及び後継者育成に関する基準・方法のモニタリング及び改善提案等を行い、取締役会への答申を行います。2024年度は３回の指名諮問委員会を開催しました。
（ⅳ）報酬諮問委員会
　取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行います。2024年度は２回の報酬諮問委員会を開催しました。

　監査等委員会設置会社では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となり、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論及びモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能強化につながると考えています。
　また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と監査等委員会として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有していることから、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。

内部統制システムに関する基本的な考え方
（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　　1）当社は創業以来、「王道を歩む」ことを行動指針としている。
　　　2）この行動指針のもと、役員および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための「三井ハイテックグループ行動規範」を
　　　　 定めており、これに基づき対応する。
　　　3）コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を委員長とし、業務執行取締役および常勤監査等委員をメンバーとするコンプライアンス委
　　　　 員会を設置し、全社的な取組みを行う。
　　　4）内部監査部門は、統括部署と連携し、あるいは独自に、コンプライアンス活動の状況を監査する。監査の結果は、取締役会および監査等
　　　　 委員会に報告するものとする。
　　　5）「三井ハイテックグループ行動規範」に違反する行為等については、ホットライン等を通じて従業員からも情報を入手し、事実調査を行うと
　　　　 ともに再発防止を図る。
　　　6）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・
　　　　 改善を図る。
　　　7）当社グループは、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力、団体とは一切関わらず、役員および従業員
　　　　 は毅然とした態度で組織的に対応する。また、警察や外部専門機関と緊密に連携して対応する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　　1）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
　　　2）取締役（監査等委員を含む。）は、常時これらを閲覧できるものとする。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　1）当社グループのリスク管理について定める「リスク管理規程」において、各部門、各グループ会社にリスク管理の責任者を定め、
　　　　 想定されるリスクへの対応を行う。経営企画本部は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
　　　2）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについて、各担当部署は規則・ガイドラインの制定、
　　　　 研修を行う。
　　　3）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、危機対応の対策本部を設置し、迅速に行動して損害
　　　　 およびその拡大を防止する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　1）取締役会は、取締役をはじめ従業員が共有する全社的な目標を定める。
　　　2）本部長、事業部長等は、その目標達成のために各部門の具体的な目標および効率的な達成の方法を定め、業務を執行する。
　　　3）本部長、事業部長等は、従業員が合目的性、効率性に配慮し、正確かつ迅速な業務処理を行うよう的確にチェック・指導する。
　　　4）取締役会は、定期的に目標達成の進捗状況をレビューし、全社的な業務の効率化を図る。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　1）当社は、当社グループに属する全ての会社に対して、「三井ハイテックグループ行動規範」を遵守させ、リスクの監視および対応を行い、
　　　　 業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備、システムを構築させる。
　　　2）当社は、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導する。
　　　3）前項に基づき、当社グループ会社の取引は、適正に行う。
　　　4）当社は、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が適正で
　　　　 効率的な経営を行うよう指導する。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（以下、補助者という。）に関する事項ならびに補助者の他の取締役（監査等委員で
　　 ある取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　　1）当社は監査等委員会と内部監査部との連携を強化するため、内部監査部内に監査等委員会を補助するスタッフを置く。
　　　2）監査等委員会は、内部監査部内の監査等委員会スタッフに指揮命令することができ、当該従業員はその業務に関して、業務執行取締役
　　　　 等の指揮命令を受けないものとする。
　　　3）内部監査部内の監査等委員会スタッフの人事については、事前に常勤監査等委員と協議するものとする。
（7）次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
　・子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
　・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　1）取締役および従業員は、監査等委員会に対して法定の事項のほか、当社および当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、
　　　　 内部監査の実施状況、コンプライアンス活動の状況等を速やかに報告する。
　　　2）当社は、グループ会社の役員および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社監査等委員会に対して、当社またはグループ
　　　　 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等を報告する。
　　　3）当社は、前1）、2）項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
　　　4）報告の方法については、取締役会と監査等委員会の協議により決定する。
（8）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する
　　 事項
　　　1）当社は、監査等委員の職務の執行において生ずる費用等の処理については、必要合理的な範囲で、各種規程に基づき、これを支払う。
（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　1）監査等委員会は、会計監査人からは会計監査内容を、内部監査部門等からは業務監査内容について説明を受け、情報交換等相互の
　　　　 連携を図る。
　　　2）監査等委員会は、会社として改善すべき指摘事項を取締役会に提示し、その改善対策と進捗状況の報告を求めるとともに、監査等委員会
　　　　 としての意見提案を行う。
　　　3）監査等委員会は、取締役会および代表取締役と随時意見交換を行うものとする。

・内部統制システムの整備の状況
　会社法に基づき、当社取締役会が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を構築する義務を負っていることから、当社は、当社及び子会社（グループ会社）から成る企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム構築の基本方針）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。
　当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。
　当社は、業務執行の効率性の確保、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理、コンプライアンス、損失危険管理、財務報告の信頼性の確保、グループ会社の管理といった観点から、グループ全体にわたり業務の適正を確保することを推進するために内部統制システムの強化・充実に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況
　当社は、法令その他の社会規範を遵守し、企業活動を通じて社会に貢献することを行動規範として参りました。役員及び全従業員の行動規範である「三井ハイテックグループ行動規範」を制定し、冊子配布、定期的な教育を行うとともに、行動規範の遵守・実践を推進する機関としてコンプライアンス委員会を設置し、「遵法経営」のさらなる徹底を図っております。
　また、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある、「有価証券報告書」に掲載しております15項目に代表される様々なリスクに対し、迅速かつ的確に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進めております。当社グループにおけるリスクを抽出・評価して取締役会に報告するとともに、重点リスクごとに統括部署を中心にリスク管理活動を推進し、リスクの低減・回避に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社は、当社グループに属する全ての会社に対しても、「三井ハイテックグループ行動規範」を遵守させ、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程を整備させ、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムの構築・運用することを指導しております。また、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が業務の適正と効率性を確保する経営を行うよう指導を行っております。

（1）基本的な考え方
　当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、このような勢力を恐れることなく、
毅然とした態度で臨むことを基本方針としています。

（2）整備状況
　当社は、民事介入暴力に対して、役員及び従業員一人一人を孤立させず、管理本部総務管理統括部を中心に組織的・全社的に対応し、
また、警察や外部専門機関と緊密に連携して対応する体制をとっています。

買収防衛策については、会社法や東証等の基準を参考に、調査、検討を行っています。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりとなっています。

　当社は、「三井ハイテックグループ行動規範」において、株主及び投資家の皆様に、当社及びグループ会社に関する会社情報を関係諸法令・
証券取引所の諸規則に従い、適切かつ公平でタイムリーな開示を行うことを宣言し、その実践に努めております。
　また、会社情報の適時・適切な情報開示体制をより一層充実させるため、「情報開示委員会」を2005年に設置し、開示情報の質・透明性の向上
を図っております。
　当社及びグループ会社の会社情報は、情報収集・連絡担当者（管理統括部門の部長、事業部長、グループ会社社長等）から常に情報開示委員
会に報告され、会社情報を集約・管理する体制となっています。
　会社情報の重要性の判断、適時開示を要する情報か否かの検討については、情報開示委員会において関係諸法令・証券取引所の諸規則に照
らして協議しています。また、重要な会社情報に該当する事実が発生し、緊急を要する場合には、委員長（取締役管理本部長）が代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告後、遅滞なく開示することになっています。
　取締役会において、関係諸法令・証券取引所の諸規則で開示すべき事案（決定事実・決算情報等）が承認・決議された場合は、決議後迅速かつ
適切に開示を行っています。
　一方、会社情報の適時開示は、「内部統制」の最終責任者である代表取締役社長の意識・姿勢に負うところが大きいことから、常勤監査等委員
（2名）を中心として計画的かつ網羅的な業務執行状況の監査が実施されており、健全な業務執行の維持・向上に努めています。

　なお、当社の適時開示に係る社内体制及びコーポレート・ガバナンス体制は、以下の模式図の通りとなっております。