当社は「患者さんのよろこび」、「社会のよろこび」、「社員のよろこび」の3つのよろこびを経営理念として掲げております。その中のひとつである
「社会のよろこび」とは、“医薬品企業としての社会的責任を自覚し、高い倫理観をもって企業活動を行い、社会から信頼される企業をめざす”とい
うことであり、「コーポレート・ガバナンスの充実」や「経営の透明性とステークホルダーへの説明責任」は、経営上最も重要な課題のひとつと位置
づけております。
　当社は、会社の規模、経営監視機能等を総合的に判断して、監査役会設置会社を選択しております。社外監査役2名を含む4名の監査役が取
締役会などの重要な会議に出席して意見を述べており、社外監査役は中立的な立場からの意見を述べていることなどから、現在の監査体制で
経営監視機能は十分に機能していると考えております。
　また、当社は意思決定の迅速化、監督機能と業務執行機能の明確化に向け、執行役員制度を導入しております。
　経営の意思決定機関である取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　取締役のうち3名は社外取締役であり、さらに社外監査役を含む監査役や執行役員も出席し、経営方針の徹底及び意思決定の公正・透明化をはかることができる体制としております。

【原則1－4　政策保有株式】
　当社は、政策保有株式について、事業戦略上の必要性、及び取引関係の維持・強化などを勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有いたしますが、保有する意義が乏しいと判断した銘柄は、適宜、縮減対象としてまいります。この考え方に基づき、今後5年内に2024年3月末比で30%相当を縮減する方針を策定いたしました。
　また、毎年取締役会において、保有の意義、保有目的の妥当性、取得経緯そして保有に伴う便益やリスクを資本コスト、取引状況及び株式価値の変動または配当等による経済性等を含め、定性・定量の両面から総合的に検証し、個別の政策保有株式ごとに保有を継続した場合のメリットとリスク等を判断しております。
　保有株式に係る議決権行使にあたっては、中長期的な視点で当社及び投資先の企業価値向上に資するか否か等を総合的に判断し、適切に行使いたします。

■政策保有株式の縮減方針詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
・「株主・投資家の皆さま」の「決算説明会資料」
　2024年3月期決算・『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応』説明会資料 p.52
　https://www.kaken.co.jp/invest/library/ir_meetings.html
・ニュースリリース
　2024年5月17日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」
　https://www.kaken.co.jp/nr/


【原則1－7　関連当事者間の取引】
　当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規程により、取締役会の承認を必要としております。また企業行動指針において、利益相反行為を禁止しております。
　主要株主等との重要な取引については、取締役会の承認を必要としております。なお、現在、当社議決権の10％以上を保有する主要株主は存在しておりません。

【原則2 -4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社では、性別や国籍、採用形態に関係なく、能力や適性、実績などを総合的に判断し、管理職への登用をしております。従いまして、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。特に女性活躍においては、管理職への登用を推し進めるため、経営指標の一つとして女性管理職比率の目標値を定めております。持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な人材の視点や価値観を尊重することが重要と捉えており、多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を策定し、有価証券報告書で開示しております。
　また、外国人及び中途採用者につきましても各部署のニーズに応じ多様な経験や専門性を持った人材を採用しておりますが、上述の通り当社では管理職登用に際し、性別、国籍、採用形態に関係なく、その有する経験や専門性等が管理職としてふさわしいレベルであることを重視しておりますので、それらの管理職登用について目標設定を行っておりません。なお、2024年3月時点の管理職級に占める中途採用者の割合は、24.4％となっております。今後も経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に管理職に登用し、これらの人材が活躍できる職場環境を整備してまいります。
　
　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針並びにそれに関連する指標及び目標（一部）と実績は次のとおりです。

●人材育成及び社内環境整備に関する方針
　当社は長期経営計画2031に基づく経営戦略として「３つのTransformation（①研究開発、②海外展開、③経営基盤）」を掲げております。
　この経営戦略の実現に向けた人事戦略として「プロフェッショナルとして常に新たな挑戦をし、変革を追求し続ける人材の育成」と「当社に最適な人事制度と就業環境の整備による社員のエンゲージメント向上」を基本方針として取り組んでおります。

●関連する指標及び目標（一部）と実績
・経験者採用（中途採用）比率 （正社員採用における経験者採用の割合）
　2023年度 実績：28.1 %　［内訳　経験者採用数：18名、新卒採用数：46名］
　※各部門の事業戦略を実行する上で充足できないスキルを有する人材については、適時、経験者採用を積極的に行っております。

・管理職に占める女性管理職の割合
　目標：2025年度末までに7 % 以上とする
　2023年度末実績：4.1 %　［内訳　女性管理職：10名、男性管理職：236名］
　※人材育成に注力するとともに、適性を見極めて管理職への登用を推進しております。

・年次有給休暇取得率（正社員のみの数値）
　目標：2024年度の取得率を65% 以上とする
　2023年度 実績：58.6 %
　※ワーク＆ライフバランスの観点からも、年休の取得しやすい環境整備に着手しております。


・男性の育児休業取得率と取得日数（正社員及び非正社員の数値）
　目標：2025年度末までに30 %以上の取得率と平均取得日数を9日間以上とする
　2023年度 実績：取得率　83.3 %、平均取得日数　11.5 日間
　※2022年4月からの育児休業制度の改定と取得促進活動により、男性の取得率は当初の目標を大きく上回っておりますが、取得日数は目標日数を達成したものの十分とは言えない状況です。男性の育児休業については、男性の育児参加という本来の目的を会社として支援し、より良質な育児休業を取得しやすい環境整備に努めてまいります。


【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　企業年金の運用は、従業員の資産形成や自社の財政状態に影響を与えることを踏まえて、「運用の基本方針」及び「政策的資産構成割合」を策定し、それに基づく運用・管理を行っております。
　人事部・経理部等の適切な資質を持つ人材で構成された「年金運営会議」が、資産状況のモニタリング・利益相反管理・運用機関を通じたスチュワードシップ活動等、企業年金の重要事項について審議をするとともに、事業主に適切な助言を行う体制としています。また、企業年金担当部門においては外部研修参加などにより人材育成を行っており、アセットオーナーとしての機能を果たすよう努めています。

【原則3－1　情報開示の充実】　
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社ウェブサイト(https://www.kaken.co.jp/)において「企業理念」、「長期経営計画2031」、「サステナビリティ基本方針」等を、また、有価証券報告書において「経営の基本方針」を開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　本報告書Ⅰ－１．基本的な考え方に記載しております。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬決定
　　本報告書Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】に記載しております。
（iv）経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名
・方針
　経営陣幹部選解任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。
　また、監査役候補指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に、また監査役会の同意を得つつ検討しております。
・手続
　方針に基づき、取締役会にて決定しております。決定に際し取締役会は、指名報酬委員会の助言を得ることとしております。
（v）個々の選解任・指名についての説明
　　株主総会参考書類において議案及び参考事項として記載しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
　「一人でも多くの方に笑顔を取りもどしていただくために優れた医薬品の提供を通じて患者さんのクオリティ・オブ・ライフ の向上につとめる」という当社企業理念の実践を通して製薬会社としての社会的責任を果たすことにより、持続可能な経済成長と社会的な課題の解決に貢献するとともに、当社の持続的成長にもつなげるサステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ基本方針を策定し、当社ウェブサイト（https://www.kaken.co.jp/sustainability/）等で開示するとともに、全社横断的な議論や課題解決推進のために2023年4月よりサステナビリティ委員会を立ち上げております。　なお、気候変動が当社の事業活動や収益に与える影響に関するTCFD等の枠組みに沿った開示につきましては、2023年9月に開示いたしました。

・「サステナビリティ」の「環境への取り組み」
　TCFD提言に基づく情報開示
　https://www.kaken.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html

　また、人的資本や知的財産への投資等は、持続的な企業価値の向上に必要不可欠なものと考えております。経営戦略・経営課題とも密接に関わっていることから、有価証券報告書等において具体的な情報開示を進めております。


【補充原則4－1①　取締役会の役割・責務】
　取締役会規程にて取締役会付議事項を明確化するとともに、その他については、経営陣に委任しております。経営陣は、取引・業務の規模や内容に応じて定めた決裁権限に基づき、経営にあたっております。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論等を通じ、当社の企業価値の向上に貢献できる人材を選定しております。

【補充原則4-10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置について】
　取締役および監査役の指名・報酬などの特に独立性・客観性および説明責任の強化が必要な重要な事項については、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会を設置し、取締役会の諮問機関として取締役及び監査役の指名並びに取締役の種類別の報酬割合に関する検討や取締役等の報酬について審議するなど、適切な関与・助言を得ております。また、本委員会は独立社外取締役2名と社内取締役1名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性および客観性を高めております。

【補充原則4－11①　取締役会のバランス、多様性及び規模とスキル・マトリックスについて】
　取締役会は、定款において取締役の員数を10名以内と定め、優れた識見、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、専門知識や経験等において多様な取締役で構成されるものとしております。
　また、取締役候補指名に関しては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能をカバーできるバランスの確保のため、適材適所の観点より、知識・経験・能力のバランス、多様性や適正規模を考慮の上で総合的に検討を実施しております。
　なお、スキル・マトリックスにつきましては、長期経営計画2031の目標達成と取締役会機能が適切に発揮されるために必要な知識、経験、能力等を特定したスキル・マトリックスを作成し、当社の取締役に必要なスキルを特定したうえで、株主総会招集通知、コーポレートレポート等で開示しております。


【補充原則4－11②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役及び監査役の個別の兼務状況を事業報告および株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則4－11③　取締役会の実効性評価の概要】
　2023年度、取締役会は19回（定例12回と臨時7回）開催されました。臨時取締役会は取締役と監査役が出席し、定例取締役会には更に執行役員も出席し、それぞれの知見と経験に基づいた多角的な議論を経て、適時適切な経営判断を行っております。社外取締役および社外監査役からは社内常識にとらわれない幅広い意見・質問が出されております。
　取締役会はこうした実態を踏まえ、また各取締役に対するアンケートもしくは議長との面談による自己評価も参考にし、取締役会としての実効性は確保されていると評価しております。

【補充原則4－14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　取締役・監査役について、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、求められる役割と責務の理解を促進し、必要とされる知識の習得を支援しております。特に社外取締役や社外監査役については、経営陣幹部との交流や事業所の視察など、要望に応じた機会の提供に努めております。
　また、企業として新たに対処すべき課題等、共有すべきテーマについては、適宜、外部講師による研修会等を実施しております。

【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。
(i)株主との建設的な対話の実現に向けた取り組みは、IR管掌部署の担当取締役が総括して推進する。
(ii)株主との対話を補助するため、関連部門は、開示委員会における開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら公正、適正に情報開示を行う。
(iii)個別面談以外の対話の手段として、半期ごとに決算説明会を開催し、社長その他の取締役が出席して、機関投資家等との対話を図る。
(iv)対話において把握した株主の意見などは、IR管掌取締役またはIR管掌部署から、取締役会や関係部門にフィードバックする。
(v)決算発表前にサイレント期間を設け、投資家との対話を制限する。重要な開示情報は、開示委員会の承認を経ることにより、情報管理の徹底を図る。また社員に対するコンプライアンス教育によりインサイダー情報の漏えい防止に取り組む。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社では、2022年度からスタートした「長期経営計画2031」において資本効率改善の観点からROEに関する目標設定を行っております。
　2024年5月に資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、取締役会として資本コストや資本収益性を的確に把握するとともに、その内容や市場評価に関する現状分析・評価を行い、PBR１倍超に向けた取り組みを決定しております。

【株主との対話の実施状況等】
　本決算と第2四半期決算の決算発表後に機関投資家を対象に実施する決算説明会では、代表取締役社長および全ての社内取締役が出席し、 機関投資家の皆様と対話を行っております。
　また、個別面談は随時行っており、IR管掌部署の担当取締役、広報ＩＲ部を中心に、対応を行っております。
　株主等の貴重なご意見につきましては、内容に応じて、都度経営層に共有することとしております。また半期に一度、株主の状況や個別面談で の対話のまとめを取締役会にてフィードバックしております。機関投資家との対話を踏まえ、ウェブサイトのESGデータ集等による非財務情報の開示の充実、決算説明会における「長期経営計画2031」の補足説明や新たな開発品の説明等を実施しております。

■「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」及び「株主との対話の実施状況等」の詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
・「株主・投資家の皆さま」の「決算説明会資料」
　2024年5月　2024年3月期決算・『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応』説明会資料
　2025年5月　2025年3月期決算・『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（アップデート）』説明会資料
　https://www.kaken.co.jp/invest/library/ir_meetings.html
・ニュースリリース
　2024年5月17日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」
　2025年5月12日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）」
　https://www.kaken.co.jp/nr/

　当社は、「長期経営計画2031」を着実に実行し、中長期的な企業価値を向上させることにより、目標としているPBR1倍超を継続できるよう、ROE10%以上とPERの更なる向上を図るべく、種々の取り組みを進めております。そのような中、2025年4月に公表した「長期経営計画2031」一部見直しにおいて、事業環境の変化や計画に対する進捗を踏まえ見直しを実施し、取り組みについても一部アップデートいたしました。

【アップデート内容】
・研究開発　　　　　　　　　　　パイプライン数の目標　6品目以上→8品目以上
・キャッシュアロケーション　　戦略投資金額 　　　　　2,000億円→2,600億円
・株主還元強化　　　　　　　　年間配当額　　　　　　　190円を下限とする


■詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
・「株主・投資家の皆さま」の「決算説明会資料」
　2025年5月　2025年3月期決算・『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（アップデート）』説明会資料
　https://www.kaken.co.jp/invest/library/ir_meetings.html
・ニュースリリース
　2025年5月12日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）」

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　指名報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問機関として、取締役等役員の人事に関する審議、ならびに取締役等役員の基本報酬、業績等を踏まえた賞与及び株式報酬に関する審議等を行っております。年間2～4回開催することとしており、更に必要に応じて随時開催することとしております。委員全員が、2023年度に開催された8回全てに出席しました。

　監査役は、業務監査室と緊密に連携し、監査役監査の実効性に役立てるため、業務監査室による監査役会への監査計画説明と年2回の定期報告および必要に応じた報告を受けております。また、必要に応じて情報交換を実施しております（常勤監査役）。
　また、監査役は会計監査人より監査計画書を受領し、定期会合（年4回・全監査役）により、財務報告に係る内部統制、KAM等に関する報告を受けております。また必要に応じて情報交換を実施しております（常勤監査役）。
　監査役、会計監査人、業務監査室は、適時意見交換を行うなど、緊密な関係を保ち、積極的に意見および情報の交換を行っております。

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【2024年度からの取締役及び監査役の報酬等】
　当社は、2024年2月28日開催の取締役会において、取締役（社外取締役除く）の賞与及び株式報酬制度の一部改定を決議いたしました。改定の要点については以下に記載しておりますが、改定案の作成に際しては、専門的かつ客観的な知見を有する みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社にコンサルティング業務を委託するとともに、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会での検討も重ねたうえで内容を決定しております。
　なお、改定後の指標等については、全て連結子会社を含むものとしております。

≪賞与に関する制度変更について≫
　今回賞与制度を改定した意図といたしましては、現在当社が進めている長期経営計画2031の業績目標に対する取り組みと結果を重視し、評価指標の対比方法をこれまでの「前年対比」から「目標対比」といたしました。また、賞与の評価指標についても見直しを行い、業績と中長期的企業価値向上の両面から評価できるよう変更いたしました。
　これにより、短期的業績だけでなく、長期経営計画2031の業績目標達成に向けた戦略投資の推進等、中長期的企業価値向上に向けた視点でもインセンティブが働く制度といたしました。

【賞与制度 新旧比較】
■評価指標
2023年度までの制度　　　2024年度からの制度
1．連結営業利益　　　　　　1．売上高
2．連結当期純利益　　　　　2．調整後営業利益　※
　　　　　　　　　　　　　　　　　3．導入・M&A件数
　　　　　　　　　　　　　　　　　4．パイプライン数


※導入一時金等を営業利益に加算したもの

■対比方法
　「前年」対比　　　　　　　　　「目標」対比

≪株式報酬（BBT）に関する制度変更について≫
　株式報酬につきましても評価指標を見直し、売上高、営業利益に替えて新たに市場評価（TSR）、非財務指標（従業員エンゲージメント）を採用すること等により、これまで以上に中長期的企業価値向上へのインセンティブが働くようにすることや、取締役が株主の皆様と一層近い目線を持てるようにすることを意識した評価指標に変更しております。

【株式報酬制度 新旧比較】
■2023年度までの株式報酬に関する評価指標
・長期経営計画2031における業績指標（売上高、営業利益、ROE）及び開発パイプライン・導入等に関する指標等

■2024年度以降の株式報酬に関する評価指標
・相対的TSR（3年間）　　　　　　　　　　　　　　　　＊「配当込みTOPIX-17 医薬品」と比較
・調整後ROE　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＊ 導入一時金等の70%（税を考慮）を分子の純利益に足し戻した数値で算定
・PoC取得済みパイプライン数　　　　　　　　　　　＊ PoC取得済み：治験において新薬等の有効性が実証されていること
・従業員エンゲージメントの肯定回答率　　　　　＊ 従業員の「働きがい」を把握するための指標として、測定項目の肯定回答率を使用

　また、今回の改定に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきましても、2024年3月28日開催の取締役会においてその一部を改定しております。改定後の内容は次のとおりであります。

■取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきまして、2024年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。
1．基本方針
　当社の取締役報酬は、持続的な成長に向けたインセンティブとすることを目的として、基本報酬と賞与及び株式報酬により構成され、職責のほか中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して決定することを基本方針とする。また、基本報酬は、固定報酬とし、賞与及び株式報酬は、業績連動型とする。ただし、社外取締役は独立した立場で経営の監督・監視機能を担う役割のため賞与、株式報酬の支給はしない。

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。また、基本報酬の総額は、株主総会で承認された範囲内とする。

3．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各期の売上高、調整後営業利益、導入・M＆A件数、パイプライン数に関する指標の達成度を按分した係数に基づき算出された額を賞与として、株主総会で承認を得た後に支給する。

【取締役（社外取締役を除く）賞与に関する指標】
■評価指標 　　　　　　　　　　　　ウェイト
1．売上高　　　　　　　　　　　　　　30％
2．調整後営業利益　※　　　　　　30％
3．導入・M&A件数　　　　　　　　　20％
4．パイプライン数　　　　　　　　　　20％

※導入一時金等を営業利益に加算したもの

　非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度である株式給付信託（BBT）により株式報酬として支給する。株式報酬は、役員株式給付規程に従い相対的TSR（TSR：Total　Shareholder Return［株主総利回り］の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。）、調整後ROE、PoC取得済みパイプライン数、従業員エンゲージメントに関する指標の達成度を按分した係数により算定され、退任時に株式等を給付する中長期業績連動型としており、企業価値の向上や持続的な成長に資するものとする。また、株式報酬の総額は、株主総会で承認された範囲内とする。

【株式報酬（BBT）に関する指標】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ウェイト
1．相対的TSR（3年間）　　　　　　　　　　　　　　＊「配当込みTOPIX-17 医薬品」と比較　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25％
2．調整後ROE　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＊ 導入一時金等の70%（税を考慮）を分子の純利益に足し戻した数値で算定　　　　　　　　25％
3．PoＣ取得済みパイプライン数 　　　　　　　　＊ PoC取得済み : 治験において新薬等の有効性が実証されていること　　　　　　　　　　　25％
4．従業員エンゲージメントの肯定回答率　　　＊ 従業員の「働きがい」を把握するための指標として、測定項目の肯定回答率を使用　　25％

4．金銭報酬額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準及びこれまでの実績水準等を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を考慮して取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝60：25：15とする（KPIを100%達成の場合）。

役位　　　　　基本報酬　　業績連動報酬等　　非金銭報酬等
代表取締役　　６０％　　　　　　　２５％　　　　　　　１５％
常務取締役　　６０％　　　　　　　２５％　　　　　　　１５％
取締役　　　　　６０％　　　　　　　２５％　　　　　　　１５％

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長堀内裕之がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与ならびに株式報酬の評価配分とする。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからである。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮した上で決定するものとする。
　なお、上記「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」における指標等は、全て連結子会社を含むものである。

2024年3月28日開催の取締役会において改定された決定方針の業績指標での、第104期の実績を参考としてお示しいたします。
【業績連動報酬等の額または数の算定に用いた業績指標に関する実績】
■賞与に関する指標（連結子会社を含む）　　　　　第104期実績 　　　　　　　経営計画　経営数値目標
・売上高 ＊1　（百万円） 　　　　　　　　　　　　　　　　72,044　　　　　　　　　　　　80,000　　　
・パイプライン数 ＊2 　（点）　　　　　　　　　　　　　　　15　　　　　　　　　　　　　　　11

＊1　：2022年4月（第103期）よりスタートしている「長期経営計画2031」において、2026年度業績目標として設定している売上高。
＊2　：パイプライン数については、毎年3月末を基準にフェーズⅠ=1点、フェーズⅡ=2点、フェーズⅢ=4点を付与して評価する制度としており、これを長期経営計画2031におけるパイプライン数目標である「フェーズⅠ以降プロジェクトを常時6品目以上」で目安にしている「フェーズⅠ＝3件、フェーズⅡ＝2件、フェーズⅢ＝1件」に当てはめ、その合計である11点を目標値に設定しております。

■株式報酬（BBT）に関する指標（連結子会社を含む）　　　　　　第104期実績　　　　株式報酬における基準値 ＊3
・相対的TSR（3年間）　（％）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　76　　　　　　　　　　　配当込みTOPIX-17医薬品の成長率（=100％）　　　
・従業員エンゲージメントの肯定回答率 （％）　　　　　　　　　　　　65.6　　　　　　　　　　70.0

＊3　： 各指標において標準評価となる達成度を示す値であり、達成度に応じて係数も変動いたします。

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2023年度の取締役の報酬等の総額は以下の通りです。
取締役総額　272百万円（対象となる役員の員数９名）
・基本報酬　　205百万円
・賞与　　　　　31百万円
・株式報酬　　35百万円
(注)
1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
3. 2007年6月28日開催の第87回定時株主総会において、取締役の基本報酬は年額330百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。なお、各取締役の報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定しております。
4. 賞与は各期の連結営業利益、連結当期純利益の前年比に基づく短期業績連動型としており、第104回定時株主総会の決議に基づき社外取締役を除く取締役に支払う予定の額であります。
5. 株式報酬については、株式給付信託（BBT）を導入しております。経営計画の達成度により算定され、退任時に株式等を給付する中長期業績連動型としており、企業価値の向上や持続的な成長に資するものとしております。2022年6月29日開催の第102回定時株主総会において、取締役に対する給付の対象となる当社株式数は、1事業年度当たり20,000株を上限とすることが決議されています。なお、上記の株式報酬は当期に費用計上した金額を記載しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は5名です。
6. 上記の役員の員数には、2023年6月29日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

【参考：業績連動報酬等の額または数の算定に用いた業績指標に関する実績】
指　標（連結）　　　　　　　　第103期実績 　　　　第104期実績　　　　　経営計計画 経営数値目標
売上高　　（百万円）　　　　　　72,984　　　　　　　　　72,044　　　　　　　　　　80,000
営業利益（百万円）　　　　　　　7,998　　　　　　　　　　9,513　　　　　　　　　　18,000
純利益　　（百万円）　　　　　　5,440　　　　　　　　　　8,025　　　　　　　　　　　―
R O E 　　（％）　　　　　　　　　4.0　　　　　　　　　　　　5.7　　　　　　　　　　　　8.0

【2023年度に係る取締役及び監査役の報酬等】
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきまして、以下のとおり取締役会で決議しております。また、取締役会としては、５．に記載の手続を経て本事業年度の取締役個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針
　当社の取締役報酬は、持続的な成長に向けたインセンティブとすることを目的として、基本報酬と賞与及び株式報酬により構成され、職責のほか中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。また、基本報酬は、固定報酬とし、賞与及び株式報酬は、業績連動型としております。ただし、社外取締役は独立した立場で経営の監督・監視機能を担う役割のため賞与、株式報酬の支給はありません。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。また、基本報酬の総額は、株主総会で承認された範囲内としております。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各期の連結営業利益、連結当期純利益の前年比に基づき算出された額を賞与として、株主総会で承認を得た後に支給しております。
　非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度である株式給付信託（BBT）により株式報酬として支給しております。株式報酬は、役員株式給付規程に従い経営計画における業績指標及び開発パイプライン・導入等に関する指標等の達成度を按分した係数により算定され、退任時に株式等を給付する中長期業績連動型としており、企業価値の向上や持続的な成長に資するものとしております。また、株式報酬の総額は、株主総会で承認された範囲内としております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準及びこれまでの実績水準等を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行っております。取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を考慮して取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝６０：２５：１５としております（KPI を 100% 達成の場合）。


役位　　　　　基本報酬　　業績連動報酬等　　非金銭報酬等
代表取締役　　６０％　　　　　　　２５％　　　　　　　１５％
常務取締役　　６０％　　　　　　　２５％　　　　　　　１５％
取締役　　　　　６０％　　　　　　　２５％　　　　　　　１５％

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長堀内裕之がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与ならびに株式報酬の評価配分としております。取締役会は、当該権限 が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮した上で決定するものとしております。

　社外取締役に対しては、取締役会資料を事前に配布し、求めに応じて経営企画部担当取締役等から説明しております。また、求めがあれば、取締役や執行役員との会談あるいは重要会議の議事録等の閲覧ができるようにしております。
　社外監査役に対しては、常勤監査役より毎月1回の監査役会において、経営会議等の重要な会議に付議された案件や常勤監査役による監査結果、社内情報の伝達等を行っております。

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(取締役会)
　取締役会は、取締役8名で構成されており、うち社外取締役は、3名であります。なお、代表取締役社長堀内裕之が議長を務めております。社外取締役と当社とは、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、経営戦略、経営計画、その他の経営の重要事項が審議され、業務執行状況についても随時報告されております。当事業年度の取締役会は19回（定例取締役会12回、臨時取締役会7回）開催され、全取締役が19回全てに出席しました。
　取締役会には、監査役も出席し、意見を述べております。また、経営方針の徹底のために、執行役員も参加しております。
(経営会議)
　当社は、取締役会で定められた経営基本方針に基づき、経営に関する重要事項について、関係する取締役及び執行役員等が協議する機関として、経営会議を設置しております。
　経営会議には、監査役も出席しております。現在は、取締役及び経営企画部長等で構成されております。
(執行役員)
　当社は、経営の意思決定の迅速化と監督機能及び業務執行機能の明確化に向けて、執行役員制度を導入しております。
　執行役員は取締役会により選任され、取締役会及び担当取締役の統括の下に、委任された業務を執行しております。
(監査役・監査役会)
　当社は、監査役制度を採用し、監査役は4名で、2名が常勤監査役、2名は社外監査役であります。社外監査役2名は、当社と会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。また、他に補欠社外監査役1名を選任しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し、職務執行を監査することで経営の意思決定と執行についての公正性・透明性の確保につとめております。
　監査役会につきましては、定例的に1ヶ月に1回開催しております。
　会計監査人との定期的な会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を行う等、公正な監査が実施できる体制づくりを行っております。
(指名報酬委員会)
　当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役等の指名並びに取締役等の報酬について審議する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は3名で、現在は、取締役1名と社外取締役2名で構成されております。指名報酬委員会では、取締役等の役員の人事に関する審議、並びに取締役等役員の基本報酬、業績等を踏まえた賞与及び株式報酬に関する審議等を行い、取締役会に助言・提言しており、当事業年度の指名報酬委員会は8回開催され、全委員が8回全てに出席しました。

　当社は、会社の規模、経営監視機能等を総合的に判断して、監査役会設置会社を選択しております。社外監査役2名を含む4名の監査役が取締役会などの重要な会議に出席して意見を述べており、社外監査役は中立的な立場からの意見を述べていることなどから、現在の監査体制で経営監視機能は十分に機能していると考えております。
　また、当社は意思決定の迅速化、監督機能と業務執行機能の明確化に向け、執行役員制度を導入しております。
　経営の意思決定機関である取締役会は、月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役のうち3名は社外取締役であり、さらに社外監査役を含む監査役や執行役員も出席し、経営方針の徹底及び意思決定の公正・透明化をはかることができる体制としております。

１．法令遵守体制
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ全体に共通した行為規範である「科研製薬企業行動規準」及び「科研製薬企業行動指針」を定め、これを遵守し行動すると共に、その啓発を図る。
２）コンプライアンス担当役員を任命し、法務部を所管部署としてコンプライアンスの実践に継続的に取り組む。

２．情報保存管理体制
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
株主総会、取締役会、経営会議など、取締役又は執行役員の出席する重要な会議について議事録を作成するほか、取締役及び執行役員の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程の定めるところにより、保存・管理を行い、必要な関係者が閲覧、謄写できる体制を整える。

３．リスク管理体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）リスク管理担当役員を任命し、経営企画部を所管部署として当社グループのリスクを把握・管理できる体制を構築する。
２）リスク分類を行い、それぞれの責任部署を定め管理する。
３）当社グループの経営上重大なリスクの対応については、取締役会にて経営判断し、責任部署で管理する。
４）業務監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、社長・取締役会・監査役会に報告する。

４．効率性確保のための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会を毎月１回開催し、法令・定款に定められた取締役会審議事項に関する決議のほか、当社グループの経営の重要事項を審議する。
２）各取締役の担当業務、及び各執行役員に執行委任する業務を取締役会で決定する。各取締役及び執行役員は、担当する業務を効率的に執行する。
３）子会社は、定期的に財務報告に係る事項を当社に報告するとともに、子会社の取締役又は監査役は、必要に応じて子会社の取締役会の審議における重要事項を取締役会に報告する。
４）経営会議等において、当社グループの経営に関する重要事項について、関係する取締役及び執行役員等が協議することにより、経営及び全体としての効率化に努める。

５．監査役スタッフに関する体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役会に関する事務は総務部が行うものとする。
２）監査役から監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役スタッフ」という）を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議の上、専任又は兼任の監査役スタッフを総務部に配置する。
３）監査役スタッフの知識・能力、員数又は従事体制について、監査役から改善等を求められた場合、取締役は監査役と協議の上、適切に対応する。
４）監査役は、監査役スタッフに対して直接指揮命令することができる。
５）監査役スタッフの考課及び異動については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重するものとする。

６．監査役への報告体制
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
１）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項を、直接的または間接的を問わず、報告するものとする。
２）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、監査役から報告を求められた場合、すみやかに対応する。
３）監査役に対して前２号の報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の職務の執行に制約が生じないよう、予め定められた社内手続きに基づいて処理する。なお、緊急の必要により予め社内手続きを経ることができないときは、監査役が必要な職務の執行を先行することを妨げないものとする。
２）代表取締役は、監査役と定期的会合で意見交換を行う。
３）監査役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。
４）業務監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査結果を監査役に報告するものとする。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社では、科研製薬企業行動規準・行動指針を策定し、反社会的勢力・団体との断固たる対決を宣言しております。これらの団体との関係は一切排除します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
１）対応統括部署及び不当要求防止責任者について
　当社での不当要求への対応統括部署は、総務部となっております。
同部は法務部と連携を取りながら、反社会的勢力に関する事項の一元的な統括・管理を行っております。また、対応統括部署に不当要求防止責任者を設置しております。
２）外部の専門機関との連携状況
　管轄警察署担当係員及び顧問弁護士と、平素から緊密に連携を保ち、緊急時における担当者との連絡・通報体制を確立しております。
３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の会員となり、情報収集に当たり、得られた情報は総務部にて管理しております。
４）対応マニュアルの整備状況
　科研製薬企業行動規準・行動指針に反社会的勢力と決別する旨の基本的姿勢を定め、業務の必要性に応じて、具体的な内容をマニュアル等に定めております。
５）研修活動の実施状況
　反社会的勢力への対応をコンプライアンス教育の中に組み込み、社内教育研修の機会に実施するよう努めております。

市場の動向を見極め、対処いたします。

１. 適時開示の基本方針
　当社は、株主や投資家の皆様および様々なステークホルダーに対し、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則により求められる会社情報を適時、適切に開示いたします。
　また、それ以外の重要な情報に関しても、適時、適切な開示を行うよう努めます。
２. 適時開示に係る社内体制
　当社は、会社情報の適切かつ速やかな開示を目的として、「会社情報開示規程」を制定しております。
　「会社情報開示規程」にもとづき、情報取扱責任者を委員長とした開示委員会を設置し、各部門より報告された事案に対し、開示の要否および内容についての検討を行っております。
　適時開示を要する情報については、取締役会で決議もしくは報告の後に開示しておりますが、緊急を要する場合には、代表取締役の了承後に迅速に開示し、その後取締役会へ報告しております。
　開示委員会の事務局については、総務部広報グループがこれにあたり、併せて、会社情報の開示についての実務を執り行っております。
　上記開示体制の監査については、内部監査部門である業務監査室がこれを実施しております。