コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETri Chemical Laboratories Inc.
最終更新日:2025年4月25日
株式会社 トリケミカル研究所
代表取締役社長執行役員 太附 聖
問合せ先:取締役執行役員 鈴木 欣秀
証券コード:4369
http://www.trichemical.com
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、「当社は科学技術を通じて最先端テクノロジーの発展に貢献し、人々に『ゆとり創造』を実現する」という経営理念の下、
研究開発型企業として最先端産業向けの化学薬品の開発、製品応用技術の開発、機能性の探求に経営資源を集中することにより
企業価値の増大・最大化を行い、株主等多様なステークホルダーに貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの
認識の下で、経営執行の透明性の確保と内部統制体制の強化、コンプライアンスに始まる危機管理の徹底を行うこと等により、
公正かつ効率的な経営を迅速に行ってまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則4-2-1】 経営陣の報酬
当社の報酬は、現在固定的な基本報酬及び年次業績に連動する賞与から構成されており、中長期的な業績連動報酬や
自社株報酬等は導入しておりません。今後必要に応じて検討していきたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】 いわゆる政策保有株式
当社の持続的な企業価値向上のため、当社の経営戦略及び取引・協力関係等の維持・強化等を総合的に勘案し、
他社の株式を保有することがあり、定期的に保有状況とその経済合理性を判断し,当社の持続的な企業価値向上に
資すると認められない場合には売却等による縮減を行うこととしております。
また、政策保有株式の議決権についても、当社の持続的な企業価値向上に資するかを中心に行使についての判断を行っております。

【原則1-7】 関連当事者間の取引
当社は、取締役会規程において、会社と取締役間の取引及び利益相反取引、並びに競業取引を行う際には
取締役会の承認事項とするとともに、その経過は取締役会報告事項としております。

【補充原則2-4-1】 中核人材の登用等における多様性の確保 
当社は、性別・年齢・国籍等を問わず、多様かつ優秀な人材を積極的に採用・育成するとともに、
公正な評価をもって中核人材として登用することが会社の発展に必要不可欠であると考えております。
なお、当事業年度における女性・外国人・中途採用者の管理職比率及び今後の目標値は以下の通りです。
女性管理職の比率:10.7% 目標値(2030年まで):女性社員比率と同水準まで※現状は15%
外国人管理職の比率:3.6% 目標値(2030年まで):10%
中途採用者管理職の比率:25.0% 目標値(2030年まで):現状維持
さらには、多様な人材が働ける環境を整えるため、当社は定時を16:30としているほか、
有給休暇以外に年間10日の長期休暇制度、フレックスタイム制度、在宅勤務等、柔軟な働き方を支援する制度を
整備するとともに、管理職等に向けた各種の研修等により、お互いを尊重し、活かす企業風土を醸成するための
人材育成を推進しています。

【原則2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金基金制度を導入していないため、アセットオーナーとして企業年金の積立等の運用に
関与しておりませんが、従業員に対して確定拠出年金制度等にかかる資産運用に関して教育研修の
実施等を行うこととしております。

【原則3-1】 情報開示の充実
(ⅰ)経営理念
上記「1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(ⅲ)取締役が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社役員に対する報酬制度は、株主との価値共有や役職員の経営意識を高め、
企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるものであること、
持続的成長に向けたインセンティブとして機能するものであること、役割と責務を遂行するに
相応しい優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であることを基本方針としており、
取締役の報酬については、社外取締役と代表取締役からなる指名・報酬委員会において
審議及び答申を行い、取締役会がこれを承認、決定しております。
また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、
職務内容、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての方針と手続き
取締役候補者については、当社の事業の継続的な成長に資することのできる知識や経験を有する人物であること、
高い倫理観と品格を有する人物であることを基本とし、社外取締役と代表取締役からなる
指名・報酬委員会において審議及び答申を行い、取締役会がこれを承認、決定しております。
監査役候補者については、豊富な経験及び知識を有し、中立の立場から客観的な監査をすることができること、
高い倫理観と品格を有する人物であることを基本とし、代表取締役が監査役会と協議を行い、監査役会の
同意を経たうえで、取締役会の決議により決定しております。 
また、役員の職務執行において、不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、またはその選任要件に照らし
適格性を欠くに至った場合には、取締役会で議論のうえ、解任議案の決議を行い、株主総会へ付議いたします。

(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
http://www.trichemical.com/c03_08.html


【補充原則3-1-3】 サステナビリティに関する取り組み等 
(ⅰ)サステナビリティに関する取り組み
当社は、2024年1月期にサステナビリティ委員会を設置致しました。
当社の経営理念「科学技術を通じて最先端テクノロジーの発展に貢献し、人々にゆとり創造を実現する」
を実現するため、企業活動を通じてマテリアリティ(重点課題)に積極的に取り組み「持続可能な社会の実現」
と「持続可能な成長」を目指します。
 また、持続可能な社会の実現に向け、ステークホルダーの皆様と共に価値を創造していくこと、環境・社会・
ガバナンスに対する取り組みを一層強化し、社会的責任を果たすことに努めます。

(ⅱ)人的資本への投資
当社は、企業価値の持続的な向上のためには従業員の育成と能力を最大限発揮してもらうことが必須であり、そのため従業員は会社にとって最も重要な経営資本と考えております。この考えのもと、階層別研修や各種スキルアップ研修、資格取得支援等を積極的に行うことで、従業員一人ひとりの成長をサポートし、「ゆとり創造」の経営理念の下、仕事と生活の調和を図りながら最大限能力を向上・発揮できる職場環境の構築に取り組んでおります。
また、当社の化学材料は、少量・多品種・高純度という特徴を有しております。これらの特徴を維持・改善していくためには、ニッチな技術、ノウハウの蓄積・継承が重要であると考えております。そのため、当社では離職率を重要な数値として、人材の定着化を目指し、仕事と育児・介護の両立支援等を含めた福利厚生の充実・多様な人材が自由に意見を出し合えるよう、上司部下間でのミーティングを重視した人事評価制度・従業員の心身の健康管理を目指した健康経営などに取組んでおります。

(ⅲ)知的財産への投資
当社グループの事業分野に関する知的財産権については、特許権を取得しております。
当該知的財産は種々の社内ノウハウと密接不可分の関係にあり、容易に模倣出来ないものも多くあります。
他方、当社グループとして第三者の知的財産権を侵害しないよう入念な事前調査を行うとともに、
従業員に発明者としての権利を保証して発明を奨励し、得られた特許権を活用することにより、
社業の発展に資することを目的とした職務発明審査会を社内に設置し、技術力の強化を図っております。

【補充原則4-1-1】 経営陣に関する委任の範囲及びその概要
当社取締役会は法令・定款に定める事項のほか、取締役会規程及び職務権限に定める事項を決議し、その決議事項及び
その他の業務については各担当執行役員がその業務を執行し、取締役会はその執行状況を監督しております。

【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外役員候補者が、合理的で可能な範囲内で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと
判断された場合に独立性を有しているものと判断しております。
1.当社及び当社の子会社、関連会社(以下、「当社グループ」)の業務執行者又は過去10年間において
当社グループの業務執行者であった者
2.当社の現在の主要株主又はその業務執行者
3.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
4.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
5.当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士
 等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、
会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)
7.当社グループから多額の寄付を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である
 場合は、当該団体の業務執行者)
8.当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
9.上記2から8のいずれかに過去3年間において該当していた者
10.上記1から8までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は
二親等以内の親族
11.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと
合理的に判断される事情を有している者

【補充原則4-10-1】 任意の仕組みの活用 
当社は、取締役候補者・監査役候補者の指名や報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、
コーポレートガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。

2 指名・報酬委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた以下に掲げる事項について審議し、その結果を取締役会に対して答申を行います。
(1)取締役・監査役候補者の選任基準の決定・変更に関する事項
(2)取締役・監査役候補者の選任に関する事項
(3)取締役の役位・役職の選解任に関する事項
(4)取締役の管掌に関する事項
(5)代表取締役の後継者育成に関する事項
(6)代表取締役に緊急事態が生じた場合の継承方針
(7)取締役・監査役の報酬方針の決定・変更に関する事項
(8)取締役の報酬水準に関する事項
(9)その他指名・報酬について諮問を受けた事項

指名・報酬委員会は、代表取締役(2名)及び独立社外取締役(3名)により構成され、
独立性を担保するため、議長は独立社外取締役を選定することとしております。

【補充原則4-11-1】 取締役の選任
当社では事業規模に応じ、幅広い分野から、豊富な専門知識や経験を有する取締役を選任するとともに、
外部の公正かつ中立的な社外の立場から、積極的に問題提起を行うことのできる複数の社外取締役を
選任することを基本方針とし、定款の定めに基づきその定員を10名以内としております。
また、定時株主総会の招集ご通知において各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した
スキルマトリックスを開示しております。
詳細につきましては当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
http://www.trichemical.com/c03_08.html

【補充原則4-11-2】 役員の兼任状況
取締役・監査役の重要な兼職状況に関しましては、株主総会招集ご通知、有価証券報告書等を通じて開示を行っております。

【補充原則4-11-3】 取締役会の実効性評価
1.評価目的
当社は 、事業活動を通じ、企業 価値の増大・最大化を行い、株主等多様なステークホルダーに貢献す
るために、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めており、取締役会が期待される役割を実
効的に発揮できるよう、毎年、取締役会の実効性を分析ならびに評価することとしております。
2.評価の方法
評価は、取締役及び監査役を対象としたアンケート及び代表取締役及び社外取締役へのヒアリングを行い、
その集計分析結果について取締役会において審議を行っております 。
アンケート は、当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項(取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等 )
にかかる取締役及び監査役の課題認識の有無を把握することを目的に、またヒアリングにおいて取締役会等の課題認識を把握し、
外部コンサルタントの知見を踏まえ実施しました。
3.評価結果の概要
評価の結果、当社の取締役会は、監督と執行の区分が図られ、社外役員と執行陣との間に相互に信
頼関係が構築され、忌憚なく議論する風土が醸成 されている点などが高く評価され、実効性が確保さ
れていることを確認しました。
一方で、さらなる実効性の向上のため、以下の事項について検討していくことといたしました。
 当社の持続的な成長に向け、取締役会の構成やサクセションについて議論を深めること
 人的資本について、ダイバーシティの推進についてモニタリングを行うこと
 サステナビリティをめぐる 課題について議論を深めること
 事業規模の拡大を踏まえ、グループ会社の管理や従業員意識についてモニタリングを行うこと


【補充原則4-14-2】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役及び監査役に期待される役割と責務を適切に果たせるよう、外部機関による研修のほか、社内施設の見学・説明、取締役会メンバーに
加え、部長以上により構成される経営戦略会議の資料配布等を通じ、当社事業に対する理解促進の場を積極的に設けております。
今期はさらに自社の中長期的な成長の観点から取締役及び監査役として身に着けるべきスキルの検討を行い、
重点的にトレーニングを行っていきたいと考えております。

【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
当社のIR活動は、代表取締役社長を中心とし、総務部が各部門の協力を受けながら行っております。
決算説明会及び会社説明会は原則代表取締役社長もしくはCFOが行うこととしており、個別の面談においては経営陣幹部が行うことを
基本としております。
なお、対話において出された株主の意見や懸念、説明会のアンケートの結果等は社内で随時報告、共有を行っております。
また、インサイダー情報の漏洩防止の観点から各四半期決算発表前の一定期間はサイレント期間とし、業績に関する問い合わせに対する
回答をさし控える等、内部情報の適切な管理に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応)】
当社では、ROE(自己資本利益率)について、株主資本コストを上回る水準を維持する事を目標として掲げております。
2025年1月期のROE(自己資本利益率)は16.8%となり株主資本コストを上回る水準となっております。


2.資本構成
外国人株式保有比率10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
(株)日本カストディ銀行(信託口)4,673,20014.38
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)4,267,20013.13
竹中 潤平4,163,84012.81
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 5050011,667,4875.13
(株)山梨中央銀行1,400,0004.30
トリケミカル研究所従業員持株会729,8002.24
MORGAN STANLEY & CO.LLC576,3661.77
J.P.MORGAN SECURITIES PLC482,5521.48
THE NOMURA TRUST AND BANKING CO.,LTD.472,0001.45
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 
408,6431.25
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 プライム
決算期1 月
業種化学
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期2 年
取締役会の議長社長
取締役の人数7 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
橋本 利久弁護士
飯田 仁他の会社の出身者
加藤 京子他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
橋本 利久―――当該取締役は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な知識・経験等を基に、社外の独立した立場から社外取締役として、当社及び当社グループの経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化等に大いに貢献していただけると判断し、選任しております。

また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
飯田 仁当該取締役は当社の取引先である古河電子株式会社の取締役会長及び古河機械金属株式会社の監事を務めておりましたが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。当該取締役は、複数の企業において経営に携わるなど、経営者として豊富な知識と幅広い見識を有しております。
これらの経験や見識を活かし、当社経営に対する助言や指導、客観的な視点での適切な監督により、当社の経営体制の強化等に大いに貢献していただけると判断し、選任しております。

また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
加藤 京子当該取締役は当社の取引先であるブルカージャパン株式会のマーケティングコミュニケーションマネージャーを現任しておりますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。当該取締役は直接企業経営に関与された経験はございませんが、企業のマーケティングマネージャーを長年にわたり努めており、豊富な経験・見識を有しております。
これらの経験・見識に基づく客観的な視点により、当社の経営体制の強化等に大いに貢献していただけると判断し、選任しております。

また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会502300社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会502300社外取締役
補足説明
当社は、客観的かつ公正な視点から取締役会の人事及び取締役・監査役の報酬に関する事項について
取締役会に対し答申を行う任意の諮問機関として、指名・報酬委員会をおいております。
指名・報酬委員会は、現在代表取締役2名(竹中潤平・太附聖)及び独立社外取締役3名(橋本利久・飯田仁・加藤京子)により構成されております。
なお、指名・報酬委員会の議長は委員の投票により独立社外取締役の中から選出されることとしており、
現状では独立社外取締役 神毅が議長に就いております。
なお、委員会の権限及び役割等の詳細につきましては「1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、内部監査室、会計監査人及び監査役会が相互に連携して、内部統制の管理をしております。
内部監査室については社長直轄の組織であり、提出日現在3名体制により、業務体制にかかる監査を行うとともに、
監査役より助言、指導を受けており、内部統制の情報の共有化及び実効性の確保に努めております。
また、会計監査人による会計監査については、会計監査人と内部監査室及び監査役会が、監査内容や課題について
共通認識を深めるために情報交換を積極的に行っております。
監査役会は提出日現在、社外監査役2名を含む3名で構成されており、監査役会で定めた監査方針に基づき、
重要な会議に参加するほか、取締役及び各統括部長・部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実査、
重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
坂倉 宏次他の会社の出身者
鄭 永吉他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
坂倉 宏次―――当該監査役は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する深い知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
鄭 永吉―――当該監査役は、企業経営者としての豊富な経験や幅広い知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数5
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない
該当項目に関する補足説明
当社は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人を対象として、平成18年4月27日開催の定時株主総会及び
取締役会の決議に基づき、平成28年4月27日を行使期限とするストックオプション制度を導入しておりましたが、
同日をもって終了しております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
第47期における取締役及び監査役の報酬等の総額は、取締役(8名)に対し208,462千円(うち社外取締役4名に対し22,500千円)、
監査役(5名)に対し31,227千円(うち社外監査役4名に対し9,387千円)、合計239,689千円となりました。

取締役、監査役の人数は、2024年4月25日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名 、監査役2名を含んでおります。
なお、当事業年度末日現在の取締役の員数は、取締役7名(うち社外取締役3名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬体系は基本報酬と賞与からなっており、社外取締役・監査役の報酬につきましては、
客観的かつ独立的な立場から経営に関する監督を行うことができるよう、基本報酬のみとしております。
基本報酬は従業員平均等と比較して設定した取締役報酬としての基準額に、役割・職責に応じた指数を乗じて
金銭として支給しており、取締役報酬の制度、算定方式、個人別の報酬内容については、指名・報酬委員会により、
各人の業績・職位・職務等に応じて評価を行いながら審議及び答申を行い、取締役会で決定しております。
業績連動報酬に関しては、単年の業績に連動する報酬であり、当社グループの業績、特に
「安定した売上成長を図り、規模の拡大を目指しながらも、経営の効率化を推し進めることで
確実に利益をあげられる強靭な企業体質の構築に努める」という方針から、重視すべき経営指標としている
売上高及び営業利益の業績予想に対する達成度を考慮し、指名・報酬委員会において、
期初の業績予想に対する達成度及び対前期成長率や、経営環境等を勘案し、職務・職責に応じた
賞与の支給可否及び金額について審議及び答申を行い、取締役会で決定しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役、社外監査役に対しましては、取締役会並びに参加する会議体の付議事項、及び資料に関する事前の配布を行っております。
また、会社業務上の重要な案件、懸案事項及びその進捗等につきましては、取締役又は関連部門より適宜報告を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会において重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。
取締役会は、提出日現在、社外取締役3名を含む取締役7名で構成されております。
原則として月1回の定時取締役会を開催することとしており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する
重要事項を決定しております。
また、経営執行の公正性・透明性を図るために、常勤監査役1名及び社外監査役2名が出席し、取締役の職務遂行を監視しております。
さらには、必要に応じて執行役員を出席させており、業務執行、監督機能の充実を図っております。

執行役員は、提出日現在、代表取締役社長執行役員太附聖を含め9名となっており、取締役会に対し業務の執行状況及び
取締役会より委任された事項等の進捗等を報告するとともに、業務執行に係る戦略立案を行っております。

経営戦略会議は、取締役会の決定事項等を執行するために取締役・監査役・執行役員・各部門の部長以上の
職責の従業員で構成され、原則として月1回の経営戦略会議を行っており、業務執行の周知徹底を図っております。

監査役会は提出日現在、社外監査役2名を含む3名で構成されており、取締役会その他重要な会議に参加するほか、
原則として月1回の定例監査役会を開催しております。

また、取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に任意の
諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬は、指名・報酬委員会の答申を受け、
取締役会で決定しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、社外取締役及び社外監査役2名が取締役会及び経営戦略会議に参加し積極的に意見を述べる等、外部中立の立場から
重要な意思決定及び業務執行を監視しており、現状の体制により、適切な意思決定及び経営監視が有効に機能しているものと考えております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送2025年4月24日開催の第47期定時株主総会の招集ご通知を2025年4月4日(20日前)に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定当社は1月決算であることから、株主総会の集中日開催に関しては回避しているものと
考えております。
電磁的方法による議決権の行使第41期の定時株主総会より採用しております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第41期の定時株主総会より株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しております。
招集通知(要約)の英文での提供英文による招集通知(要約)を和文の招集通知と同時にTDnetで開示しております。
その他株主総会において、事業報告をビジュアル化すること等により、分かり易い説明を心がけております。
また、第44期の定時株主総会より、株主様向けにインターネットによる株主総会のライブ配信を行っております。
さらに招集通知の発送日前に招集通知の内容を当社ホームページ上でも開示しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催年1回(10~12月頃)の開催のほか、時機に応じて会社説明会を開催しております。あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに決算説明会を開催しております。
また、説明会動画につきましてはホームページにも掲載しております。
あり
IR資料のホームページ掲載ホームページに専用ページを設置し、各種資料を掲載することと
しております。
IRに関する部署(担当者)の設置総務部において担当しております。
その他国内外の機関投資家と個別のミーティングを随時行っております。
また、決算資料につきましては英文のものも当社ホームページ上に掲載しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定株主及び投資家に対しては、インサイダー情報管理規程を定め、インサイダー取引の
未然防止に努めております。
環境保全活動、CSR活動等の実施ISO14001環境マネジメントシステムにより、環境方針を定め、環境保全活動に努めております。
その他当社では、女性の活躍促進に向けて、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備に努めると
ともに、役職員の出産・育児や介護等をサポートするための諸制度を実施しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制(以下、「内部統制」という)を整備することと
しております。

1.役職員の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当執行役員をその責任者として総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、
同部を中心に役職員への教育等を行う。
内部監査室は、総務部と連携し、コンプライアンスの状況について監査する。
これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
さらに、役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに総務部、常勤監査役又は顧問弁護士等に
通報(匿名も可)、報告する体制を構築する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わない。

 2.取締役及び執行役員の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する事項
 文書管理規程に従い、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。
取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
 コンプライアンス担当執行役員を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、総務部において、コンプライアンス、環境、災害、品質、
情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理する。
新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を任命する。
 内部監査室は、各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び取締役会、監査役会に報告し、
取締役会において必要に応じ執行役員を交えたうえで、改善策を審議・決定する。

4.取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
 取締役会は、役職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び
会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が
定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築する。
 具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役及び執行役員の職務遂行の効率化を図る。
・定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに執行役員の職務執行の監督等を行う。
また、執行役員は取締役会に対し、月次の業務の執行状況及び取締役会より委任された事項等の進捗等を報告するとともに、
単年及び中期の計画遂行のための戦略立案を行う。
・月例の取締役及び執行役員並びに部門長をメンバーとした経営戦略会議において年1回将来の事業環境を踏まえた
中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し、取締役会の承認を得るものとする。
各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
・当社の基幹システムを活用し、月次、四半期業績管理を実施する。

 5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
 当社及び子会社と関連会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するため、また、グループ間取引の適正をはかるため、
関係会社管理規程に基づき、財務・経理担当執行役員は関係会社に対する業務の全般を管理し、適切な監視体制及び報告体制を確保する。
子会社については、定期的な業務執行状況の報告を求め、子会社の経営方針、計画について確認と調整を行う。
また、当社の企業倫理規程を子会社にも指針として活用するとともに、定期的に当社からの内部監査を実施する。
なお、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。

 6.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
 現在監査役の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のためのスタッフを任命できるものとする。
 また、監査役は内部監査室長及びその所属員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、命令を受けた者は、
その命令に対して、取締役及び執行役員並びに内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。

 7.役職員が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
 役職員は、監査役会に対して、法定の事項に加えて当社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、
サスティナビリティ委員会・総務部への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
また、会社は監査役及び監査役会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならない。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、
当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

9.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査役会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施する。また、監査役会に対して、必要に応じて弁護士、会計士等の
専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証する。
 なお、監査役は会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図る。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社経営理念に基づいて、取締役会において決議し、当社の全役職員に配布・周知している「企業倫理規程」及び「
反社会勢力対策規程」において、「市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、
一切の関係を遮断する」旨を明文化するとともに啓蒙に努めております。
また、総務部を対応統括部署とし、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に対する情報の収集、管理及び社内への
周知・注意喚起等を行うとともに、物品購入・製品販売等の取引開始時及び定期的に取引先に対する信用調査等を行っております。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社会社情報の適時開示体制に関しましては、総務部及び経理部を担当部署として、総務部・経理部担当役員が所管いたします。
取組方法としては、上場に際し株主、一般投資家をはじめとするステークホルダーへの企業内容に関する情報提供を行うことが
重要な経営課題の一つであると認識し、今後積極的に企業情報の開示体制の整備に取り組み、四半期決算情報等の正確かつ
迅速な開示のための体制強化を図ってまいります。なお、現在月次決算に要する日数は概ね6~7営業日でありますが、
今後とも決算の早期化に努めていく所存であります。
適時開示を対象としたモニタリングは開示前に監査役のチェックを受けるほか、内部監査においても監査項目の一つとしております。
また、社内管理体制の一環として、事業推進の中心的役割の取締役会、経営戦略会議等の機関を通じて事業の状況、経営環境に関する
重要な情報を収集するなど、経営戦略会議に設置している内部情報管理委員会の管理の下、情報開示業務を行っております。
併せて、内部情報管理委員会では、重要な企業情報を知りうる立場にある特定者が、自社株式の売買により不当な利益を得る
インサイダー取引を行うことを防止するための情報管理を行い、不測の事態の発生防止に努めております。