当社の企業理念は、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」であります。
この企業理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行ってまいります。

【補充原則2-4①　多様性の確保】
当社は、性別、国籍、中途採用等にかかわらず当社が必要と考える能力を有した人材を管理職へ登用し持続的な成長を目指す方針であるため、数値目標を設定してはおりません。なお、採用者に占める女性の割合目標として40％を掲げております。実績としては2024年度42％となりました。今後も、多様性の確保に向けた採用活動を継続して参ります。
当社は、外国籍、障がい者等の雇用創出に向けた活動等を通し、多様な価値観を尊重する社会の実現を目指しています。採用、昇格等の場面において、性別、性的マイノリティ（LGBT）、国籍、人種、宗教、思想などに囚われず、社員が働きやすい環境づくりに取り組んでいます。人材育成のベースは職場におけるOJTとなりますが、このOJTをバックアップするための各研修を実施しています。これらに関する取り組みについては以下のサイトをご参照下さい。
（https://www.neo.co.jp/sustainability/society/human-resources/）

【補充原則4-1②　中期経営計画の開示】
当社では毎期中期経営計画を策定してはおりますが、当社が事業展開するICT関連、グループウェア市場は経営環境・技術変化が速く、計画を適宜見直すことととなるため開示はしておりません。ただし、毎月の取締役会にて今年度予算数値と実績の乖離分析を行い、今年度予算が目標未達となる場合にもその原因や対応の内容を十分に分析し議論し、次年度以降の計画に反映しております。また、中長期的な経営戦略、経営環境等につきましては、有価証券報告書、決算説明資料等において開示しております。
なお、2023年1月期の決算短信等において、2026年1月期の中期業績目標を開示しており、各利益目標を1年前倒しで達成いたしました。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者の計画】
当社は、企業経営及び業務運営等を通じて人材の育成に取り組んでおり、最高経営責任者である代表取締役の後継者計画につきましても、中長期的な課題と認識しております。2024年度には、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、開発及び営業の執行役員から新任の取締役候補者を選定し、2025年4月定時株主総会にて選任されました。引き続き、指名・報酬委員会での継続的な審議を踏まえ、後継者計画の策定・運用の確立に向け議論を行ってまいります。

【原則1-4　政策保有株式の保有目的の説明、議決権行使基準の策定】
当社は、現時点では政策保有株式として上場会社の株式を保有しておりませんが、経営戦略、取引先との関係構築や関係性強化につながり、中長期的に企業価値の向上に資すると取締役会で判断した場合においては、今後上場会社の株式を政策的に保有する可能性があります。
政策的に保有することとなった上場株式については、その中長期的なリスク・リターンを勘案し、保有目的に照らした継続保有の合理性について取締役会にて毎年検討を行うこととします。
また、議決権の行使については、個々の株式の発行企業との関係性に応じた定性的かつ総合的な判断が必要であるため、現時点では統一した基準を策定することはしておりません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社では、上場会社がその役員や主要株主等との取引を行う場合に、会社や株主共同の利益を害することのないよう、関連当事者取引管理規程にて当該取引を行う際の手続を定めております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を有しないため、該当事項はありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）当社の企業理念については、以下の当社ホームページに記載しております。
https://www.neo.co.jp/about/philosophy/
経営戦略、経営計画につきましては、決算説明資料に記載しております。
（2）コーポレートガバナンス報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しております。
（3）当社は、2023年3月13日開催の指名・報酬委員会における審議・答申結果を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2023年3月27日開催の取締役会において決議し、改定しております。当該方針の概要は以下のとおりであります。
（基本方針）
　当社の取締役の報酬は、「ICTの力ですべての働く人を支える」という当社のビジョンの実現及び「リアルなITコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」という経営理念を実現することで、中長期的にわたる企業価値の向上を図ることを重視した報酬体系とする。
　報酬の内訳は、基本報酬及び非金銭報酬で構成するものとし、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑みて、基本報酬のみとする。
（個人別の報酬等の額に関する方針）
　当社の取締役の基本報酬は月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、ビジョン及び経営理念の実現、中長期的な当社業績への貢献度、従業員給与の水準等を考慮要素として総合的に勘案して決定する。
　非金銭報酬は、当社の中長期的な企業価値向上及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績に対するコミットメントを持たせることを目的とした業績条件型譲渡制限付株式とする。業績条件型譲渡制限付株式は、当社取締役会において決定する事業年度に関して当社取締役会が定める業績目標を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとする。なお、対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定するものとする。
　報酬決定の手続きにつきましては、株主総会で決定された限度額の範囲内で「個人別の報酬等の額に関する方針」に定める要素を考慮のうえ、代表取締役社長齋藤晶議が取締役個人別の報酬の原案を作成し、構成員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の同意を得たうえで決定することとしております。
（4）取締役の指名については、透明性や客観性を確保するため、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申結果を踏まえ、取締役会で決定することとしております。また、取締役以外の経営陣幹部の選解任につきましては、中長期的な業績等の評価を踏まえ、取締役会で審議の上、決議することとしております。
監査役については、「監査役監査基準」に選任手続等を記載しており、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議しなければならないとしております。また、選定基準についても同基準にて記載しており、業務執行者からの独立性の確保等による適格性や法務、財務、会計知識についての知見の有無等を総合的に判断して選定しております。
（5）取締役及び監査役の選解任理由につきましては、株主総会招集通知に記載することとしております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
当社は、創業以来掲げている「企業理念」と「ビジョン」をサステナビリティ経営における基本的考えとし、持続可能な企業として事業活動を通じたSDGsに代表される社会課題の解決に貢献することをサステナビリティ方針としております。2020年度にマテリアリティ（重要課題）を特定、2023年度にはサステナビリティ委員会を中心とした体制を構築し、サステナビリティについての取り組みを進めています。
2024年1月期からは、有価証券報告書において「サステナビリティに関する考え方及び取組」について、開示しております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、2024年8月にTCFDに基づく開示を行いました。
当社のサステナビリティに対する取り組み全般につきましては以下のサイトをご参照下さい。
https://www.neo.co.jp/sustainability/

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任範囲の開示】
取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている事項のほか、定款で定めた事項や戦略的な方策等を決定しており、重要性に応じて意思決定の観点から代表取締役、業務執行取締役、執行役員等へと業務を委任しております。取締役会規則、業務分掌規程、決裁権限基準等の社内規程にて取締役会及び業務執行取締役等の権限を定めており、当該規程に応じて業務を委任することとしております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、当社が定めた選任基準（社外役員の独立性判断基準）を充たしていることに加え、豊富な経験と高い見識に基づいて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を選定しております。

【補充原則4-10①　任意の指名委員会・報酬委員会の関与】
当社は、全取締役8名のうち、独立社外取締役は3名と過半数に達しておりませんが、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は構成員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長を社外取締役とすることで独立性を担保しております。取締役の指名や報酬などの特に重要な事項については、指名・報酬委員会でジェンダーやスキルの多様性の観点も含めて審議された結果を踏まえ取締役会で決定することとしております。

【補充原則4-11①　取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、定款で定める員数である8名以内とし、取締役会において実質的な議論を行い、的確・迅速な意思決定を行うために必要かつ適切な人数で構成することを基本としております。現在、取締役8名（うち社外取締役3名）が選任されており、社外取締役のうち1名は他社での経営経験を有しております。取締役のスキルマトリックスにつきましては、2025年1月期の有価証券報告書の【役員の状況】に記載のとおりであります。
取締役の選任については、指名・報酬委員会からの答申の基づき、株主総会に諮っております。また、各取締役の選任理由につきましては、株主総会招集通知の選任議案に記載しております。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任状況】
2025年4月の株主総会で選任された当社の取締役・監査役の中で、他の上場会社の役員を兼務している者はおりません。また、当社の代表取締役及び社外監査役は、他の未上場会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役・監査役の業務に振り向けているものと考えております。
当社の取締役及び監査役の他社での兼務状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4-11③　取締役会・監査役会の実効性確保】
当社取締役会は、取締役会の実効性を高め企業価値向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。評価は、全ての取締役に対し、取締役会の実効性に関し段階評価し、コメントを記載する方式の質問票（無記名方式）を配布し、全取締役からの回答を得て、回答結果を集計・評価する方法で実施いたしました。
その結果、当社の取締役会は全体として適切に機能・運営しており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断いたしました。
一方、取締役会として継続して取り組むべき主な課題は下記のとおりであると認識を共有いたしました。
・取締役会における経営戦略や中期経営計画についてより深い議論に資する情報提供の充実
・指名・報酬委員会を活用した当社に適した取締役構成（後継者育成）、報酬制度などの更なる議論の継続・促進
・取締役会に求められる実効性・多様性に対する議論・検討の更なる充実・促進
・内部監査部門と取締役会との連携の充実

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役・監査役がその役割・責務を果たしていくために必要となる知識の習得のために、各取締役・監査役の職務執行や取締役・監査役としての役割・責任の理解に必要と考えられる外部研修を選定し、各取締役・監査役に研修への参加を促しております。
また、当該外部セミナー等、取締役・監査役の知識の習得や研鑽のために生じた費用等については、取締役・監査役の請求により、会社にてその費用を負担しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は適時かつ公正な情報開示に努めており、株主・投資家との建設的な対話を促進するために以下方針を定めております。
（ⅰ）株主との対話全般について
当社では代表取締役社長管掌の下、IR室を対話（面談）の対応部署と定めております。また、代表取締役による決算説明や個人投資家向けの説明会での対話も行っております。
（ⅱ）対話を補助する社内部門の有機的な連絡のための方策
IRを社長自らが管掌しており、対応部署であるIR室と、他部門との有機的な連携を円滑に行える体制を構築しております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段
年2回の機関投資家向け決算説明会の開催、決算説明会の書き起こし資料の当社ホームページへの掲載の他、個人投資家向けの説明会を開催し、情報提供の充実に取り組んでおります。
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主・投資家との対話内容はIR室にて記録し、定期的にIR活動並びに投資家フィードバックを取締役会にて報告しております。加えて、投資家からの質問の傾向、及び主な質問については決算説明資料にて開示しております。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
開示済みの内容をもとに対話することによってインサイダー情報管理に留意するとともに、沈黙期間を定め、当該期間中の決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の株主資本コストは、一般的に妥当とされている計算方法及び機関投資家へのヒヤリングを通じ、10％未満と認識しております。一方、2025年1月期のROEは22.4％、過去5年間のROEの平均は17.6％（最高22.4％、最低15.0％）であり、株主資本コストを上回る水準を安定的に確保していると考えております。また、2025年1月期末の当社終値（1,681円）ベースでPBRは3.73倍と、1倍を大きく上回っております。
各指標の具体的な目標値は開示しておりませんが、引き続き業績向上に取り組み、株主資本コストを上回るROEの確保に努めてまいります。
上記4－1.にて記載いたしました通り中期経営計画自体の開示は行っておりませんが、当期の業績や配当の予想については決算短信にて開示し、経営施策については年に２回開催している決算説明会にて説明しております。また、決算短信や決算説明会資料は当社ホームページにて開示しております。
株主還元の観点では、2025年3月13日付けで配当政策の変更を開示し、累進配当を基本方針とすると共に、連結配当性向40％を目安としております。また、株主の皆様への利益還元の機会の充実を図るため、配当は中間配当と期末配当2回としております。

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当社は、指名・報酬委員会は構成員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長を社外取締役とすることで独立性を担保しております。現時点における指名・報酬委員会の委員長は社外取締役の松本滋彦氏であります。
指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行うこととしております。
(1)取締役の選任及び解任（株主総会決議事項）に関する事項
(2)代表取締役の選定及び解職に関する事項
(3)役付取締役の選定及び解職に関する事項
(4)取締役の報酬等に係る方針・手続に関する事項
(5)取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
(6)後継者計画（育成を含む）に関する事項
(7)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

報酬決定の手続きにつきましては、株主総会で決定された限度額の範囲内で「個人別の報酬等の額に関する方針」に定める要素を考慮のうえ、代表取締役社長齋藤晶議が取締役個人別の報酬の原案を作成し、構成員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

　監査役は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人から四半期レビュー報告及び監査報告を受け、会計監査の過程、結果を確認し、情報の共有化を図っております。また、監査役は、独立した内部監査室（兼務４名）と相互に連携して効果的かつ効率的に情報の共有を行い、適正な監査の実施、指摘事項の改善に努めております。
上記のほか、監査役、会計監査人、内部監査担当者は監査の有効性及び効率性を高めることを目的として定期的に三様監査会議を開催し、それぞれの監査で得られた情報の共有化を図っております。

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2023年４月27日開催の第31回定時株主総会での決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）に対する業績条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブとして2015年9月にストック・オプションを付与しております。2015年9月以降に付与されたストック・オプションはありません。
なお、付与対象者については、未行使残高が存在する区分を選択しております。

取締役及び監査役の報酬等はそれぞれを総額にて開示しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則3-1　情報開示の充実】（3）に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が行っております。また、非常勤監査役に対する情報伝達は常勤監査役が定期的に行っております。

１．取締役会
　　取締役会は、取締役8名（うち社外取締役3名）で構成されており、代表取締役齋藤晶議が議長を務めております。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。

２．監査役及び監査役会
　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、そのうち１名は常勤監査役であります。また、社外監査役２名のうち１名は弁護士であります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

３．任意の指名・報酬委員会
　当社の取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役２名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役の選任・解任や取締役の報酬に係る手続きの透明性と客観性を高める体制を構築しております。当委員会の委員長は社外取締役の松本滋彦氏であります。

４．内部監査室
　当社は、代表取締役の直属の組織として内部監査室を設置しており、４名（兼務４名）が各部門の法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、定期的に直接取締役会へ報告を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。この他、内部監査室は、監査役、会計監査人と適宜情報交換会等を実施し、監査に関する情報の共有を図っております。

５．リスクコンプライアンス委員会
　当社は、常勤取締役を統括責任者とするリスクコンプライアンス委員会を設置しております。現在の統括責任者は、取締役管理部長常盤誠であります。リスクコンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続安定的な発展の確保などを目的として原則として年２回以上開催され（2025年１月期の開催回数７回）、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスクコンプライアンス委員会は協議・検討結果を取締役会に報告しております。

当社は取締役8名（うち社外取締役3名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、監査役による業務執行の客観的・中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断し、上記の体制を選択しております。

当社は、平成28年３月15日開催の取締役会において、「内部統制システム基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた事項は以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
当社は、管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、都道府県暴力追放運動推進センター等外部専門機関との連携、情報収集、相談を図れる体制を整備しております。また、同センターが開催する「不当要求防止責任者講習」を受講することで、反社会的勢力による被害を防止する体制の構築に努めております。
　また、「反社会的勢力調査マニュアル」を作成し、新規取引先については、上記で社内に蓄積されている情報や日経テレコンの記事検索等を利用して、事前にチェックを行っております。また、取引先との間で締結する「取引基本契約」やサービス利用約款において、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込むこととしております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

（１）コーポレート・ガバナンス体制について
模式図（参考資料）をご参照ください。

（２）適時開示体制について
　当社は、適時開示の担当部署を管理部とし、取締役管理部長を責任者としております。
当社は、「金融商品取引法」、「東京証券取引所規則」、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」、その他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するよう努めてまいります。収集された情報は、適時開示責任者に集められ、検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時に公表してまいります。