当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主、お客様、地域社会、ビジネスパートナー、従業員を含むさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役、執行役員および監査等特命役員は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。
・株主との間で建設的な対話を行う。

　なお、当社は、「経営理念・EXCEED YOUR VISION」を礎として当社の価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」に基づき、社会における存在意義・志を示した「パーパス」を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。引き続き、監査等委員会設置会社のもと、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。

　当社のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」としてまとめ、以下の当社ウェブサイトに公表しておりますのでご参照ください。
　https://corporate.epson/ja/sustainability/governance/pdf/governance_policy_j.pdf

　当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおり、コーポレートガバナンス・コードに示される諸原則について全て実施しております。

【原則１－４】　
　株式の政策保有に関する方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」第５条をご参照ください。
2024年４月の取締役会にて、エプソングループにおける個別の政策保有株式（2024年３月末時点）について、当社の保有適否判断基準に基づき、保有目的および保有に伴う便益やリスク等を具体的に精査の上その適否を検証しました。その結果、保有の合理性が認められないものについては、縮減の方向で進めております。
政策保有株式に係る議決権行使基準については、「コーポレートガバナンス基本方針」第６条をご参照ください。

【原則１－７】
関連当事者間の取引に関する手続きについては、「コーポレートガバナンス基本方針」第８条をご参照ください。

【補充原則２－４－１】　
＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞
　当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」第11条に記載のとおり、多様な人々の価値を最大限活かし、個人と組織の間の相乗効果を高める旨を宣言し、性別、国籍、年齢、人種、障がいの有無、採用時期等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備することを基本方針としております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況＞
（１）女性の管理職への登用
　当社は、男女の雇用機会均等施策に早くから取り組んでいます。1983年には男女の賃金格差を完全に廃止し、男女の格差なく働くことができ、家庭と仕事の両立ができる環境を目指し、休職、短時間勤務制度の整備やベビーシッター費用への補助など、様々な取り組みを進めてきました。その結果、男性よりも女性の勤続年数が長いなど一定の成果が出ています。しかし、国内ではまだ管理職を始め、意思決定を行う地位への任用において男女差があり、当社はこれを喫緊の課題と認識し、管理職層や経営層の女性比率が全社員の女性比率と同じになる状態を早期に実現することを目指しています。
　具体的には、2023年度末現在、女性管理職比率は4.7％、女性リーダー級（係長相当）比率は7.7％となっておりますが、まずはこれを2025年度末までに女性管理職比率８％、女性リーダー級（係長相当）比率１０％、女性執行役員数を1名以上とすることを目標とし、将来の女性管理職候補層を増やすため、キャリアアップ応援強化施策に取り組んでいます。
　この活動の基盤として、社員の意識変革を促すため、経営トップからのメッセージ発信や管理職向けダイバーシティマネジメント研修、社内向けDE＆Iフェアを開催、また属性に制限されない活躍を支援するため、公平で働きやすい職場づくり、相談窓口によるサポート、男性の育休取得推進等にも取り組んでいます。さらに、多様な人材それぞれのキャリア形成をサポートし、活躍を促進するため、各種キャリア支援プログラムや、自発的な学びなおしの機会を提供する教育体系の整備を進めています。
詳細は、当社ウェブサイト「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/sustainability/our-people/diversity/

（２）外国人の管理職への登用
　当社を含むエプソングループは、地域によって、さまざまに異なるお客様のニーズを的確に把握し、誰よりも早く、柔軟に対応するために、世界各国・地域に拠点を整備しています。エプソングループでは2023年度末時点で約55,000名の外国人社員が働いています。また、エプソングループは、製品の開発から生産、販売にいたるまで、一連の事業プロセスを全て自社で統合して行うことを基本とした事業形態を展開しており、世界各地の現地法人がこのプロセスを分担しています。これを実現するためには、事業部と現地法人との間で、方向性や事業方針の共有が重要であり、また、現地の多様な人材が活躍し、その力を結集することが不可欠です。世界各地で、共通の価値観を持ち、現場で的確・迅速な意思決定ができるリーダー人材を育成するため、海外現地法人の経営リーダー層の養成を目的としたセミナーを毎年開催しているほか、地域を超えた人材交流を行い、また、海外人材についても国内と同様に、現地のトップマネジメント・人事部門と連携して役割や要件定義を行い、重要ポジション・重要人材についての後継計画・育成計画を策定しています。詳細は、当社ウェブサイト「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/sustainability/our-people/diversity/
　このように、当社を含むエプソングループ全体でグローバルに事業プロセスを展開しており、国籍・人種等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備していることから、現状、当社における外国人の管理職の比率について自主的かつ測定可能な目標は定めておりませんが、更なる多様性の確保に向け、外国人が働きやすい環境の整備に取り組んでいます。具体的には社内イントラネットへのFAQ掲載、外国人相談窓口の設置等を行っています。なお、2023年度末時点での執行役員における外国籍役員比率は14.3％です。

（３）中途採用者の管理職への登用
　当社は、役割に対し、新卒採用者、中途採用者にかかわらず最適な人材を登用するという考え方に基づき、様々なキャリアバックグラウンドを持つ人材の中核ポジションへの登用を積極的に進めてまいりました。当社の管理職数に占める中途採用者の割合は、従業員全体に占める中途採用者の割合を上回っており、2023年度末時点での管理職数に占める中途採用者の割合は21.0％、執行役員（外国人を除く）に占める中途採用者の割合は12.5％となっています。一定程度管理職における中途採用者の登用が進んでいることから、特に現状で自主的かつ測定可能な目標について定めておりませんが、今後も、さまざまなお客様のニーズを的確に把握し、素早く、柔軟に対応できるよう事業の変革・革新を進めるため、新領域やDXを含む高度専門領域のスペシャリスト、経営目線を持って活躍できるマネジメント人材を積極的に外部から獲得してまいります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針ならびにその実施状況＞
　多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針については、有価証券報告書（第82期）の38～40ページをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2023.pdf
　その実施状況については、当社ウェブサイト「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/sustainability/our-people/diversity/

【原則２－６】
　「コーポレートガバナンス基本方針」第13条に記載のとおり、当社の企業年金の積立金については、「セイコーエプソン企業年金基金」が運用を行っております。当社は、当社と企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう、同基金および労働組合等と協働し、企業年金運用を適切に管理・監督する仕組を構築しております。
　また、企業年金の運用の専門性を高め、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金基金の責任者には、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置を行うとともに、当該責任者および推進者である担当者に対する継続的な教育機会の提供等を行うことにより、資質の向上を図っております。
　なお、企業年金基金では、2021年３月に「資産保有者としての機関投資家」として「日本版スチュワードシップ・コード」の趣旨に賛同し、受け入れることを表明しております。 当基金は、直接的に議決権行使を含むスチュワードシップ活動を行わないことから、「資産運用者としての機関投資家」である運用受託機関に対し、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」などを通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、スチュワードシップ責任を適切に果たすよう行動することを要請しております。

【原則３－１】
（１） 当社は、エプソングループが社会に対してどのような価値を提供する存在であるかを定めるとともに、エプソングループならではの存在意義と志を社内外に示すため「パーパス」を制定し、公表しております。また、これに伴い理念構造を「パーパス」、エプソングループ共通の価値観・行動様式である「エプソンウェイ」、および「パーパス」実現のための戦略である「ビジョン」に整理し、それぞれの位置付けを明確にしました。詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
　　「パーパス」
　　https://corporate.epson/ja/philosophy/purpose/
　　「エプソンウェイ」
　　－「経営理念・EXCEED YOUR VISION」　　　　　　　　　　　　　　　　　 エプソングループの根幹をなす普遍的な考え方
　　－「企業行動原則」「エプソングローバル社員行動規範」　　　　　　　 経営理念に基づく価値観と行動の拠り所
　　https://corporate.epson/ja/philosophy/epson-way/
　　「ビジョン」
　　－長期ビジョン Epson 25 Renewed （中期経営計画を含む）
　　－環境ビジョン2050
　　https://corporate.epson/ja/philosophy/vision/

（２） 本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおり、当社のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」としてまとめ、当社ウェブサイトに公表しておりますのでご参照ください。
　　https://corporate.epson/ja/sustainability/governance/pdf/governance_policy_j.pdf

（３） 取締役会が役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」 をご参照ください。

（４） 取締役会が取締役候補者の指名および役員の選解任等を行うに当たっての方針と手続きについては、「コーポレートガバナンス基本方針」第24条をご参照ください。

（５） 2024年６月25日の定時株主総会で選任された取締役の選任理由は、第82回定時株主総会招集通知をご参照ください。
　　https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/meeting/syosyu24.pdf



【補充原則３－１－３】
＜サステナビリティに関する取り組み＞
　ESG投資の拡大や各国・地域のサステナビリティ関連政策の策定など、世界中でサステナビリティをめぐる動きが加速しています。このようななか、企業は事業活動を通じて、社会が抱える課題にどう対応していくかという姿勢をますます問われるようになっています。エプソンは、これまでも商品・サービスの提供を通じ、さまざまな社会課題の解決に貢献してきました。今後も、パーパスを旗印に、長期的な視点からお客様やパートナーの皆様と「持続可能でこころ豊かな社会」を実現するため、社会のサステナビリティとエプソンのサステナビリティの同期化を進めていきます。詳細については有価証券報告書（第82期）の21～30ページをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2023.pdf

＜人的資本への投資等＞
　エプソンは、中長期的な企業価値の向上および持続的な成長に向けて、パーパスに基づき事業を通じた社会課題解決への貢献に取り組んでいます。そのためには、長期ビジョン「Epson 25 Renewed」において定めた事業領域別の位置付けや戦略・方針に沿い、「環境」「共創」「DX」の取り組みによって事業を拡大・創出していくことが必要です。これらの活動を支えるのが、人材戦略による経営基盤強化の取り組みです。社会が変革を遂げるなかで求められるサービスは何か、どうすれば社会課題解決につながるソリューションを提供できるのか、それらを自律的に考え、生み出す力を持った人づくりや、力を発揮できる環境づくりのため、エプソンは「強化領域への人材重点配置」「人材育成強化」「組織活性化」を人材戦略の柱として推し進めています。詳細については有価証券報告書（第82期）の36～41ページをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2023.pdf

＜知的財産への投資等＞
　エプソンは、知的財産に関し「知的財産権だけでなく、ブランドやデータなどを含む広い意味での「知的財産」を価値に変換し、企業価値の持続的成長の実現を支援する」ことが重要であると考えています。
　その考えのもと、長期ビジョンが目指す「持続可能でこころ豊かな社会」の実現のため、知的財産本部が経営・事業部・開発部門・戦略部門と密接に連携し、あらゆる知的財産を主体的 (Proactive) に活用することで価値に変換し、その弛まぬ活動の展開によって、企業価値を向上させ、企業の持続的成長を支援しています。詳細については有価証券報告書（第82期）の42～45ページ、および当社ウェブサイト「パーパスに基づく成長戦略ストーリーを支える知的財産戦略」をご参照ください。
有価証券報告書（第82期）
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2023.pdf
パーパスに基づく成長戦略ストーリーを支える知的財産戦略
https://corporate.epson/ja/technology/intellectual-property/

＜気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
　気候変動が社会に与える影響は大きく、エプソンとしても取り組むべき重要な社会課題だと捉えています。パリ協定の目指す脱炭素社会（世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保ち、1.5℃に抑える努力をする）の実現に向け、エプソンは2030年に「1.5℃シナリオに沿った総排出量削減」の目標達成を目指しています。また、「Epson 25 Renewed」の公表に合わせ「環境ビジョン2050」を改定し、その目標として掲げる2050年の「カーボンマイナス」「地下資源*消費ゼロ」に向け、脱炭素と資源循環に取り組むとともに、環境負荷低減を実現する商品・サービスの提供、環境技術の開発を推進しています。詳細については、有価証券報告書（第82期）の31～35ページをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2023.pdf
* 原油、金属などの枯渇性資源

【補充原則４－１－１】
　「コーポレートガバナンス基本方針」第16条に定めるとおり、当社取締役会は、会社としての戦略的な方向付けを行ったうえで、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。

【原則４－９】
　社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「II ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。また、「コーポレートガバナンス基本方針」にも別紙２として添付しております。

【補充原則４－１０－１】
　当社は任意の審議機関として、取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。なお、当該審議会は人事部門が事務局を担当しております。詳細については、本報告書の「II．１．【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１】
　「コーポレートガバナンス基本方針」第18条に定めるとおり、当社は、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えております。そのため、取締役選任については、性別、人種・民族性、出身国・国籍・文化的背景、年齢等の区別なく、また、個々の知識・経験・能力を踏まえ、多様な人材によりバランスよく取締役会を構成することを基本方針としております。
　現在の取締役会はこの方針に基づき構成されており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営理念、長期ビジョンを実現するための経営体制を明確にしております。当社が取締役に対して特に期待する分野・スキルにつきましては、第82回定時株主総会招集通知をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/meeting/syosyu24.pdf

【補充原則４－１１－２】
　当社の役員は、「コーポレートガバナンス基本方針」第21条に基づき、他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとしております。特に、社外取締役は、取締役会の決議によって制定された内規に基づき、原則として当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任しないこととしております。なお、当社は、取締役の取締役会への出席率を年間75％以上確保する方針としております。
　取締役の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/meeting/syosyu24.pdf
　社外取締役の重要な兼職の状況については、本報告書の「II．１．【取締役関係】会社との関係(２)」をご参照ください。

【補充原則４－１１－３】
１．取締役会実効性評価の取り組み概要
　当社の取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」第19条に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。

＜取締役会実効性評価の年間サイクル（原則）＞
　評価の企画：11月～２月
　評価の実施：２月～３月
　評価結果分析および課題抽出：４月～５月
　コーポレート・ガバナンスに関する報告書による開示：６月
　取締役会における中間報告（課題への対応について）：10月～11月
　取締役会における最終報告（課題への対応について）：翌年２月
　コーポレート・ガバナンスに関する報告書による対応結果の開示：翌年６月

２．2022年度を対象とした取締役会実効性評価
　2022年度を対象とした取締役会実効性評価で掲げた課題への取り組み結果は以下のとおりです。なお、2022年度を対象とした取締役会実効性評価は取締役全員を対象としたアンケートにより行い、その結果、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しております。
①長期戦略に関する議論の充実・実施
　次期長期ビジョンの主要な論点抽出や早期の認識合わせにより、2024年度以降に予定している長期戦略の検討の環境を整えることができました。
②「Epson 25 Renewed」に関する実行力、実行スピードの向上
　取締役会にて各イノベーション領域・全社共通テーマを議論することで、事業の方向性判断等に寄与しました。
③経営陣の後継者計画の詳細化と、その着実な推進
　後継者計画の詳細化を含め、後継者計画に関する検討・対応については一定の目途をつけることができました。今後は計画に基づき推進し、定期的に取締役会にその進捗を報告してまいります。

なお、課題①②は対応中・検討中の中長期戦略に係る事項であり、2024年度も引き続き取締役会にて検討状況につき監督、議論をしてまいります。

３．2023年度を対象とした取締役会実効性評価
　2023年度を対象とした取締役会実効性評価は、より客観的な視点を取り入れるため、アンケートの作成から分析・評価の一連のプロセスにおいて第三者機関の評価・意見を踏まえたうえで実施いたしました。アンケートは取締役全員を対象として以下の項目について実施しています。
（１）取締役会の構成・在り方
（２）取締役会の運営
（３）取締役会の議論
（４）取締役会のモニタリング機能
（５）取締役の活動（自己評価／取締役の役割・活動等）
（６）トレーニング
（７）株主（投資家）との対話
（８）任意の委員会の機能・運営 （取締役選考審議会／取締役報酬審議会／コンプライアンス委員会）
（９）総括（取締役会の実効性）・自由記載

　上記評価の結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。そのうえで、取締役会メンバーによるディスカッションを実施し、2022年度取締役会を対象とした実効性評価の結果を踏まえ、今後も実効性を高めていくための課題を以下のように整理いたしました。
①「Epson 25 Renewed」財務目標および戦略実行への取り組みに関する議論と対応状況の監督
②長期戦略に関する議論の実施と加速
③経営戦略に連動する人的資本経営への取組み

今後、これらの課題に対応していくことにより、一層の実効性向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
　役員がその役割を適切に果たすため、当社は役員および役員候補者に対し必要なトレーニングの機会を当社の費用負担で提供しております。詳細については、「コーポレートガバナンス基本方針」第30条をご参照ください。

【原則５－１】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、あらゆるステークホルダーとの誠実な対話を通じ、経営の透明性を高め、長期視点での信頼関係・パートナーシップを構築し、強化していくことが、重要かつ不可欠であると認識し、その取り組みの一環として、株主・投資家等に対する情報開示方針を明確にして、IR活動やSR活動の更なる充実を図り、建設的な対話を実施しています。情報開示方針の詳細については、「情報開示および対話に関する方針（ディスクロージャーポリシー）」をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/management-policy/
［株主との対話の実施状況等］
　株主・投資家等との対話は、代表取締役社長、IR・SR担当役員またはIR・SR担当部門の管理職等が行うことを基本とし、社外取締役を含む取締役も合理的な範囲で対応しています。対話にあたっては、株主・投資家等のニーズを踏まえたうえで、業績変動等の財務情報だけでなく、長期ビジョン、中期経営計画、事業戦略、ESG関連情報等の非財務情報を活用しながら、中長期的な企業価値向上に資するようにしています。
2023年度の対話の状況については当社ウェブサイトをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/sustainability/engagement/shareholder.html

【原則５－２】（【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2024/04/26】）
　当社は、長期ビジョン「Epson 25 Renewed」に基づき、収益性・資本効率を重視した経営に取り組んでおります。その進捗につきましては、当社ウェブサイト「決算説明資料」（2024年3月期（2023年度）） 通期（2024年４月26日）プレゼンテーション資料の14～24ページ（長期ビジョン実現に向けた進捗）をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/financial-reports/2023/2023_1y_presentation_note_jpn.pdf

１．大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
２．当社は、自己株式53,289,742株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式には役員報酬BIP信託が所有する当社株式（109,170株）を含んでおりません。
３．2023年４月１日から2024年３月31日までの間に、関東財務局長に提出された以下の大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書について、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

保有者： ブラックロック・ジャパン株式会社 他７名
報告義務発生日： 2023年６月30日
保有株券等の数： 23,330,170
株券等保有割合： 6.06%

保有者： 三菱UFJ信託銀行株式会社 他２名
報告義務発生日： 2023年10月９日
保有株券等の数： 17,374,514
株券等保有割合： 4.51%

保有者： 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１名
報告義務発生日： 2023年11月30日
保有株券等の数： 21,900,500
株券等保有割合： 5.69%

保有者： 野村證券株式会社 他２名
報告義務発生日： 2023年12月29日
保有株券等の数： 29,343,532
株券等保有割合： 7.62%

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　監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置しております。監査等委員会室長は、監査等特命役員とするとともに、監査等委員会室に専属の従業員を配置しております。また、監査等委員会室長および監査等委員会室に属する者は、監査等委員会を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けないものとし、その人事に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないこととしております。

　当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとしています。
　監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。
　当社の内部監査部門は、監査計画と監査結果について定期的に監査等委員会に対して直接報告しています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について取締役会への報告など具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
　内部監査部門は、代表取締役社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と代表取締役社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示が優先することとしています。
　このように、監査等委員会と内部監査部門は積極的に連携するよう努めていますが、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等特命役員を長とする監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室は、業務執行側からの独立性を有しており、監査等委員会から直接の指示・命令系統のもと、監査等委員会の支援を行います。
　監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人および内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。

〔構成および独立性に関する考え方〕
　「コーポレートガバナンス基本方針」第23条に定めるとおり、取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、その透明性・客観性・独立性を確保することを目的として、それぞれ委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役の中から互選により選任しております。いずれの審議会とも、社外取締役全員および代表取締役社長から構成されており、また、オブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役の出席が可能となっております。
　本報告書提出日現在の構成員は以下のとおりです。
【取締役選考審議会】
　委員長：社外取締役 嶋本正
　委　 員：社外取締役 山内雅喜、三宅香、村越進、大塚美智子、丸本明、代表取締役社長 吉田潤吉
【取締役報酬審議会】
　委員長：社外取締役 山内雅喜
　委 　員：社外取締役 嶋本正、三宅香、村越進、大塚美智子、丸本明、代表取締役社長 吉田潤吉

〔取締役選考審議会の役割・権限・活動状況〕
　「コーポレートガバナンス基本方針」第23条に定めるとおり、当社は、当社の役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）候補者の選考および役員の解任について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査するほか、代表取締役社長の作成する役員の後継者育成の状況・課題および代表取締役社長の承継プランを評価・監督することを目的に任意の審議機関として取締役選考審議会を設置しております。
　取締役選考審議会は、2023年度に12回、2024年４月から2024年６月の定時株主総会までの期間に３回開催され、代表取締役社長の後継者計画、役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の選考方針および候補者案、社外取締役候補者の検討、スキルマトリックスの見直し等について審議を行いました。

〔取締役報酬審議会の役割・権限・活動状況〕
　「コーポレートガバナンス基本方針」第23条に定めるとおり、当社は、当社の役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の報酬体系・内規等にかかわる立案と検討、および役員の個別報酬額について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査することを目的に任意の審議機関として取締役報酬審議会を設置しております。また、取締役報酬審議会は、取締役会の委任を受け、監査等委員でない取締役の個人別報酬額の決定などを行っております。
　取締役報酬審議会は、2023年度に８回、2024年４月から2024年６月の定時株主総会までの期間に４回開催され、基本報酬の個別支給額、賞与の支給係数および個別支給額、譲渡制限付株式報酬制度における付与係数、割当株式数および金銭報酬債権額、役員等賠償責任保険の更改、会社補償契約および責任限定契約の締結等について審議を行いました。

〔各委員の出席状況〕
　2023年度および2024年４月から2024年６月の定時株主総会までの期間における取締役選考審議会および取締役報酬審議会の各委員の出席率は以下のとおりとなっております。
　取締役選考審議会：2023年度および2024年４月から６月の定時株主総会までの期間における出席率は100％
　取締役報酬審議会：2023年度は100％、2024年４月から６月の定時株主総会までの期間については松永真理氏は75%（４回中３回出席）、その他の委員は100%

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕
　当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。
１．以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。
（１）当社を主要な取引先とする者(注１)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者(注２)だった者
（２）当社の主要な取引先である者(注３)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭(注４)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家
　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行って
　　いた者）
（４）当社の大株主(注５)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
（５）当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者
（６）当社の主要な借入先である者(注６)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
（７）最近５年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
（８）最近５年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
（９）当社から多額の寄付(注７)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体
　　に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
（10）当社との間で、社外役員の相互就任(注８)の関係が生じる会社の出身者
（11）上記(１)～(９)に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

２．前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして
　　当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。

(注)
１：「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の２％以上の
　　支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
２：「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
３：「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の２％以上の支払を当社に
　　行った者（主に販売先）をいう
４：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の
　　２％以上の額の金銭をいう
５：「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
６：「主要な借入先」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に
　　依存している金融機関その他の大口債権者をいう
７：「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を
　　超える寄付をいう
８：「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう

　詳細については、本報告書の「II 1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

当期（2024年３月期）における取締役の報酬などの額は、次のとおりであります。
・監査等委員でない取締役：８名 基本報酬189百万円、賞与31百万円、株式報酬41百万円、合計262百万円（うち社外取締役：４名 基本報酬39百万円、合計39百万円）
・監査等委員である取締役：４名 基本報酬82百万円、合計82百万円（うち社外取締役：３名 基本報酬49百万円、合計49百万円）
（注）
１．報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。なお、取締役会において決定する内規により、自社株式の保有基準を定め、株主の皆様に対して経営への責任姿勢を示すこととしております。
２．上記の支給額には、2024年６月25日開催の定時株主総会において決議された取締役賞与31百万円（代表権を有さない取締役会長、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役２名に対する支払額）を含めております。
３．2006年６月23日の定時株主総会の役員退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対して、慰労金24百万円を支払っております。
４．ストックオプションは付与しておりません。

　当社は、2022年４月28日および５月19日取締役会決議ならびに2022年６月28日定時株主総会決議に基づき、役員報酬制度を改定いたしました。新制度は2022年度（譲渡制限付株式報酬については2022年６月28日）から適用されています。なお、旧制度である業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）は、今後追加拠出を行わないものとし、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当該普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了し、終了しております。 役員報酬については、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会における公正、透明かつ厳格な答申を経たうえで、監査等委員でない取締役については株主総会および取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については株主総会の決議および監査等委員の協議により決定することとしております。
　なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役報酬審議会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認することとしております。
　監査等委員でない取締役の個人別報酬額などについては、取締役報酬審議会に一任しております。
　取締役報酬審議会の役割・権限など、詳細については、本報告書の「II. 1.【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。

〔方針〕
（１）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。

＜決定方針の決定方法＞
決定方針については、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会においてその内容を審議したうえで、取締役会において決定しております。

＜決定方針の内容の概要＞
①基本的な考え方
　当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」および非金銭報酬等である「株式報酬」から構成されます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」のみを支給しており、「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。

◆業務執行を担当する役員の報酬
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高め、そのコミットメントを示せるものであること
・社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること
・在任期間中にもてる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること
・役員報酬と当社株式価値との連動性を明確にし、株主との利益共有意識を強化できるものであること
・不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性・公正性の高いものであること

◆業務執行を担当しない役員の報酬
・経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
・社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること

②監査等委員でない取締役の個人別の基本報酬に係る決定方針
◆基本報酬
役位および業務委嘱・業務委任内容等の役割の大きさ（以下「役割グレード」）に応じて決定される固定の金銭報酬です。在任期間中、毎月定期的に支給されます。会社の業績、その他の理由により、取締役会において増額または減額措置を講ずることがあります。

③監査等委員でない取締役の業績連動報酬等に係る決定方針
◆賞与
業務執行を担当する役員を対象とし、年１回支給される単年度の業績指標や個人目標の達成度に基づき変動する業績連動の金銭報酬です。

【業績指標の内容および選定理由】
短期インセンティブとしての賞与の性質を考慮し、単年度の全社ROE等を業績指標とし、個人目標の達成度などを加味しております。

【算定方法】
賞与の支給額は、役位および役割グレードにより算出される年間総報酬に役位および役割グレードごとの賞与比率（25％～30％）を乗じた金額を賞与基準額とし、その賞与基準額に全社ROEの目標等の指標値に対する達成度に応じた係数（０％～200％）および個人目標の達成度に応じた係数（±40％）を乗じて算出しております。

【業績指標の実績】
業績指標で使用した全社ROEは、6.6％（2023年度実績）です。なお、当該全社ROEは2022年度以降取得分の自己株式を控除して計算しております。

④監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針
◆譲渡制限付株式報酬
　譲渡制限付株式報酬は、株主との一層の価値共有を進め、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的とした株式報酬です。業務執行を担当する取締役に対して年１回支給されます。
　当社は対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額２億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものといたします。
　なお、対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数20万株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。譲渡制限付株式割当契約には以下の内容を含むものといたします。
（ⅰ）譲渡制限の内容
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間、譲渡制限付株式（以下「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為はできないものといたします。

（ⅱ）譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、期間途中に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

（ⅲ）譲渡制限の解除
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間の末日の終了をもって譲渡制限を解除するものといたします。

（ⅳ）マルス・クローバック条項
当社は、譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。

（ⅴ）組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
※当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、割当てる予定です。

【業績指標の内容および選定理由】
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度を指標としております。

【算定方法】
各取締役の役位および役割グレードにより算出される年間総報酬額に、役位および役割グレードに応じた株式報酬比率（20％～25％）ならびに全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度による係数（いずれも80％～120％）を乗じて得た報酬基礎額を、取締役会が定める１株当たりの譲渡制限付株式の価格で除して対象期間の割当株式数を算出します。
なお、各取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、割当株式数に発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じて算出します。

【業績指標の実績】
業績指標で使用した全社ROICは7.0％（2022年度実績）です。なお、当該全社ROICは2022年度取得分の自己株式を控除して計算しております。また、サステナビリティ目標等の指標に対する達成度は90％です。

⑤監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
　監査等委員でない取締役（代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針は、年間総報酬をベースとして、「賞与」はその25％～30％となる賞与基準額に、業績指標等の達成度に応じた係数を乗じて算出し、また、「株式報酬」は年間総報酬に株式報酬比率として20％～25％を乗じて得た額に全社ROICおよびサステナビリティ目標等の達成度に応じた係数を乗じて算出しております。役位および役割グレードに応じて「賞与」および「株式報酬」の割合が高くなることとしております。なお、監査等委員でない取締役（代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く。）の2023年度における報酬総額の構成比率は、基本報酬が53.7％、賞与が20.1％、株式報酬が26.2％となりました。

⑥監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
　2023年度の報酬額の決定について、取締役報酬審議会に一任しております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬審議会は委員の過半数を社外取締役とし、委員長は委員の互選により社外取締役の中から選任しております。

⑦監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関するその他の重要な事項
　当社は、譲渡制限付株式報酬において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項（マルス・クローバック条項）を定めております。

＜2023年度の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由＞
取締役会は以下の点を確認し、2023年度の監査等委員でない取締役の報酬が当該方針に沿うものであると判断しております。
・社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会において、公正、透明かつ厳格な答申を経たこと
・監査等委員会において、取締役報酬審議会で審議された内容を共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項がないとの報告を受けたこと

（２）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
　当社は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。

＜決定方針の決定方法＞
決定方針については、監査等委員会において決定しております。

＜決定方針の内容の概要＞
　当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、監査等委員でない取締役の報酬等の内容および水準等を考慮して決定することとしております。
　なお、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、固定報酬のみの支給としております。また、当該固定報酬の基本的な考え方は、「（１）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等＜決定方針の内容の概要＞①基本的な考え方◆業務執行を担当しない役員の報酬」に記載のとおりであり、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会においてその内容を審議したうえで、取締役会において決定しております。

（３）取締役の報酬等についての株主総会決議
◆基本報酬
　2016年６月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は、62百万円以内（うち社外取締役分は月額10百万円以内）とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。
また、当該定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

◆譲渡制限付株式報酬
　2022年６月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役（社外取締役などの業務執行から独立した立場にある者および海外居住者は除く。）の譲渡制限付株式報酬は、上記の取締役の報酬額（基本報酬）、および業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）と別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内として設定することとされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は３名です。

　当社は、取締役会事務局担当部門を設け、取締役会上程議案について補足説明を行う等の社外取締役に対する必要なサポートを行っております。取締役会事務局担当部門は、取締役会の審議事項に関する資料を、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む全取締役に提供しております。2023年度より、外部のファイル・情報共有サービスを利用し、クラウド上で資料を共有できる環境を整備しました。また、翌事業年度における定時の取締役会の開催日程を毎事業年度末までに設定し、社外取締役を含む全取締役に周知しております。

・相談役の役割は、会社が社会的責任を果たすための公職（経済団体活動・社会貢献活動等）への就任を通じた現任経営者の補佐であり、当社の業務執行・意思決定には関与いたしません。
・相談役は取締役選考審議会にて審議のうえ取締役会決議により選任しております。また相談役の報酬は渉外活動による会社への貢献度を勘案して個別に定めることとし、取締役会から一任を受けた取締役報酬審議会にて決定しております。

*上記の「社長等退任日」には、取締役を退任した日を記載しております。

（業務執行に係る事項）
　取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。取締役会は、社外取締役６名を含む11名の取締役で構成し、原則として毎月１回および必要に応じ随時開催しております。なお、取締役会の議長は、取締役会長が務めております。また、社外取締役の構成比率を３分の１以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定めております。
　取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、一定金額以下の設備投資の決定などを中心に取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大しております。
　取締役会は2023年度は13回、2024年４月から2024年６月の定時株主総会までの期間は３回開催され、各取締役の出席率は、2023年度については嶋本正氏が90％、それ以外の取締役は100％、また2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間については各取締役100％となっております。　
　取締役会は、当事業年度に重点的に議論すべきテーマ・ポイントについて議論のうえ、年間を通じてEpson 25 Renewedの達成に向けた各イノベーション領域の進捗・戦略について審議を行いました。その他、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み、株主との対話結果および経営陣の後継計画などについても審議を行っております。なお、当社は取締役会における議論に加え、経営重要テーマ検討の初期段階から取締役会メンバーによるフリーディスカッションができる仕組みを導入し、取締役会の戦略機能の充実を図っております。当事業年度は次期長期戦略および取締役会の実効性向上について意見交換・議論を行いました。
　業務執行体制として、エプソングループ全体に関わる重要経営テーマおよび取締役会上程事項などに関し、取締役および各事業・本部長等が十分に審議を尽くす場としての経営会議体を設置し、概ね毎週開催しております。なお、当該会議体には社外取締役が出席することが可能となっておりますが、出席できない場合でも、審議資料の提供や審議内容の補足説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役の出席により、業務執行の公正性・透明性を確保するよう努めております。

（監査・監督に係る事項）
　監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。また、監査等委員会による活動の実効性を確保するためには、監査等の環境の整備や重要社内会議への出席等による円滑な社内の情報収集、内部監査部門等との緊密な連携および内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、川名政幸氏を常勤監査等委員として選定しております。
　監査等委員は前述の経営会議体に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査いたします。また、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について取締役会への報告など具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
　当社は、監査等委員会の運営の改善と安定化のため、監査等委員会実効性評価を2017年４月より実施しております。また、監査等委員会の実効性評価結果は、監査等委員会から取締役会に対して共有することを定例化しております。2023年度は、監査等委員会の実効性が確保されているとの評価結果が取締役会にて共有されるとともに、監査等委員会の実効性評価で抽出された会社の内部統制やガバナンス体制の向上に関する提言が実施されております。
　なお、監査等委員である大塚美智子氏は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

（指名、報酬決定等に係る事項）
　本報告書の「II 1.【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。

（公認会計士の氏名・継続監査年数）
　当期（2024年３月期）の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名などは、次のとおりであります。
　指定有限責任社員・業務執行社員 薄井 誠（EY新日本有限責任監査法人）・５年
　指定有限責任社員・業務執行社員 田中 卓也（EY新日本有限責任監査法人）・１年
　指定有限責任社員・業務執行社員 見並 隆一（EY新日本有限責任監査法人）・４年

（責任限定契約に係る事項）
　当社は、非業務執行取締役である嶋本正氏、山内雅喜氏、三宅香氏、川名政幸氏、村越進氏、大塚美智子氏および丸本明氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額となっております。当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

　当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。また、役員の指名・報酬などに係る任意の審議機関を設置しております。
　これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実および経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。
　なお、社外取締役の役割については、「コーポレートガバナンス基本方針」第22条をご参照ください。

当社は、内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針について以下の通りの内容を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。

＜内部統制システムの基本方針＞
当社は、「経営理念」を礎とした「エプソンウェイ」を定め、当社および子会社から成る企業集団（以下「グループ全体」という。）で共有するよう努めている。当社は、「エプソンウェイ」に基づきグループ全体の業務が適正に行われるよう、内部統制システム（グループ全体における業務の適正を確保するための体制）の基本方針を以下のとおり定め、各組織が自ら課題を検出し、自ら解決する姿を目指した内部統制システム（自律分散型の内部統制）を整備する。
（※）「エプソンウェイ」とは、グループ全体の共通の価値観・行動様式である。グループ全体の根幹であり普遍的な考え方である「経営理念・EXCEED YOUR VISION」、経営理念に基づく価値観と行動の拠り所である「企業行動原則」等を総称したものである。

（１）コンプライアンス
①グループ全体のコンプライアンスに関する規程を制定し、組織体制等の基本事項を定める。
②取締役会の諮問機関として、常勤の監査等委員を委員長とし、社外取締役および監査等委員により構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申する。また、会計監査 人および内部監査統括部門の長は、オブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席することができる。
③コンプライアンス担当役員（CCO）を選定し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とする。また、CCO は、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告する。
④コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、グループ全体に共通するテーマについては本社各主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業の個別のテーマについては、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進する体制とする。また、コンプライアンス統括部門がコンプライアンス推進全般をモニタリングおよび是正・調整することにより、コンプライアンス活動の網羅性・実効性を高める。
⑤グループ全体のコンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり取締役等で構成する経営会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努める。
⑥グループ全体で、実効性の高い通報制度の整備・運用に努める。従業員がコンプライアンスに反する行為を発見した時は、通報窓口をはじめ、その他の各種相談窓口に通報する。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されない形で当社の取締役会、監査等委員会、コンプライアンス委員会および経営会議に報告する。
⑦社員向け Web 研修等の各種社内教育を、子会社従業員を含めて実施することにより、コンプライアンス意識の浸透に努める。
⑧社長は、定期的に取締役会にコンプライアンスの執行状況に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。
⑨ 反社会的勢力とは一切関わらない旨を定める「企業行動原則」を遵守し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組む。

（２）財務報告の適正性を確保するための体制
①適正な財務報告の作成を重要な課題と認識し、社長の指示のもと、金融商品取引法の要請する評価・報告の範囲に限定することなく、経営として整備が必要と判断した範囲も含め、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用および評価できる体制を構築する。
②財務報告内部統制の基本規程やその他の規程・基準類を整備し、グループ全体にその遵守を義務づける。
③財務報告に係る内部統制の構築・整備およびその運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。

（３）業務執行体制
①長期ビジョンおよび中期経営計画を策定し、グループ全体の中長期的な目標を明確にする。
②組織管理・職務権限・業務分掌ならびに関係会社管理に関する規程を制定し、グループ全体の権限配分を網羅的に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
③執行に携わる者は、取締役会に対して、３ヶ月に１回以上、以下に定める事項について報告を行う。
ア．業績の状況および今後の業績見通しに関する事項
イ．重要な業務執行の状況

（４）リスクマネジメント
①グループ全体のリスク管理体制を定める規程を制定し、組織体制、リスク管理の方法等の基本事項を定める。
②グループ全体のリスク管理の総括責任者を社長とし、グループ全体に共通するリスク管理については本社主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業固有のリスク管理については事業部長が担当事業に関する子会社を含めて推進する体制とする。さらにリスク管理統括部門を設置し、グループ全体のリスク管理全般をモニタリングおよび是正・調整し、リスク管理活動の実効性を確保する。
③会社に著しい影響を与え得る重要なリスクについては、経営会議においてリスクの抽出・特定・制御活動等について機動的・多面的に審議することにより、リスク管理の実効性の確保に努める。また、重要リスク発現時には、所定の危機管理プログラムに従い社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制とする。
④社長は、定期的に取締役会にリスク管理に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。

（５）企業集団における業務の適正性確保
①グループ全体のマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ全体に共通するコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、グループ全体における業務の適正化に努める。
②関係会社管理に関する規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けるとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることにより、グループ全体として統制のとれた業務執行体制とする。また、複数の子会社を統括する会社を定めることにより、グループ全体における業務執行の適正化・効率化に努める。
③内部監査に関する規程に基づき、内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、グループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施し、その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、社長および監査等委員会に対してその内容を適時に報告することにより、グループ全体における業務の適正化に努める。

（６）職務の執行に関する情報の保存および管理
①職務の執行に係る情報の保存および管理については、文書管理・稟議・契約書管理に関する規程、その他関連規程に従って行い、全ての取締役は必要な文書等を閲覧できる体制とする。
②情報セキュリティに関する規程に基づき子会社も含めた社内情報について機密度に応じて適切に管理することにより、情報漏洩の防止に努める。

（７）監査体制
①監査等委員会は監査等委員会の監査等に関する規程に基づき、職務の遂行上必要と判断した場合は、監査等委員でない取締役、執行役員および従業員からヒアリング等を実施することができる。
②監査等委員は経営会議などの執行サイドの重要会議に出席することができ、監査等委員でない取締役と同レベルの情報に基づいた監査が実施できる体制とする。また、監査等委員会に対し重要決裁書類を定期的に回付する。
③監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置する。監査等委員会室長は監査等特命役員とするとともに、監査等委員会室に専属の従業員を配置する。また、監査等委員会室長および監査等委員会室に属する者は、監査等委員会を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けないものとし、その人事に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
④監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制とし、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
⑤監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができる。
⑥監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等について報告を受け、また必要に応じて、内部監査部門に対して具体的指示を行うことができる。なお、内部監査部門に対する監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示が優先する。
⑦監査等委員会は監査等委員会の監査等に関する規程に基づき、監査等委員でない取締役、コンプライアンス統括部門およびリスク管理統括部門等から、グループ全体の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役、監査役および内部監査部門等に対し、当該子会社の管理の状況について報告を求めることができる。なお、報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない体制とし、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない形とする。
⑧監査等委員会は会計監査人との協議を定期的に行い、監査の実効性を高めるよう努める。
⑨監査等委員会と代表取締役との定期的な会合を持つことにより、監査等委員会が業務執行の状況を直接把握できる体制とする。
⑩監査等委員の職務執行に必要な費用は、あらかじめ適切に予算を計上する。ただし、緊急または臨時に生じる監査等委員の職務執行に必要な費用については、都度速やかに前払または償還する。

以上

制定:2006年４月１日
改定:2025年４月１日

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　上記の内部統制システムの基本方針 （１）コンプライアンス ⑨ に記載のとおり、反社会的勢力および団体とは一切関わらないことを基本的な考えとし、社会の秩序や安全に脅威をあたえる反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることによる関係排除に取り組んでいます。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　「企業行動原則」において反社会的勢力排除の考え方をエプソングループ統一の企業の意思として示すとともに、「エプソングローバル社員行動規範」において役員・社員が心がけるべきこと、行動すべきことを記載し、当該規範の共有により啓発・浸透を図っています。販売先および調達先については、相手先の信用調査および定期評価において、反社会的勢力との取引を未然に防止する仕組みを業務システムの中に組入れるとともに、取引契約における反社会的勢力との関係排除条項を設けています。また、「危機管理プログラム」において、反社会的勢力による不当要求等に対する対応として、総務部門が対応部門となり、関係行政機関などから情報収集を行うとともに、初動体制の確認、公的機関を含む外部専門家との協議などの方策対処を定めています。

　当社のあらゆる企業活動の中心にはパーパスがあります。当社が社会に対してどのような価値を提供する存在であるかを定めるとともに、当社ならではの存在意義と志を社内外に示すため、2022年９月にパーパス「『省・小・精』から生み出す価値で人と地球を豊かに彩る」を制定しました。そして、当社は、グループの価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」の普遍的な考え方である経営理念を礎とし、ビジョンによりパーパスを実現することで社会へと新しい価値を提供します。これにより、将来にわたって持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。
　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案（以下「大量取得行為」といいます。）に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
　もっとも、当社株式の大量取得行為に応じるか否かの株主の皆様のご判断は、適切に行われる必要があり、そのためには、当社株式の大量取得行為を行おうとする者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に必要な情報や意見等が提供されるとともに、それらを検討するために必要な時間が確保される必要があると考えております。
　なお、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業内容や企業価値の源泉を十分に理解するとともに、役職員が一体となって価値創造にむけて取り組むこと、創業以来の風土を大切にしながら創造と挑戦を続けていくこと、お客様の信頼を維持・獲得していくことの重要性を理解する者であることが必要と考えております。

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