１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………２
（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………２
（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………２
（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………２
２．四半期財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………３
（１）四半期貸借対照表 …………………………………………………………………………………………３
（２）四半期損益計算書 …………………………………………………………………………………………５
第３四半期累計期間 ……………………………………………………………………………………………５
（３）四半期財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………６
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………６
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………６
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………………７
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ………………………………………………………………９
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………………９
１．当四半期決算に関する定性的情報
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、コロナ禍を経て社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられましたが、その一方で金融政策による為替変動、世界経済におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。不動産業界におきましては、建築資材価格の高騰や金利上昇による懸念等により、今後の事業環境の先行きは引き続き不透明な状況が続いておりますが、当社におきましては、当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に活動いたしました。開発事業につきましては、足立区千住東の新規物件を開発中、小田原市本町においては開発を計画中であり、不動産販売事業につきましては、鶴ヶ島市の土地等、複数の収益物件を売却いたしました。
この結果、第３四半期累計期間における売上高は3,726百万円（前年同期比51.7％増）、営業利益は154百万円（前年同期比291.3％増）、経常利益は178百万円（前年同期比230.6％増）となりましたが、非連結子会社からの現物分配に係る税金負担の影響により、四半期純損失は510百万円（前年同期は四半期純損失73百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。
① 開発事業
開発事業につきましては、前期から販売している「ベルドゥムール秋田千秋公園」の戸別販売を継続し、売上高が27百万円（前年同期比73.2％減）、セグメント損失47百万円（前年同期はセグメント損失39百万円）となりました。
②建築事業
建築事業につきましては、請負工事を主体とした株式会社シーラとの共同プロジェクトである川崎、大宮案件などの売上高が574百万円（前年同期比12.8％増）、セグメント利益が２百万円（前年同期はセグメント損失34百万円）となりました。
③不動産販売事業
不動産販売事業につきましては、鶴ヶ島市及び草加市の土地、複数の区分マンションを売却したことによる売上高が2,753百万円（前年同期比82.4％増）、セグメント利益が383百万円（前年同期比20.8％増）となりました。
④その他事業
その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介などを中心に売上高が371百万円（前年同期比11.1％増）、セグメント利益が127百万円（前年同期比36.2％増）となりました。
（資 産）
当第３四半期末における総資産は16,479百万円となり、前事業年度末に比べ1,322百万円増加いたしました。このうち、流動資産は12,648百万円となり前事業年度末に比べ2,876百万円増加いたしました。主な要因は、収益物件の売却に伴う現金及び預金の増加（1,362百万円）、販売用不動産の増加（1,752百万円）などによります。また、投資その他の資産は1,911百万円となり前事業年度末に比べ1,560百万円減少いたしました。主な要因は、関係会社株式の現物配当及び評価減による減少（1,455百万円）などによります。
（負 債）
当第３四半期末における負債は5,267百万円となり、前事業年度末に比べ1,363百万円増加いたしました。このうち、流動負債は1,807百万円となり前事業年度末に比べ503百万円増加いたしました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加（662百万円）によるものです。また、固定負債は3,459百万円となり前事業年度末に比べ859百万円増加いたしました。主な要因は、長期借入金の増加（1,078百万円）によるものです。
（純資産）
当第３四半期末における純資産は11,212百万円となり、前事業年度末に比べ40百万円減少いたしました。主な要因は、第三者割当増資により、資本金（299百万円）、資本準備金（299百万円）が増加したこと、自己株式の消却により自己株式が減少（161百万円）したこと、および、四半期純損失の計上、配当金の支払い及び自己株式消却を行ったことにより、利益剰余金が減少（802百万円）したことなどによります。
業績予想につきましては、2024年10月15日付けで公表しました「2025年5月期 第１四半期決算短信[日本基準]（非連結）」業績予想を修正しております。詳細につきましては2025年４月10日公表の「通期業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
２．四半期財務諸表及び主な注記
（１）四半期貸借対照表
（２）四半期損益計算書
第３四半期累計期間
該当事項はありません。
当社は、2024年６月３日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月28日付で、自己株式200,000株の消却を実施いたしました。この結果、第１四半期会計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ161,947千円減少し、当第３四半期会計期間末において利益剰余金が6,614,986千円、自己株式が０円となっております。
また、当社は、2024年８月28日付で、株式会社シーラテクノロジーズから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第１四半期会計期間において資本金が299,982千円、資本準備金が299,982千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が2,300,774千円、資本準備金が2,272,083千円となっております。
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
（注）その他事業は、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
当第３四半期累計期間（自 2024年６月１日 至 2025年２月28日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
（注）その他事業は、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
中間会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、販売費及び一般管理費の各報告セグメントへの配賦方法を変更しております。
なお、前第３四半期累計期間のセグメント情報については、変更後の配賦方法により作成したものを記載しております。
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
（重要な後発事象）
(経営統合に係る株式交換契約締結)
当社及び株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラ」といいます。）は、2024年12月２日開催の両社の取締役会において、両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施し、当社を株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換は、2025年２月14日開催の両社の臨時株主総会の特別決議による本株式交換契約の承認が得られたため、2025年６月１日を効力発生日として実施する予定です。
なお、本株式交換を実行した場合も、当社株式は引き続き株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場を維持される予定でありますが、これについて、東京証券取引所の上場廃止基準に基づき「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。もっとも、仮に猶予期間入り銘柄の指定を受けた場合においても、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう、最善を尽くして参ります。
本株式交換による経営統合について
１. 本経営統合の背景・目的
昨今における我々を取り巻く外部環境の変化は激しく、「脱炭素化」「労働生産人口の減少」「テクノロジーの進歩」「都市化」「建設コストの急激な高騰」「市場金利の上昇」といった長期的に経済の動向を左右する潮流の動きが加速しております。このような外部環境の変化に伴い、不動産業界も従来型のビジネスモデルの転換や、急速な市場の変化に対応していくことが求められており、旧来型の不動産開発においても、より効率的な開発プロセス、少人数でのプロジェクト運営、タイムリーな情報共有とその活用、人材の相互活用等が重要な課題となっております。そうした環境の中で、当社及びシーラは、2024年１月23日に資本業務提携契約を締結し、それぞれの強みとノウハウを活かし合い、互いのビジネスモデルを補完することで、事業シナジーの創出を目指して参りましたが、大きな環境変化に柔軟に適応し、先進的な不動産ビジネスの領域をさらに開拓し、両社がスピードを伴い高いレベルでのビジネスを実現し、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化を行っていくためには、本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、両社が一つのチームとして事業を推進することが必要であるとの認識で一致し、より両社がコミットした形で、密接な協力関係及び資本関係を構築するべく両社を早期に経営統合することが必要であるとの結論に至り、本株式交換契約の締結に至りました。
当社の不動産開発事業・建築事業・不動産販売事業は、取引先とのネットワークや地域密着型のサービスを強みとし、またシーラの不動産事業・クラウドファンディング事業は、不動産クラウドファンディングを活用した調達及びファンディングや、AIやビッグデータを活用した仕入・販売などテクノロジー面を強みとしており、今後、本経営統合を行うことで、それぞれの事業において、相互の強みを生かしたシナジーの実現を加速化していきます。併せて、グループ全体の組織体制の最適化、人員の適正化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、グループ全体での最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化することで効率的な運営体制を構築し、グループ全体の収益力向上及び企業体質強化を目的として、環境に左右されない経営基盤作りを目指して参ります。
２. 本経営統合の要旨
（１） 本経営統合の日程
(注１) 上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
（２） 本経営統合の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換になります。なお、本株式交換は、当社及びシーラ各社において、2025年２月14日開催の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けたため、2025年６月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
(注１) 株式の割当比率
上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びシーラが協議した上で、合意により変更することがあります。
(注２) 本株式交換により交付する普通株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がシーラ株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のシーラの株主（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとします。）に対し、その保有するシーラ株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
なお、シーラは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するシーラの取締役会の決議により、シーラが基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってシーラが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付される当社株式の総数については、シーラが基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。
また、上記の「本株式交換により交付する株式数」は、シーラが発行する新株予約権のうち行使可能な状況にある新株予約権が、本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株式数は減少することになります。
（４） 本株式交換比率の算定方法
当社及びシーラは、本株式交換に係る株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。
当社は、第三者算定機関として株式会社Stand by Cを、ファイナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定し、シーラはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社を、リーガル・アドバイザーとしてDT弁護士法人及びアレンオーヴェリーシャーマンスターリング法律事務所外国法共同事業を選定いたしました。
当社及びシーラは、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、法務アドバイザーの助言を参考に、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（５） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シーラは、2024年12月２日現在残存している新株予約権として、下表「シーラが発行している新株予約権」列記載の新株予約権（合計6,225個、目的となるシーラ株式の数の合計48,176株）を発行しております（なお、シーラが過去に発行した第２回新株予約権及び第11回新株予約権は失効しており、また、新株予約権付社債は発行しておりません。）。
(注１) 目的となる株式の種類はシーラ株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるシーラ株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。
(注２) 新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。
(注３) シーラが発行する新株予約権のうち行使可能な状況にある新株予約権が行使された場合には、当該行使された数に応じて当社が発行する新株予約権の数及びその目的となる株式数は減少することとなります。
(注４) 目的となる株式の種類は当社株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となる当社株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。
当社は、本株式交換に際して、基準時においてシーラが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、当社が発行する第１回新株予約権乃至第８回新株予約権をそれぞれ割り当てます。
なお、シーラが発行する第３回新株予約権については、その行使期限が2024年12月30日であり、その行使にかかわらず本株式交換の効力発生前に消滅することとなるため、当社の新株予約権の割当対象外となります。
これにより、当社は、本株式交換に際して、基準時においてシーラが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権を取得するのと同時に、新規に発行する当社第１回新株予約権乃至第８回新株予約権を割当交付する予定です。当社は、上記取得したシーラが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権を消却する予定です。
３. 会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」の会計処理を適用することを予定しております。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、発生するのれん又は負ののれんの金額は現時点で未定です。