当社は「１００年後もあなたのベストパートナー」という基本的な考え方のもと、『１．私たちは、財産の承継・運用・管理を通じてお客様の幸せに貢献していきます。２．私たちは、共に働くメンバーの物心両面の幸せを目指しています。』という経営目的を柱に、日本経済の発展に寄与してこられた資産家及び企業オーナーの方々の財産の承継・運用・管理を通じて、我が国経済社会において名誉ある地位を占めるべく、設立以来今日に至るまで、自らを「経営目的を実現するために常に進化し続ける企業体」と定義付けたうえで、日本経済の発展を将来から見据えるかたちで積極的に事業を展開しております。
その際、顧客の財産保全を図るためには、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。
また、当社取締役会及び監査役会は、コーポレート・ガバナンスの枠組みは主に次の役割を果たすべきであると認識しております。
・株主の権利を保護し、また、その行使を促進すべきこと。
・総ての株主の平等な取扱を確保すべきであること。
・会社の財務状況、経営成績、株主構成、ガバナンスを含めた会社に関する総ての重要事項について、適時かつ正確な開示がなされるべきであること。
・会社の戦略的方向付け、経営陣への有効な監視、説明責任が確保されるべきであること。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、良好な取引関係の維持発展、提携強化、財産コンサルティング事業の一環など戦略的意義を有すること、また、リスクとリターンを踏まえた中長期的観点から保有の合理性を多角的に検証しております。検証の結果、保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施します。

【補充原則２－４①】
当社は、多様性の確保について、能力や適性など総合的に判断する管理職登用方針により、性別・国籍・採用ルートの条件の制約は一切設けておりません。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針について検討を進めるとともに多様性のある人材育成に取組んでまいります。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、事業あるいは会社業務に精通した業務執行者、各分野における専門知識と豊富な経験を有する者から、取締役会全体としての構成員のバランスを踏まえつつ、定款に定める上限員数である12名の範囲内で選任されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成されております。また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性確保については、当社の取締役会の適正規模や海外事業規模を勘案した上で引き続き検討します。また、当社の監査役には、財務会計に関する適切な知見を有する公認会計士1名、ならびに企業法務に関する適切な知見を有する弁護士1名が選任されております。なお、取締役会全体の機能向上を図るという観点から、年1回、取締役会の実効性評価を実施しております。

【補充原則４－１１①】
当社の取締役会は、定款で定める取締役12名、監査役5名の員数の範囲内において、各事業に伴う知識・経験・能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定しておりますが、社会環境、経営労働環境の変化に対応した国際性や他業種での経営経験等含むダイバーシティの推進が不十分であると認識しております。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、【原則３－１(ⅳ)】に記載のとおり、社外の客観的な目をもって経営陣の選定を行っていく方針であり、今後取締役会全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させるよう努めてまいります。また、社外取締役は、上記に加えて実績のある専門家、学識経験者またはこれらに準ずる者であり、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任し、その中より独立社外取締役を選任しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引については、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければならない旨を関連当事者等取引管理規程で定めております。また、その取引実績については、関連法令に基づき、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度（401k）を導入し、従業員に対して運用制度の説明会を定期的に開催しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
当社は、法令等に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下のとおり、情報開示の充実に努めております。
（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、有価証券報告書等にて開示しております。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等の決定に関しては、株主総会にて承認された報酬総額の範囲内にて、取締役会の決議によって選定された取締役をもって構成される報酬諮問委員会において決定しております。なお、報酬諮問委員会は、3名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的としております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名につきましては、当社の経営陣幹部または取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有し、特定の利害関係者の利益に偏重することのない判断能力を有している人物を、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会において審議し、候補者を取締役会に推薦し、取締役会において決定いたします。監査役候補の選任につきましては、監査役として必要な経験、幅広い見識を有している人物を、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定いたします。取締役候補者・監査役候補者ともに株主総会議案として上程いたします。また、経営陣幹部または取締役・監査役の解任については、法令違反があった場合、あるいは明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合があれば、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会において審議し、取締役会が機動的に決定します。
（ⅴ）取締役・監査役候補者の選解任に際し、各役員候補者の経歴、選解任理由を、株主総会招集通知において開示いたします。

【補充原則３－１③】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次の通りです。

(1）ガバナンス
当社グループは総合財産コンサルティング会社であり、お客様の大切な財産や事業の永続的な発展のご支援をさせていただく立場として、気候変動に対した環境負荷低減の取り組みやお客様の財産に関わるお悩みを解決するための商品、サービスの提供を通じて、経営目的である「財産の承継・運用・管理を通じてお客様の幸せに貢献」を実現できるよう尽力いたします。「100年財産コンサルティング」を標榜する当社グループは、コンサルティングの源泉である人材育成を土台とし、企業が持続的に成長していく必要があります。2022年2月、取締役会と連携する体制でサステナビリティ委員会を新設し、本委員会を筆頭に、持続可能な社会の実現を目指し全社を挙げて邁進しております。
サステナビリティ委員会は、取締役会で決議する目標の進捗管理や評価などを目的として、持続可能な成長基盤の構築を目指すとともに、サステナビリティの方針や戦略、施策について監督・モニタリング機能を果たします。メンバーは代表取締役及び常勤取締役で構成され、代表取締役社長が運営委員長を務めます。
サステナビリティ委員会の傘下には、5つの分科会「経営理念浸透・人材強化」「働き甲斐のある会社創造」「社会貢献」「ガバナンス強化」「マーケティング強化」を設置し、テーマに基づいて多様な視点から、具体的な改善活動の提言と推進を行います。各分科会のメンバーは事務局長が関連部署の担当者から選定し、各分科会はゴールと、それに向けたプランを設定し、議論と検証を重ねながら活動を推進していきます。分科会の活動内容はサステナビリティ委員会へ毎月報告され、サステナビリティ委員会より取締役会へ3か月に一度報告を実施しています。取締役会ではサステナビリ
ティ委員会からの報告をもとにリスク管理方針の検討を行い、経営計画や戦略、施策の決定を行っています。

(2）戦略
①TCFD（シナリオ分析）
当社グループは、不動産をはじめとする当事業活動にともない排出される温室効果ガスが気候変動に大きな影響を与えると考えており、主要なリスクだと捉えています。そのため、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言へ賛同しております。TCFD推進はサステナビリティ委員会内の分科会として位置づけられ、気候関連のリスク及び機会の評価、戦略策定ならびに温室効果ガスの排出量算出等に取り組んでおります。戦略の検討では、「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥＣＬＵＢ（アドバンテージクラブ、以下「AD」）」をシナリオ分析の対象といたしました。ADは2024年における総売上高比率約65%、CO2排出量比率約66%を占め、当社における代表的な商品であり、また主要なCO2排出源となっております。シナリオ分析の結果を将来的に経営戦略へと反映させ、今後一層環境に配慮した施策に取り組み、資産価値の向上と社会的課題解決に貢献し、お客様・テナント様のニーズに応えてまいります。IEA、環境省等のデータに基づき、それぞれのシナリオ（2℃、4℃）における世界観を想定し、各リスクが財務へ及ぼす影響について、試算をいたしました。いずれのシナリオにおいても組成規模の拡大により粗利額は増加しますが、気候変動リスクによるインパクトまたはその対策費用により粗利額へ影響が出ることを想定しています。いずれのシナリオにも対応できるよう、社内外関係者からのフィードバックを通じて、戦略のブラッシュ
アップ・経営戦略への反映をサステナビリティ委員会が中心となって実施してまいります。引き続きＡＤＶＡＮＴＡＧＥＣＬＵＢの安定した運用に努め、お客様の大切な資産を守ってまいります。

②人的資本
当社グループにおいて、コンサルティングの源泉である「人的資産（資本）」は極めて重要な経営資本です。社員の能力と人間力を向上させ高品質なサービスを提供するとともに、社員の多様性を高めることでお客様のさまざまな価値観・ご要望に応え、財産コンサルティングのさらなる高付加価値化を促してまいります。人的資本への投資は事業基盤やその土台となるサステナビリティ経営への投資であり、当社グループが持続的に成長していくために不可欠なものです。人的資本への投資に対するリターンの総合的な指標として、従業員一人当たり営業利益をモニタリングしております。人的資本に関する各施策の進捗により、従業員一人当たり営業利益の向上を目指します。
経営目標の達成へ向け、人材戦略が「財産コンサルティング事業」の「営業利益」ならびに「営業利益率」の向上に寄与するための要素を検討いたしました。営業利益についてロジックツリーを作成し、可視化された要素に対する人材戦略を検討しました。その結果、今後事業を拡大していく当社が取り組むべき人材戦略上のポイントを「採用」「教育」「人間力の向上」「働く環境の整備」の4点に集約いたしました。
a.採用
地域金融機関等の提携数の増加に伴い、コンサルティング案件や、ＡＤＶＡＮＴＡＧＥＣＬＵＢ等の商品販売に繋がる顧客の紹介を受けた結果、当社グループの顧客数は順調に増加傾向にあります。社内体制の効率化（組織体制、業務の標準化、DX）を推進しておりますが、それを上回る紹介数であるため、対応するコンサルタントの採用を進めております。人員ならびに採用に伴う費用は増加しておりますが一人当たり営業利益も増加傾向となっております。採用施策として採用要件の明確化と採用チャネルの強化・最適化について重点的に取り組んでおります。
b.教育
従来は中途採用による即戦力を重視しておりましたが、在籍しているコンサルタントへの教育にも注力いたします。コンサルタント全体のレベルを引き上げることにより、当社の提供価値の向上と標準化を行います。当社グループの根幹であるコンサルティング分野の品質向上は新たなお客様からのご相談に繋がり、更なる好循環を生む起点となります。
・コンサルタント育成
コンサルタントに関する専門スキルの体系化を行い、当社グループのコンサルタントとして必要な要件を整理いたしました。専門スキルの体系化により業務の標準化と専門スキルの均一化（底上げ）を促し、生産性を改善、お客様へ均一で高品質なコンサルティングを提供いたします。教育内容は「専門知識」と「営業総合力」に大別され、「専門知識」では税務・会計等のコンサルティングを行うにあたり必要となる専門知識を、「営業総合力」では商談をまとめていくために必要となる一般的な営業上の知識・テクニックを学習します。数年間におよぶ研修プログラムを通して、より難易度が高く高単価な案件に取り組める力を培います。
・幹部人材育成
当社グループを牽引する幹部人材の育成にも取り組みます。外部研修を活用し経営において必要となる知識を学び、異業種との交流により見識を深めるプログラムと、現役役員と連携しながら課題解決に取り組む高密度体験プログラムを並行して進めます。推薦を受けた候補者は数年をかけプログラムへ参加し、グループを牽引するのに必要な力を培います。
c.人間力向上
お客様の大切な財産や事業についてご相談いただくには、コンサルタントがお客様から信頼を得ることが最も重要です。そのためには、誠実さ、優しさ、思いやりなどを兼ね備えた「人間力」が高いコンサルティング集団へと成長することが欠かせません。また、財産や事業の承継などに「正解」はありません。大切なのは合理的な「正解」ではなく、お客様にとっての「最適」を目指すことです。お客様の目線に立ち、お客様と伴走するためにも「人間力」が必須です。人間力向上は直接的に経営目標に寄与するものではございませんが、当社グループの基本的価値観として重要視しております。当社グループの価値は、一人一人の人間力の総和です。
d.働く環境の整備
従業員エンゲージメントと生産性には正の相関関係がみられることが各種調査で明らかになってきております。また、従業員エンゲージメントの向上は生産性に限らず、一般的に離職率の低下や採用成功率の上昇などにも寄与すると言われており、事業規模を拡大している当社グループにとって重要な課題です。
・健康経営
当社グループは、これまでも社員の健康増進のために、専門家による社員向けの健康セミナーやリフレッシュルームへの酸素ボックスの設置、またマインドフルネスを導入し、瞑想ルームの設置等、様々な取り組みを行ってまいりました。また、2022年７月には健康経営宣言を制定いたしました。宣言の目的は、「弊社グループ社員の心と体の健康を守ることで、社員満足度を高めていくこと」、「社員満足度向上により、社員が自身の能力を最大限発揮でき、お客様への貢献にも繋がり、弊社グループの持続的成長と企業価値の向上につながること」の２点としています。
・健康経営宣言
当社グループは「社員の健康が全ての基本」を経営課題とし、経営目的の「お客様の幸せに貢献し、共に働くメンバーの物心両面の幸せを目指す」を実現します。
健康経営優良法人2025への認定上記の取組みの結果、当社は経済産業省と日本健康会議が共同で運営する「健康経営優良法人認定制度」において、「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に認定され、2年連続の認定となりました。引き続き、グループを挙げて健康経営への取り組みを推進してまいります。
・組織サーベイの実施
2022年より会社と従業員の相互理解を測る目的で「組織サーベイ」を実施いたしました。エンゲージメントスコア（ES,サーベイ参加企業内における偏差値）を用いることで、今まで不明瞭であった心の充実・拡大について現在の立ち位置を計測いたしました。今後も定期的に調査を実施することで「会社と従業員の関係」を定量的に把握し組織改善に向けた社内施策立案に活用いたします。定期的なサーベイによりESの向上がされているかモニターしてまいります。調査の結果、共に働く社員の人柄や事業の優位性・社会的意義、財務基盤の健全性に強みがあること、一方で社内の体制やリソース、ナレッジの標準化等に課題があることが明確になりました。

(3）リスク管理
①TCFD(気候変動リスク・機会への対応)
当社グループ全体に関わる中長期的な視点での気候変動リスク・機会についてはサステナビリティ委員会が統括し、取締役会と連携する体制で監督・モニタリングを実施し、経営戦略への反映をおこなってまいります。また、当社グループでは創業時より不動産ソリューションサービスを提供しており、都心部の高価な不動産を取り扱っております。個別案件ごとのリスク管理を行うため、「不動産プロジェクト諮問会議」、「コンプライアンス委員会」を以前より設置しており、所定の条件を満たす案件においては、本諮問会議・委員会での審議が実施されています。審議の一部として気候変動に関わるリスク管理も実施されています。
②人的資本
当社グループでは、日常の個々の社員に関するリスク管理は主に人事部により実施されています。体と心に関するリスクが主要なリスクであると定義し、管理ならびに相談の受付を行っています。当社グループ全体に関するリスクについては「サステナビリティ委員会」ならびに「コンプライアンス委員会」によって管轄され、リスクを
最小化するための管理体制を整えております。

(4）指標及び目標
①TCFD(CO2総排出量)
当社グループにおけるCO2総排出量は、ＡＤＶＡＮＴＡＧＥＣＬＵＢの運用規模拡大、社員数の増加等に伴い、CO2総排出量は増加傾向にあります。しかしながら、省エネルギー設備の導入や電力契約をカーボンフリープランへ変更することにより、㎡あたりのCO2排出量（CO2排出量原単位）を削減しております。今後もCO2排出量抑制の施策を継続・拡大し、気候変動リスクへの対応を行ってまいります。
②人的資本
a.女性労働者数ならびに管理職に占める女性労働者の割合
今後の取り組みにより、2027年末までに女性従業員比率を35%へ、女性管理職比率を25%へ引き上げます。
社内の意識改善施策、キャリア形成支援、労働環境改善（残業時間の抑制、突発的な休暇発生時のバックアップ体制の構築等）を通し、多様な働き方が実現できる制度の確立と社内の雰囲気を醸成してまいります。
女性活躍推進についてはサステナビリティ委員会において分科会を設立・活動しております。2023年には取締役会のコミットメントも得ており、いっそう施策を展開してまいります。
b.男性労働者の育児休業取得率
男性にとっても休暇が取得しやすく、ライフイベントに合わせ働き方を変えることができる環境を目指し、男性の育児休暇の取得を推進しております。
c.労働者の男女の賃金の差異
男女の給与差については、男性の平均年齢が高いこと（+1.90歳（2024年））、男性の平均勤続年数が長いこと（+0.4年（2024年））ならびに男性の管理職比率が高いこと（81.74%（2024年））等が影響しております。そのため職種/職位別に比較すると給与額について大きな差は見られません。女性従業員比率と女性管理職比率を増加させていくことで、給与差は今後縮小していく見込みです。
d.健康診断受診率2022年から継続して2024年も健康診断受診率は100%となっております。
e.平均勤続年数ならびに離職率
お客様を長期的にサポートし信頼関係を構築するためには、担当社員が安心して心身ともに健康で長期間勤務し続けられることが大切です。当社グループの平均勤続年数、離職率は下記の通りです。
厚生労働省発表「令和4年雇用動向調査結果の概況」によると令和5年の一般労働者（パートタイム労働者を除く常用労働者）の離職率は12.1%、学術研究，専門・技術サービス業（経営コンサルタント業、法律・公認会計士・税理士事務所を含む）における離職率は11.0%となっており、当社グループの離職率はいずれの水準よりも低いものとなっております。また、平均勤続年数にかかる男女比（女性の平均勤続年数/男性の平均勤続年数）は約94%となっており、比較的高い数値を維持しております。なお、当社単体では直近で社員数が大幅に増加しており（入社5年未満の社員が過半を占めております）、平均勤続年数を下げる要因となっています。今後も働く環境の整備を継続し、全ての従業員が安心して長期間勤務できる体制を構築します。

(5)知的財産に関する取り組み
当社は、DX戦略を推進し、コンサルティング業務の品質向上、標準化及び生産性向上を図りながら、お客様のニーズに適したコンサルティングサービスの提供を目指しています。この戦略において、知的財産の投資が重要な役割を果たしており、コンサルティングノウハウ、顧客情報等の営業機密、業界の知見などを活用して競争力を高めております。また、当社は中期経営計画を策定し、経営戦略と知的財産投資が連動して持続的な成長を実現することを目指しています。

【補充原則４－１①】
当社の取締役会に委任すべき事項は、法令で定める事項のほか、取締役会規程及び職務権限規程において明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとし、社外役員の独立性に関する基準を定めており、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１０①】
当社では、独立社外取締役を４名選任しています。各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性、および説明責任の強化が必要であることから、社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会、報酬諮問委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。指名委員会、報酬諮問委員会は、社外取締役２名と社内取締役１名で構成されており、社外取締役が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。

【補充原則４－１１②】
取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じて開示しております。なお、当社の社外取締役及び社外監査役が当社以外の上場会社の役員を兼務する場合は、状況を適正に判断し、合理的な範囲内で留めております。

【補充原則４－１１③】
当社は、取締役会の機能・実効性の向上を図ることを目的として、毎年、取締役会の全メンバーに実行性評価アンケートを実施し、取締役会評価の分析・内容を取締役会へ報告しております。また、その評価結果は、統合報告書に掲載しております。2023年度実効性評価アンケートの評価においては、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性が確保されているとの評価結果が出ております。今回の評価を踏まえ、今後も毎年度、実効性評価アンケートを実施し、取締役会全体の実効性を更に高めていく取り組みを行ってまいります。

【補充原則４－１４②】
取締役及び監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また、社内から選任する取締役及び監査役には、当社の事業・財務・組織を熟知した人物を選任しております。各取締役及び各監査役は、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行ってまいります。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、当社の歴史、経営理念、事業構造などに関する知識・情報を提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションにより、経営状況や運営方針の正確・迅速な説明に努めるとともに、企業価値の最大化に取り組んでおります。株主・投資家の皆様からの面談の申込みや株主総会での質問、当社ＷＥＢサイトを通じたお問合せについては、コーポレートファイナンス本部が真摯に対応することで、建設的な対話の促進に努めております。投資家の皆様との直接的な対話の機会も重視し、決算説明会（年2回）や個人投資家向け説明会等の各種ミーティングを実施しております。これらの対話の結果を定期的に取締役会に報告することにより、マネジメントへのフィードバックを行い、経営効率の改善や経営の透明性の向上につなげております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
現状分析、企業価値向上に向けた取組み等について、当社ウェブサイトをご参照ください。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
和文
https://corp.azn.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=mIZmvhOPEQ8%3d&tabid=133&mid=1211
英文
https://corp.azn.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=piYUp1ttHpY%3d&tabid=202&mid=1212

―――

―――

―――

当社は、経営陣幹部の選解任や取締役候補者の指名、報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公平性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しております。
当委員会は、取締役会の決議によって選定された委員長を含め3名以上の委員で構成し、その半数以上を社外取締役とする事としております。
委員長は社外取締役が務める事としております。

監査役は、会計監査人から、年間監査計画の説明や四半期・期末の監査結果の報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必
要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っております。さらに、監査役と会計監査人とは、これらの機会を通じて、意見交換
を行っています。
内部監査部門である内部監査室は、年間監査計画や監査活動の報告書を監査役に提出し、必要に応じて監査役の監査補助を行うなど、適宜監
査役との連携を図っております。

―――

本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員および当社関係者会社の外部協力者であることを要するものとする。

有価証券報告書にて取締役報酬の支給人数及び総額を開示しています。有価証券報告書は弊社ホームページに掲載し、公共縦覧に供しております。

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しており、また、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として取締役会の決議によって選定された取締役（３名以上、そのうち２名以上は社外取締役）をもって構成される報酬諮問委員会において決定しており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は次の通りです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。
２．取締役の報酬に係る方針
（１）基本報酬
月例の固定報酬として、役位、職責、在任期間に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを総合的に勘案して決定する。
（２）業績連動報酬
事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度の営業利益の目標値と実績値を比較し、達成度合いに応じて算出された額の金銭報酬及び当該額に応じた数の譲渡制限付株式報酬を毎年、一定の時期に支給する。
（３）非金銭報酬
中長期の企業価値向上を目的として、上記（２）の業績連動報酬の一部を譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。譲渡制限付株式報酬の目的となる株式は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由の定め等に服する普通株式とし、交付される譲渡制限付株式報酬の数は、原則として、上記（２）記載の業績の達成度合いに応じて算出された額を、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における当社普通株式の終値を基礎とした株価で除した株数とする。また、取締役の業務執行を迅速かつ円滑に行うと共に、取締役の貢献意欲や士気を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に社宅制度を導入し、社宅管理規程に基づき、一般標準的な社宅の提供を所定の時期に行う。当社が社宅として借り上げる賃借料（管理 費及び共益費を含む。）と、当社が社宅料として当該取締役より徴収する金額との差額は、上記目的に照らして合理的な範囲に設定する。
３．個人別報酬の種類ごとの割合
個人別の報酬の種類ごとの支給割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の企業の報酬水準を踏まえ、最も適切な支給割合になるよう決定する。
４．個人別報酬の決定
個人別の報酬の額及び数については、取締役会決議に基づき報酬諮問委員会がその具体的内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬の数の決定とする。報酬諮問委員会は、３名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的とする。

当社の取締役の報酬限度額は、2007年３月24日開催の第16回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与等は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名であります。2022年３月30日開催の第31回定時株主総会において上記の取締役の報酬額の年額500百万円の範囲内にて取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬枠を設定すると決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は２名）であります。また、2019年３月28日開催の第28回定時株主総会において、社宅提供による非金銭報酬は年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

取締役会の開催にあたっては、招集通知を3日前までに通知すると共に、議案資料の事前配布を行っており、その議案等について事前に連絡する体制をとっております。また、必要に応じて事前説明を行っております。また、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人選に関しては監査役会が代表取締役に要請するという体制をとっております。

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役10名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。
・取締役会は、当社の経営に関する重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。
・２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。　
・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び業務分掌規程に基づき、所管する
　各事業本部及び部門の業務を執行します。
・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する事業本部ごとに
　業績目標を明確化し、その進捗を経営執行会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。
・社長及び常勤取締役、執行役員で構成する経営執行会議を毎週１回開催して、経営方針の確認、経営戦略の協議、業務遂行に関する討論を
　行い、問題意識を共有するとともに全員の意思疎通を図っております。

当社は、顧客の財産保全を図るべく、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンスを
重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えており、取締役会、経営執行会議、監査役会それ
ぞれが、与えられた役割を遂行することにより、ガバナンス体制の確立を図るものであります。

当社取締役会は、法令に従い、「内部統制の整備と構築に関する基本方針」について以下のとおり決定しております。

1)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社では、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。情報管理については、適時開示に配慮し、文書管理規程、個人情報に関する取扱基本規程を定めて対応する。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社ではコンプライアンス規程、危機管理規程、苦情処理規程に基づき運営を行う。なお、各事業本部・事業部（室）において発生したリスクの分析を行い、そのリスクの再発防止と軽減に取り組み、必要に応じて経営執行会議へ上程することとする。

3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、週１回経営執行会議を開催し執行役員が経営課題を討論することにより問題意識を共有するとともに経営判断に役立てる。業務の運営については、各事業本部で進むべき将来の方向性を踏まえた各事業本部の予算を立案し、調整を行うことにより中期経営計画および各年度予算を策定する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため取締役の任期を１年としている。

4)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、次の通りコンプライアンス宣言を定め、これを遵守する。
1.当社の役員および社員は、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係をもちません。
2.当社の役員および社員は、「経営理念」を、事業活動における行動基準として、法令・社内規程および社会規範を遵守します。
3.当社の役員・社員は、「社会から尊敬される会社」の一員としてふさわしい教養・人間性を身に付けます。
4.当社は、公明正大で透明性の高い経営を実現するため、コンプライアンスを経営の指針とします。
5.当社は、公正で誠実な経営を実践するため社内にコンプライアンス委員会を設置しています。
6.当社は、コンプライアンス違反に対しては厳罰もって臨みます。

5)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社の業務執行を管理する。関係会社は、重要な事項については事前に当社取締役会または経営執行会議において報告および協議する。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
関係会社における損失の危険の管理について、リスクの適切な識別および分析を行い当社へ報告する。また、発生したリスクの再発防止の軽減に取り組み、必要に応じて当社経営執行会議へ上程することとする。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
関係会社は、法令および定款の定めに従い取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、関係会社の取締役会に当社取締役が出席し、自主独立性を重んじながらも適切な意思決定となるよう積極的に関与する。
4.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスの推進については、当社コンプライアンス規程に準じて運用し、その重要性について社員の啓蒙を行う。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人選に関しては監査役が代表取締役に提案する。

7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

8)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役および使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。

9)当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制
取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、内部通報窓口を管理本部人事部門、法務部門及び会社が委託する外部の第三者機関に設置し、コンプライアンスに違反する行為について会社への通知をしなければならない。

10)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告した当社または子会社の取締役、監査役および使用人に対し、通報または相談したことを理由とした不利益な取扱いを禁止する。

11)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務を執行する上で、必要な費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため経営執行会議や幹部会議などの重要な会議に出席する。監査の実行性を高めるため、各監査役は会計監査人および内部監査室からの報告を受け、連携を図るものとする。

当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針としております。これらの実効性を確保する為、社員手帳に「反社会的勢力の排除」を記載すると共に、外部との契約書締結に当たっては排除条項を記載するか、別途覚書を締結しております。
反社会的勢力に関する部署を管理本部総務部とし、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、情報の収集及び関係部署との情報の共有化を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

―――

代表者は適時開示の重要性を十分に認識しており、重要な情報の適時開示、ＩＲ全般をコーポレートファイナンス本部が担当しております。コーポレートファイナンス本部には開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制を構築・運用しております。なお、情報の保管管理に関しては、「文書管理規程」並びに「情報管理手順書」にて定められた扱いがなされており、「情報の取得、利用、保管、廃棄」等が厳格に運用されております。こうした体制の整備・運用状況についてのモニタリングは、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に組み込まれており、監査役の監査対象となっており、加えて内部監査室の業務監査の中で、体制の適正運用がチェックされております。