当社は、「お客様満足度の高い会社の実現」「社員満足度の高い会社の実現」「地域社会や環境との共生をはかる会社の実現」を経営方針に掲げ、その実現によって、社会に貢献する会社としてステークホルダーの皆さまの期待にお応えすべく積極的かつ効率的な事業推進をはかっております。監査等委員会設置会社として社内・社外の取締役、監査等委員の連携のもと経営チェック機能を充実し、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を意識して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

【補充原則２－４①】
１．多様性の確保について
　当社は、人材の多様性を重要視し、性別・国籍・中途採用を問わず管理職の資格にチャレンジできる人事制度を採用しています。
　ただし、外国人および中途採用者の管理職への登用については、必要に応じて採用を行っており、具体的な目標値は設定しておりません。今後の事業展開や専門分野におけるスキルの確保のため幅広い人材採用を進めてまいります。

＜女性の管理職への登用＞
当社は、2030年までに、※女性管理職比率を20％にすることを目標としています。2023年度は、女性管理職比率10.6％（前年比＋1.1％）という結果になりました。（※当社社内昇格試験に合格した、マネジメント力や専門的な知見を有すると認められた人材を当社基準の管理職層と定義しています）。
目標達成に向け、2022年度に教育人事部内に発足した女性活躍推進チームでは、現状の課題を整理し、両立支援、均等待遇、職場風土の整備、計画的な育成と登用の４項目にまとめ、具体策を立案しています。
　2024年度は、アンコンシャスバイアス（無意識の偏見や思い込み）研修の実施、管理職、育児中の女性向けコミュニケーションツールの運用、平和堂女性（管理職）交流コミュニティの発足等について取組みました。

２．多様性確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針

当社は、当社のサステナビリティ重要課題の一つである「多様な人材の活躍」を経営の重点に置き推進していくために、2023年4月の取締役会で、「人材育成方針」および「社内環境整備方針」を策定しました。各方針および取組み状況は以下のとおりです。

＜人材育成方針＞
従業員が最も大切な資産であり、従業員一人ひとりの成長が会社の成長に直結します。私たちは常に感謝の気持ちをもち、人間的にも成長し続けることで、社内だけでなく地域社会でも活躍することを目指します。
・部下の育成は上司にとって最大の使命である。
・従業員一人ひとりの成長の総和が会社の成長となり、全従業員の物心両面の幸福の実現につながる。
・会社が学びの機会・環境を提供し、教える上司を含む全従業員の育成・成長を支援する。
　 具体的な取組みとして、タレントマネジメントシステム（従業員の人材に関する情報を可視化して、人事評価、人材活用、人材育成等を最適化するシステム）の導入、自ら学ぶ風土づくり（eラーニング、通信教育の活用）、主任力アップ研修をそれぞれ実施しました。

＜社内環境整備方針＞
　異なる個性を持つ人材が、お互いを尊重/支援し合い、一丸となることにより新たな価値創造につなげ、ライフステージに応じた働き方の選択により、ライフプランの充実、生産性の高い組織づくりを実現します。
　・一体感のある組織
　・競争に打ち勝つ多様な能力の発揮
　・安心して働き続けられる会社
　具体的な取組みとして、有給休暇の取得を促進するための環境整備、療養休暇を不妊治療にも利用できるように整備を行いました。

【補充原則１－２④】
　当社は、株主の利便性や機関投資家・海外投資家による議決権行使に配慮するため、インターネットによる議決権の電子行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また招集通知におきましても、内容の一部英訳を実施し、東京証券取引所ウェブサイトおよび当社ホームページにて開示しております。

【原則１－４】
<保有方針>
　当社の政策保有株式は、事業上の取引関係強化や地域共創・社会発展への貢献・協力、また同業他社との経営戦略の一環等、当社の企業価値の向上に資すると判断した投資株式を保有することとしております。事業上の取引には、メーカーや仕入先については商品調達、金融機関については資金調達や出店候補地の紹介やビジネスマッチング、同業他社については情報交換やノウハウの利用等、有益な効果が得られる投資株式を今後も保有していく方針です。なお、取引規模の縮小等、期待効果が得られず保有目的の合理性が乏しいと判断した場合は、保有先企業との対話を行い理解を得たうえで売却を進めることとしております。

<保有の合理性を検証する方法>
　保有の合理性については、各取引規模（仕入先は仕入高に対する取引割合、金融機関は借入金残高に占める融資割合）や有益な効果（仕入条件、金利条件、情報提供、物件紹介等）、また、配当金と資本コストの比較等総合的に勘案し、今後の企業価値向上において重要な保有先企業であるかどうか判断しております。

<取締役会等における検証内容>
　取締役会では、年1回、個別銘柄について取得・保有の意義、保有に伴う価値変動リスクや経営に与える影響を勘案し保有の合理性を検証しております。原則として、上場している投資株式はリスクが顕在化し評価損が発生した場合でも、当社の企業価値の向上のための取引の維持強化すべき投資株式は継続保有をすることとしております。なお、2024年度は所有している上場株式17銘柄の内、9銘柄を縮減対象に設定し、その一部を売却いたしました。

<議決権行使>
　当社では、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準として議決権の行使を行ってまいります。

【原則１－７】
　当社は、当社役員との利益相反取引が発生する場合は、法令等の定めに従い、複数の独立社外取締役の意見を十分尊重しつつ、取締役会にて承認、確認等を行っております。また、主要株主等との取引が発生する場合は、第三者との取引条件との乖離がないか十分に検討したうえで決定しております。

【原則２－６】
　当社は、平和堂企業年金基金を通じて、年金基金の加入者・受給者等に対する年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスクを勘案しつつ年金資産に必要とされる総合収益を長期的に確保することを目標に運用しております。また、同基金が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、適切な資質を備えた人材を選出・配置するとともに、運用機関主催の各種セミナーに出席する等して専門性の向上に努めております。

【原則３－１】
　当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため以下の項目を定め、当社ホームページ、平和堂レポートに開示しております。

(ⅰ) 会社の目指すところ・経営計画
　 平和堂グループの価値創造
　当社グループは「100年企業」を実現するため、事業を通じた「地域社会の課題」・「地球規模の課題」の解決とグループの成長の両立を目指します。高齢化や買物難民、地域産業の後継者不足等の「地域社会の課題」や地球温暖化に伴う気候変動による環境悪化等の「地球規模の課題」を解決することに企業として取組みます。そして環境が良くなることはもちろん、事業利益との両立も果たしながら、新たな価値を生み出し持続的な成長を目指します。
　 当社の中長期ビジョンは、「地域密着ライフスタイル総合（創造）企業」を実現することであり、その土台としての経営理念として、①人・人材育成、②筋肉質経営、③平和堂グループが地域インフラになる～魅力あるショッピングセンターづくり～　を掲げ取組んでいます。
第5次中期経営計画
　当社は、第5次中期経営計画（2024年～2026年度）を策定し、グループの中核である小売事業の強化を資する３つの重点戦略として、「子育て世代ニーズ対応による顧客指示の獲得」、「ドミナント戦略をベースとしたHOP経済圏の拡大」」、「生産性改善も含むコスト構造改革の推進」を掲げ、その重点戦略を支える土台として、「デジタル化/DXの推進や人的資本の充実による経営基盤の強化」、「サステナビリティ・ビジョンに基づき、環境目標達成に向けたESG経営の推進」について進めていき、2027年以降の更なる飛躍に繋げてまいります。
　2030年の定量目標として、営業収益（連結） 5,000億円以上、営業利益率（連結）4.5％以上、ROE 8％、女性管理職比率（当社基準）20％以上、CO2排出量（Scope1-2) 46％削減（2013年度比）、食品廃棄額 50％削減（2019年度比）を設定し、目標達成に向けて取組んでまいります。
当社の目指すところ・経営計画については平和堂レポート2024に開示しております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、「お客様満足度の高い会社の実現」、「社員満足度の高い会社の実現」、「地域社会や環境との共生をはかる会社の実現」を経営方針に掲げ、その実現によって、社会に貢献する会社としてステークホルダーの皆さまの期待にお応えすべく積極的かつ効率的な事業推進をはかっております。監査等委員会設置会社として社内・社外の取締役、監査等委員の連携のもと経営チェック機能を充実し、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を意識して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　 　 基本方針
　 　 当社の役員報酬制度は、以下の基本方針に基づいて設計、運用しております。
　 　 ・地域に根差した社会的インフラとしての使命を追求し、会社全体の業績向上、成長を動機づける。
　 　 ・株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性・公正性・合理性を備えている。
　 　 ・報酬と業績を連動させることで継続的な成長を促進できる。
　 　 ・適正な金額基準と設計により優秀な人材を確保、維持する。
　 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系は、各役位ごとの役割に応じて決定し、毎月定額支給する固定報酬、単年度における業績目標の結果に応じて支給額を決定し年1回支給する業績連動報酬および取締役会であらかじめ設定した単年度ごとの数値目標の達成度および対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式を対象取締役の報酬等として付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬で構成しています。

② 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　 取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、代表権がある場合、支給される代表権給、役位ごとに業務執行の割合に応じて支給される執行給および会社組織を監督する役割に対して支給される監督給で構成され、各役位ごとの役割に応じて固定報酬額12分の1を月額固定報酬として支給します。
　 監査等委員である取締役の報酬は、各監査等委員である取締役の役職・職責に応じて監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

③ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　　業績連動報酬等は、短期の業績に連動する報酬（賞与）と中長期の業績に連動する報酬（株式報酬）で構成しております。
　　短期の業績に連動する業績連動報酬等は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、事業年度ごとの目標値から「業績連動報酬の構成要素」および「公表値に対する業績別支給率」に基づき算出された額を毎年一定の時期に賞与として支給します。
　　なお、「業績連動報酬の構成要素」に記載されている個人業績とは、対象の取締役が会社方針に基づき設定した重点取組みに対して、取締役会においてなされる進捗報告等を加味したうえで、代表取締役社長執行役員が作成した原案を、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、その答申の内容を踏まえて取締役会で決議いたしております。
　　中長期の業績に連動する非金銭報酬等である業績連動型譲渡制限付株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、中期経営計画策定時において設定した中長期の業績における単年度ごとの財務指標と非財務指標の数値目標を取締役会であらかじめ設定し、当該数値目標の達成度および対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式を、対象取締役の報酬等として交付します。

④ 固定報酬の額、業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬水準は、東京証券取引所プライム市場上場企業である同業他社の水準レンジの中位をベンチマークとし、事業形態および世間水準に変動があった時は、取締役会決議によりその都度水準を見直します。なお、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等の構成割合は、常務執行役員以上は６：３：１、上席執行役員は７：2.25：0.75、業務執行を行わない取締役（社外取締役を含む）は固定報酬のみで構成しています。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の固定報酬および業績連動報酬等および非金銭報酬等について、代表取締役社長執行役員が、設計した制度に沿って作成した原案を任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議しており、取締役会としては当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（ⅳ）取締役会が取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役会が、取締役候補者の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、当社が必要とする取締役の専門性（スキル・マトリックス）および下記(a)～(d)を総合的に判断して選出した候補者を、任意の諮問機関である指名・報酬委員会で十分に審議を経たのちに取締役会で指名の手続きを行っております。
　　(a) 経営・企業法務・ガバナンスなど、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。
　　(b) 成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期経営計画の達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。
　　(c) その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。
　　(d) 当社の取締役の選任・解任基準の要件を満たしている者。
　　社外取締役は、会社法上および当社取締役の選任・解任基準の社外要件を満たし、更に独立社外取締役については、当社社外取締役の独立性判断基準の定める独立役員の資格を満たし、一般の株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される基準に基づき選任を行っております。
　　また、当社取締役会は、会社の業績等の報告を通じて、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合または当社取締役の選任・解任基準の解任要件に該当する場合は、指名・報酬委員会および監査等委員会の意見を尊重したうえで、経営陣幹部を解任するための手続きをとることとしております。

（ⅴ）取締役が取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　 現任の取締役の選任理由については、当社ホームページ株主総会「第68回定時株主総会招集ご通知」に掲載しております。

【補充原則３－１②】
当社は、2022年５月開催の第65回定時株主総会招集ご通知より、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮するため、内容の一部英訳を採用しました。また、2023年度より決算短信につきましても英訳資料を開示しております。なお、適時開示資料につきましても、2025年4月より英訳資料を開示しております。

【補充原則３－１③】
１．当社のサステナビリティについての取組み
当社のサステナビリティの取組みは、平和堂レポート2024をご参照ください。

２．人的資本や知的財産への投資等
人的資本への投資
　当社グループは、「多様な人材の活躍」を経営の重点に置き、従業員の能力開発機会の充実や誰もが働きやすい環境の整備に持続的に取り組み、多様な視点を取り込むことにより生産性向上や新たな事業展開につなげていきます。
　人材戦略の基本として、「人材の採用・発掘」、「戦略的人員配置」、「キャリア形成の促進」、「組織への愛着醸成」、「健康経営」、「公正な評価と処遇」を定めています。
　取り組みの一例として、「キャリア形成の促進」の取り組みポイントとして、女性活躍推進は、2030年定量目標である女性管理職比率20％（当社基準）達成に向けた取り組みの実施、男性育児休業取得の義務化（5日間）による家事・育児の両立支援、障がい者が活躍できる環境づくりとして、特別支援学校や支援機関等からの実習受け入れや研修会を実施し、一人ひとりがやりがいを持って働くことのできる環境づくりに努めています。
　
３．気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響、ＴＣＦＤ提言への対応
　当社は、人々の生活と社会に貢献する企業として、気候変動を経営における重要な課題の一つと捉えています。そのため、ＴＣＦＤが推奨する取組みを推進し、組織運営における４つの中核的要素「指標および目標」、「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」の情報を開示しています。

＜指標および目標＞
CO2排出量（Scope1.2.3)および具体的な目標は当社ホームページで開示しています。この目標は、2021年に策定した「サステナビリティ・ビジョン」の一部を構成するものとして、重要課題に位置付けています。

＜ガバナンス＞
　社長執行役員を委員長とし、本部長や部課長から構成されるサステナビリティ委員会において、気候変動を含むサステナビリティ全体の課題や方針について検討しています。また、取締役会では、同委員会からの報告を受け、方針等の検討を行っています。

＜リスク管理＞
　気候変動が経営に及ぼすリスクおよび機会の評価については、全体的なリスク管理プロセスに統合し、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会が統括しています。同委員会で決定した方針を毎年取締役会で承認し、その方針に基づいて各部署がリスク低減のための施策を実行し、同委員会に報告しています。

＜戦略＞
気候変動によるリスクおよび機会を認識し、現在の対策を検証することで、将来の事業戦略へと活かすことを目的にシナリオ分析を実施。定性的に評価し、重要なリスクと機会を特定しました。特定した重要なリスクと機会に関して財務インパクトの算定を行い定量的な評価を行いました。

【補充原則４－１①】
　 当社は、取締役会規則、経営会議規則および職務権限規則等に基づき、取締役会、経営会議、代表取締役、役付取締役、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、承認等に関する権限を明確に定めております。また、2022年・2023年度は取締役会に関する議案等付議基準の付議金額の大幅な見直しを行い、重要な業務執行に関する事項を担当役員に委任することにより、取締役会のスリム化を図りました。


【原則４－８】
　 独立社外取締役について、当社の事業内容を理解し、業務執行者から独立した立場で業務執行者を適切に監督するという責務を果たしていただくことが、当社のコーポレートガバナンス上重要であると認識しております。当社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を４名選任しており、プライム市場上場会社に求められている独立社外取締役３分の１以上の選任について条件を満たしております。

【原則４－９】
　 当社は、独立社外取締役候補者を選任する際、客観性と透明性を確保するために当社の社外取締役の独立性判断基準を定めております。詳細については平和堂レポート2024をご参照ください。

【４－１０①】
　 当社は、2022年３月の取締役会において、社内取締役２名、独立社外取締役３名で構成される、任意の指名・報酬委員会の設置を決議しました。2024年度は合計９回委員会を開催し、次期取締役候補の選定、取締役の報酬制度の見直しおよび業務執行取締役の個人別評価の審議、取締役向け株式報酬制度の導入、サクセッションプランの策定等を行い、取締役会に提案いたしました。なお、プライム市場上場会社に求められている、委員会の独立社外取締役過半数の条件は満たしております。

【４－１１①】
　 当社の取締役会は、各取締役が保有するスキル・専門性等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。2024年度は、指名・報酬委員会において、充足要件を撤廃し、柔軟に選任できる体制に変更し、また取締役会において各取締役の保有スキルの検証をし一部見直しをいたしました。また、2025年度は、スキル項目の一部の見直し・統合を行いました。当社のスキル・マトリックスについては、第68回定時株主総会招集ご通知に掲載しております。

【補充原則４－１１②】
取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、事業報告や株主総会参考書類などで開示しております。

【補充原則４－１１③】
当社取締役会は、取締役会としての判断や会議の運営等、取締役会全体の実効性を確保するように努めております。
2023年度の取締役会の実効性を評価するにあたり、取締役全員に取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制の項目、ダイバーシティとサステナビリティおよびグループガバナンスに関する評価を、アンケート項目として実施しました。その結果、グループガバナンスに関しての議論、取締役のトレーニングの活性化、社外取締役への情報共有等に関して評価が低く、当社の取締役会の運営上の課題となっております。
　
【補充原則４－１４②】
　当社は、取締役の就任に際してその役割や責務の説明以外に必要に応じ、社外セミナーや勉強会において、必要な知識の習得や適切な更新ができるように斡旋・受講をしております。
　2024年度は取締役のトレーニングの活性化に関して、取締役と上席執行役員・執行役員を対象とした役員トレーニングプログラムを導入し、コーポレートガバナンス、株主総会、ＤＸ・ダイバーシティ等の各テーマをWEB上で学習できる体制を整えました。また、当社の業務内容を理解してもらうために社外取締役を対象とした、店舗クリニックや定期的に上席執行役員・執行役員との意見交換会を開催しました。

【原則５－１】
　 当社は、経営企画部をＩＲ担当部署とし、必要に応じて本部の各部署と連携を図る体制を構築しております。アナリスト・機関投資家に対しては、決算説明会を年２回開催しており、その説明会の内容等については、取締役会や経営会議へフィードバックしております。また、出店戦略の重点エリアである愛知県で2024年11月に個人投資家向けに会社説明会を開催し、さらにスモールミーティング、１on１ミーティングは適宜開催しております。

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　連結子会社の中に、上場等している会社はありません。

　当社は、監査等委員会から求めのあった場合、専任の担当者を配置し、かつ専任者の評価および異動等においても、独立性を確保する体制を整えております。

　監査等委員会は会計監査人の監査計画および監査体制の説明を受け、事業所等への実施監査に際しては立会いにより監査実施状況の確認をしております。また、監査等委員会と会計監査人は会合をもち、結果の報告を受けております。内部監査部門も含め、監査等委員、会計監査人の会合により情報共有化を図っております。
　内部監査部門の監査に同行するなど実施状況の確認を行い、また監査結果報告を閲覧しております。主要な課題については取締役会等に意見陳述し改善につなげております。

当社は、2022年3月24日の取締役会決議により任意の指名・報酬委員会を設置しました。第65回定時株主総会終了後の役員の新体制より委員会を開催し、第68期は社外取締役１名増の６名体制で合計９回委員会を開催しました。審議内容は、次期取締役候補者の選定、取締役の報酬制度の見直しおよび業務執行取締役の個人別評価の審議、取締役向け株式報酬制度の導入、サクセッションプランの策定等を行い、取締役会に提案いたしました。

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　当社は、2020年12月３日の取締役会決議により、業績連動報酬制度の導入しました。さらに、2024年５月16日開催の第67回定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認され、同日に行われました取締役会にて取締役の報酬体系の見直しを行いました。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬水準は、東京証券取引所プライム市場上場企業である同業他社の水準レンジの中位をベンチマークとし、事業形態及び世間水準に変動があった時は、取締役会決議によりその都度水準を見直します。なお、基本報酬（固定報酬）及び業績連動報酬等及び非金銭報酬等の構成割合は、常務執行役員以上は６：３：１、上席執行役員は７：2.25：0.75、業務を行わない取締役（社外取締役を含む）は固定報酬のみで構成しています。　
　短期の業績に連動する業績連動報酬等は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI)を反映した現金報酬とし、事業年度ごとの目標値から「業績連動報酬の構成要素」および「公表値に対する業績別支給率」に基づき算出された額を毎年一定の時期に賞与として支給します。なお、「業績連動報酬の構成要素」に記載されている個人業績とは、対象の取締役が会社方針に基づき設定した重点取組みに対して、取締役会においてなされる進捗報告等を加味したうえで、代表取締役社長執行役員が作成した原案を、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議いたしております。
　中長期の業績に連動する非金銭報酬等である業績連動型譲渡制限付株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化することにより対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、事業年度ごとの財務指標と非財務指標の数値目標を取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度および対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式を、対象取締役の報酬等として交付します。

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　第68期（2024年２月21日から2025年２月20日まで）の取締役に対する報酬は以下のとおりです。
　取締役（監査等委員を除く）　 ７名　　199百万円
　取締役（監査等委員）　　　　　４名　　 26百万円 　

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会において決議いただいた報酬枠を限度として、役位ごとの役割に応じて取締役会の決議により個別の金額を決定しております。なお、2022年２月期の報酬より業績連動報酬制度を、2025年２月期の報酬より業績連動型譲渡制限付株式報酬制度をそれぞれ導入いたしております。
　また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議いただいた報酬枠を限度として、各監査等委員である取締役の役職・職責に応じて監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

　取締役会の招集通知送付の際に、事前に会議内容が判断できるように資料等を送付し、事前説明が必要な議案は事前説明会を行っております。
また、代表取締役との意見交換会や業務執行を担う、上席執行役員および執行役員との意見交換会を定期的に開催し、各担当部署の役割や取り組み内容等の理解や当社の課題について認識してもらうように取り組んでおります。

　取締役会は、10名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営および業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月開催しております。
　また、経営意思決定のための協議機関として、経営会議を毎月３～４回開催するなど、経営方針に基づいて業務上の主要事項を審議決定しております。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。

　当社は、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。

当社は、下記のとおり業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築しております。

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１） 取締役は、法令および定款等を遵守するほか、取締役会を原則として毎月開催しております。
（２） 当社のコンプライアンス体制
　　　当社は、法令遵守と企業倫理確立のための制度として、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。また、「コ
　　　ンプライアンス・マニュアル」を従業員専用アプリで配信し、高い倫理観をもって業務を遂行しております。さらに、現場の生の声
　　　を迅速に取り入れる制度として、社内通報窓口の「平和堂クリーンライン」を、社外通報窓口に指定している弁護士事務所をそ
　　　れぞれ設置しております。
（３） 当社のサステナビリティ推進体制
　　　当社は、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、配下に「環境セクター」（EMS推進部会、プラスチック対策
　　　部会、食品ロス対策部会、エネルギー対策部会）、「地域活性化セクター」（地域健康部会、地域活性化部会）、「DEI推進セク
　　　ター」（ノーマライゼーション推進部会、ダイバーシティ推進部会）、「商品調達セクター」（商品調達部会）の４セクターからなる各
　　　部会を設け、「地域の健康」の実現、廃棄物の削減と資源循環の推進、脱炭素社会の実現、安全・安心で持続可能な商品の調
　　　達、多様な人材の活躍を５つの重要課題としてそれぞれ取り組んでおります。
（４） 内部統制委員会の設置
　　　当社は、法令遵守に関して、「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項全般について情報収集や対策を立案
　　　し、代表取締役に報告、指示を受ける社内体制をとっております。「個人情報保護法」の遵守や「独占禁止法」に関する納入業
　　　者との公正な取引を遵守するための窓口として事務局を設置しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１） 当社は、取締役の職務の執行を記録するため、「重要文書保管取扱規程」、「取締役会規則」および「稟議規程」に従い、取締役
　　　会議事録や稟議書類を適切に保存・管理しております。
（２） 当社は、「経営会議規則」により議事の経過や決議事項につき、経営会議議事録により、適切に保存・管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１） 当社の重要な投資案件については、経営会議で十分な審議をした上で、取締役会において監査等委員の意見も勘案して決定
　　　しております。
（２） 当社に発生した火災・地震・その他の危機管理体制については、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等 により予防
　　　体制および発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ
　　　関係部室店長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当
　　　社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。
（３） 当社は、各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」に
　　　より、迅速な解決ができる体制をとっております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 当社は、取締役の職務を効率的に実行するための「組織ならびに業務分掌規則」および「職務権限規則」を定めており、また、
　　　経営会議を原則月３～４回開催し、取締役会付議議案を事前に経営会議に上程し内容を議論する等、十分な検討の機会を設
　　　けております。なお、経営会議には監査等委員も出席しており、意見陳述を受けております。
（２） 販売面に関しては、営業会議等を毎週実施し、週次単位で損益計画や販売計画を見直し、修正実施しております。また、お客
　　　様の声を営業に反映させるための「お客様サービス室」や、販売商品の品質を管理するための「品質管理室」を設置しておりま
　　　す。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社は、原則として毎年組織変更および定期人事異動を実施しており、社会情勢や顧客の変化に柔軟に対応できる組織により、
　　　役職者を含む従業員等との風通しのよい体制をとっております。
（２） 当社は、毎年２回幹部社員全員を集めて、経営方針を周知徹底するための社員集会を実施しており、グループ会社を含む全従
　　　業員が一丸となって、目標達成にまい進しております。
（３） 当社は、「稟議規程」を整備し、素早い意思決定が組織的にできる体制をとっております。
（４） 当社は、コンプライアンスの維持やリスク管理、ノーマライゼーション、セクシャル・ハラスメント、接客教育の「しつけ、身だしなみ」
　　　などを周知徹底するため、従業員が個別に学習できるeラーニングの活用や従業員専用アプリに項目を設け、いつでも確認でき
　　　る体制を整えています。
（５） 当社は、内部通報制度の一つとして、社内通報窓口として「平和堂クリーンライン」を設置し、社外通報窓口として「顧問弁護士事
　　　務所」を活用しております。また、人権問題等の相談窓口として、「人権ホットライン」を設置しております。
（６） 当社は、「監査室」を設置しており、従業員等の社内諸規則・規程等の遵守を徹底するための内部監査体制をとっております。

６．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１） 当社は、グループ会社の責任者と原則として年２回、経営方針や損益予算計画、決算、組織変更等重要案件に関する会議を
　　　実施しております。
（２） 当社は、グループ会社と四半期に１回の定例会議を開催し、経営全般に関して相互に業務の執行状況等の確認・意見交換等
　　　を実施しております。
（３） 当社は、グループ会社から毎月１回、業績の報告を受けており、グループ会社ごとの評価等を実施しております。
（４） 当社は、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施しております。
（５） 当社は、「グループ会社管理規程」を定めており、取締役会や稟議書などのルール等グループ会社として統一的な行動・決定
　　　および議事録等の記録保管ができる体制をとっております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員で
　　ある取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　　当社は、監査等委員会から求めのあった場合、専任の担当者を配置し、かつ専任者の評価および異動等においても、独立性
　　を確保する体制といたします。

８．取締役および使用人が、監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、およびその他監査等
　　委員の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
（１） 当社は、監査等委員と意見交換等を行う場として、「経営会議」等への参加を求めており、積極的な意見を受けております。また、
　　　監査室の「監査報告書」を、監査等委員に回覧し、意見および要望を受けております。
（２） 当社は、代表取締役と監査等委員の定期的な会合を実施しております。
（３） 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還について、所定の手続きにより支弁しております。
（４） 当社は、当社監査等委員に報告をした役員、従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止
　　 しております。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　　当社は、社長を委員長とする「内部統制委員会」を中心に、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備と評価に関する基本
　方針および計画を策定し、社内規則・規程、業務マニュアルの見直し等の整備、運用を行っております。また、財務報告に係る内部
　統制が有効に行われ、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価してまいります。

　当社は、コンプライアンス・マニュアルに基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み関わりを一切持ちません。また、この
ような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等外部機関と連携し、関係部署が連携・協力して組織的に対応いたします。

　該当ありません。

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