当社は、経営理念「自転車の〔新しいアタリマエ〕を創る」の下に、自転車でより良い人々の暮らしに貢献することを目指しており、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等のステークホルダー、さらには社会全体との共栄及び当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行うことを経営の基本方針としております。そして、業務の適正性を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

令和６年３月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.1）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が令和６年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社については、当社として令和７年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書No.1）の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
住所　　　　　　　　　 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階
保有株券等の数　　107,500株
株券等保有割合　　3.93％

氏名又は名称　　　 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
住所　　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
保有株券等の数　　10,200株
株券等保有割合　　0.37％

当社は、支配株主及び二親等以内の親族との取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないように、取引を行う理由、必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議したうえで意思決定を行うこととしております。

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当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役である大久保修三を委員長とし、委員は代表取締役社長涌本宜央、独立社外監査役若山満教の計3名で構成されております。取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

監査役及び監査役会は、必要に応じ内部統制部門である内部監査室から報告を受け意見交換を行うとともに、会計監査人とも意見交換を行っております。また、内部監査、監査役及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで監査の状況や結果等について情報交換及び意思疎通を図っており、監査の実効性を高めております。

当社は、社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を求め、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な方針を定めており、選任にあたっては、東京証券取引所の独立要件を具備しており、且つ経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に判断しております。

当社の継続的な成長及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の社内取締役と従業員に対して、当社の継続的な成長及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び社外役員の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

当社は、役員の報酬等の決定に関する方針につきましては、少数株主保護の観点から、公平性、客観性に資するものとするために、取締役会の委任決議に基づき、社外役員過半数で構成された任意の指名・報酬委員会において、以下の基準で決定することとしております。

a. 優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準であること。
b. 企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること。
c. 本報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、当社指名・報酬委員会の審議に基づくこととすること。

役員報酬の体系について、業務執行取締役につきましては、当社業績や担当部門の成果等を勘案した「基本報酬」のみとしております。社外取締役につきましても、期待された役割の継続性と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。また、監査役につきましても、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」のみとしております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめ、必要に応じて社内の重要会議に出席することにより会社の重要な事項等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行状況を監督しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、監査役監査結果及び内部監査結果の共有を受けること等で連携を保っております。なお、社外取締役及び社外監査役の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、社外取締役及び社外監査役に対し社内の情報及び取締役会資料等の提供に関しては、管理本部各部が必要に応じサポートしております。

a　取締役会
　当社の取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令等に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役３名が取締役会に出席しております。

b　監査役及び監査役会
　当社の監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。また、非常勤社外監査役２名のうち１名は弁護士、もう１名は公認会計士及び税理士であります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

c　経営会議
　当社の経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、その他代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として週１回開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有を行うとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行っております。

d　任意の指名・報酬委員会
　当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役である大久保修三を委員長とし、委員は代表取締役社長涌本宜央、独立社外監査役若山満教の計３名で構成されております。取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

e　リスク・コンプライアンス委員会
　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役５名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（うち、社外監査役３名）、総務部長、内部監査室長で構成されており、原則として３か月に１回開催しております。当社を取り巻く多様なリスクに関する管理体制を強固なものとすべく、想定されるリスクの抽出やそれぞれのリスクに対する対応状況等、当社のリスク及びコンプライアンスに関する事項等について検討、審議を行っております。

f　サステナビリティ委員会
　当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社取締役及び部門長から構成され、当社のサステナビリティに関する基本方針や重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に基づく目標設定、進捗状況のモニタリング、活動状況の評価を行い、定期的に取締役会に報告・提言を行っております。また、常勤社外監査役がオブザーバーとして参加することで、委員会の有効性を高めております。

g　内部監査室
　当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長１名及び内部監査担当者２名を任命しております。
　内部監査室は、監査役及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、監査の実効性を高めております。

h　会計監査人
　当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

当社は、経営の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図ることを基本的な考え方としております。業務執行に関しては、取締役会による監督を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）は、独立役員の資格を有しており、客観的、中立的な立場からの助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会の設置等により、経営監視機能を充実させております。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、Ⅴ-２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項に添付している模式図『コーポレート・ガバナンス体制』の体制を採用しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するため、内部統制システムの基本方針を定めております。

(a)．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要であると認識しており、必要に応じ適宜コンプライアンスに関する教育・普及活動を行っております。
・取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
・取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告します。また、各取締役の業務執行状況についても相互に監督します。
・取締役会は、「取締役会規程」、取締役・使用人は「職務権限規程」等の社内規程に基づく職務の執行により、権限の適正化を図ります。
・定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役社長に速やかに報告する体制を構築します。

(b)．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し適切に保管及び管理する体制を構築します。

(c)．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク・コンプライアンス委員会の指示のもと、適切に対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制構築に努めます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

(d)．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等に定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

(e)．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

(ｆ)．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。また、監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

(g)．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
・監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。
・取締役は、担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
・使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

(h)．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役に対して前号の報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

(i)．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(j)．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、意見交換を行う体制とします。
・監査役は、必要に応じて適宜、会計監査人及び内部監査人との情報交換会を開催します。

当社は、反社会的勢力の排除のため、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」ということを基本方針としております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a)．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しております。取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しております。また、既存取引先については定期的に反社チェックを実施することにより、これらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を開始しないまたは取引を解消する方針であります。

(b)．総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行います。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っております。

(c)．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放推進センター及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築いたします。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。