当社は、当社の企業理念であります「働いて良かったと言える職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

【補充原則１－２－４】
　当社は現在議決権行使プラットフォームの採用、英文招集通知の作成は行っておりませんが、当社の株主構成を勘案し、今後は機関投資家が議決権を行使しやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供を検討してまいります。

【補充原則２－４－１】
　当社は、女性、外国人、中途採用者について管理職への登用について自主的かつ測定可能な目標設定には至っておりませんが、中途採用者については、スキルや経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。女性や外国人については、性別国籍を問わず、優秀な人材を登用する方針ですが、スキルや経験等の不足により管理職への登用は未だ至っておりません。幅広い人材の登用を目指し、今後も人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。

【補充原則３－１－２】
　英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案等した上で、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則４－１－３】
　当社の取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者の計画については、現任者との適切な交代時期を考慮しつつ、人格・識見・実績等を勘案し、後任候補者の中から最適な人物を選定することとしております。当該後継者計画と後継者候補の育成については、取締役会が適宜、監査等委員会の意見を踏まえつつ、主体的かつ積極的に関与・監督してまいります。

【補充原則４－２－１】
　業績と連動する報酬の割合や株式報酬型ストックオプション制度は現在行っておりませんが、今後の課題として検討してまいります。

【原則４－８】
　当社は、現状、社外取締役３名の体制で行っており、現時点において各社外役員の役割・責務を十分に発揮しており、有効に機能していると考えておりますが、今後必要に応じて新たな選任を検討してまいります。

【原則５－２】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、取締役会において収益力や資本効率等の現状分析等を行い、目標を設定し、その結果を踏まえた経営戦略および経営計画を策定しております。なお、経営戦略および経営計画の概要と進捗状況等については、図表等を用いて株主に分かりやすい内容を発信すべく努めております。今後は資本コストを的確に把握した上でこれらの内容を精査し、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関する対応方針等を適宜公表します。

【補充原則５－２－１】
　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、次期経営戦略および経営計画において示す予定です。なお、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は、今後必要に応じて検討してまいります。

【原則１－４】
　当社の純投資目的以外の目的で保有する上場株式（政策保有株式）の保有方針は次のとおりです。

　コーポレートガバナンスの観点から、単なる安定株主としての保有は行わない。
政策保有株式の保有については、毎年４回取締役会で保有状況を確認し、保有の適否を総合的に判断しております。保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については、市場への影響や当社の財務バランス等の事情にも配慮しつつ、適切な時期に売却することとし、その結果を開示します。なお、資本コストを用いた検証方法の確立については検討してまいります。
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また発行会社の健全な経営に役立ち企業価値の向上が期待できるかどうか等を勘案した上で、適正に賛否を判断し行使することとしております。


【原則１－７】
　当社では取締役の競業取引を経営者の「自己取引」に類する事項として慎重に取り扱います。これらの取引が発生する際は事前に社外取締役に入念な説明を行い、その結果を記録に残します。その上で取締役会決議を受けた後に実行することといたします。また、これらの取引条件及びその決定方針は事業報告や有価証券報告書等で開示しております。


【原則２－６】
　当社は、企業年金を導入しておりません。


【原則３－１】

（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画を当社のウェブサイトや決算説明資料等にて開示しております。

（ⅱ）当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、取締役会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化・充実を目指します。

（ⅲ）取締役の報酬については、会社の業績および事業部別の業績評価、各個人の業務評価等をベースとした基準に基づき決定しております。また、取締役に対する報酬の総額は、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で取締役会の決議により決定され、有価証券報告書および定時株主総会招集通知に記載し、開示することとしております。

（ⅳ）取締役候補者は、指名報酬委員会の審議にて業務実績、識見、能力等を総合的に勘案して決定しております。なお、当社の経営陣幹部の解任基準は「取締役会規則」・「執行役員規程」に定めております。

（ⅴ）当社は、定時株主総会における取締役候補者の指名時における選任理由を開示しております。また、取締役会にて株主総会への経営陣幹部の解任議案上程を決議した場合、株主総会参考書類にてその理由を開示します。


【補充原則３－１－３】
　当社は「建設で拓く豊かな都市づくり」「職域で自己を磨く人こそ建設人」をスローガンに、都市の環境や基盤整備を通して地域社会の発展に貢献できる企業を目指しております。また、人的資本については定期的に社内外で研修会等を行って、専門的な知識の習得に努めております。知的財産への投資等については新工法の開発や既存工法の改善および技術の伝承を目的とした研究開発室を発足して知的財産権の確保を図っています。


【補充原則４－１－１】
　当社は、「取締役会規則」および「決裁権限表」にて、取締役会決議事項および代表取締役社長決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。各部門を統括する執行役員は、取締役会が決定した経営方針および「決裁権限表」に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。


【原則４－９】
　当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を候補者に選定しております。


【補充原則４－１０－１】
　当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。また、当社は2024年12月13日に新たに独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名報酬委員会を設置しております。経営者の指名・評価・報酬など重要な事項に関する検討については指名報酬委員会にて審議しており、取締役会に対して答申を行っております。なお、現在の取締役会の構成は社外取締役３名（うち独立社外取締役３名）を含む12名で構成されております。
　取締役(監査等委員会を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、基本報酬の決定であります。また、監査等委員会である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、基本報酬の決定であります。
　また、退職慰労金につきましては役員報酬制度の見直しの一環として、2025年4月23日の定時株主総会の決議により退職慰労金制度を廃止しております。


【補充原則４－１１－１】
　当社は、取締役会の活性化を図る観点から、当社の業務に精通した「社内取締役」と社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しております。なお、今後の取締役の選任にあたっては、引き続き従来の規模・考え方を踏襲しつつ、よりコーポレートガバナンスの充実に資する体制とすべく必要な見直しを行ってまいります。


【補充原則４－１１－２】
　現状、監査等委員である独立社外取締役は３名であり、兼任状況につきましては毎年事業報告および有価証券報告書にて開示しております。


【補充原則４－１１－３】
　当取締役会全体の実効性評価につきまして、取締役を対象としたアンケート方式による自己評価を実施し評価を行っております。評価状況につきましては現在精査中であります。評価方法、開示方法等について引き続き検討し、適切な対応を進めてまいります。


【補充原則４－１４－２】
　当社は、内部昇格による取締役就任時には、取締役として遵守すべき法的な義務、責任および事業に関連する各種法令等の情報を提供し、外部セミナーや外部団体への加入等により事業経営上必要となる知識や能力を向上させることを方針としております。また、社外取締役を選任する際には、所属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について、代表取締役社長から個別に説明の機会を設ける等のオリエンテーションを行っております。


【原則５－１】
　当社のIR 活動においては、ポジティブまたはネガティブにかかわらず、タイムリーに透明性、正確性、一貫性のある情報を株主に提供することを基本姿勢としております。
　当社では、代表取締役社長を中心として、管理本部が担当部門となり、この基本姿勢に基づくIR 活動を積極的に推進しております。IR 活動に必要な情報は、各事業部門の他、管理本部内の各部署から情報を収集し取りまとめております。また、株主および機関投資家等からの対話(面談)の申込みに対しては、適法かつ合理的な範囲内で真摯に対応し、対話を通じて株主等から得られた要望等の情報の共有を図っております。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は2025年3月14日に第59期～第61期（2025年２月～2028年１月）を最終年度とする「中期経営計画」を策定いたしました。
　・中期経営計画 (https://taiyoukiso.co.jp/wp-content/uploads/files/20250314_tekijikaiji_chuukikeieikeikaku59-61.pdf)

　当社の株主資本コストは4.5～5.9％（CAPM）と認識しております。また、経営数値目標としましては、計画の最終年度61期（2028年1月期）に売上高150億円、営業利益7.5億円、ＲＯＥ６％、ＤＯＥ1.5％を設定しております。今後も当社の持続的成長と企業価値拡大に向け、鋭意取り組んでまいります。

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該当事項ありません。

　監査等委員会は、委員長である常勤の社内取締役を中心に内部監査部門の総務担当との連携を図る体制となっており、円滑な職務遂行を行う体制が整っていると考えております。

　当社は2024年4月23日に監査役会設置会社から監査等委員設置会社へ移行しており、取締役監査等委員、会計監査人と内部統制推進室が三位一体となった連携強化を行っております。
　内部監査部門は、内部監査規程に基づき各部門の業務執行状況について、法令、社内規程等の順守状況及び経営目標達成のため合理的、効率的に運営されているか定期的に監査し、実施状況を社長及び取締役会に報告することにより内部統制の充実を図るとともに、監査報告書を監査等委員会並びに会計監査人に回付することで、監査等委員会監査並びに会計監査人による会計監査の円滑な遂行を図る体制をとっております。
　監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査部門と協議または意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めることにより、監査の実効性を確保する体制をとっております。また、代表取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

当社は2024年12月13日に新たに独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名報酬委員会を設置しております。
　独立社外取締役の適切な関与を得ることにより、取締役の指名・報酬等に関する評価・決定手続きにおける公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。
　指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(１) 株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容ならびに社外取締役の独立性基準。
(２) 取締役が受ける報酬等やその決定方針に関する事項。

　社外取締役は、取締役会や重要な会議に出席し、業務執行状況を調査し、法令・定款違反の有無について監査しております。また、必要に応じて監査法人から会計監査の状況報告を受けております。
　社外役員である一栁守央氏、太田好宣氏、皆見幸氏は前事業年度に開催された取締役会９回のうち全てに出席しております。さらに、毎月開催されております支店長会議や他の会議にも出席し、それぞれ専門的見地からの発言（意見・質問）を行っております。

当社と取り巻く経営環境を勘案し、現在は実施しておりません。

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2025年１月期（2024年２月１日～2025年１月31日）における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、
監査等委員である取締役、及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりとなっております。
なお、当社は2024年4月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

・取締役(監査等委員を除く。) ９名に支払った報酬：　88百万円
・監査等委員である取締役　３名に支払った報酬：　 ５百万円　　（監査等委員会移行後の報酬）
・監査役　２名に支払った報酬：　２百万円　　（監査等委員会移行前の報酬）

　取締役及び監査役の報酬水準については、経営内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準、従業員給与等とのバランスを考慮して、求められる役割及び責任を勘案した上で設定しております。
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役位に応じて決定される固定報酬（年俸制）とし、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済状況等を考慮し、担当する役員の職務、業績、貢献度等の要素を基準に算定しており、個人別の報酬額については代表取締役社長が各要件を考慮し素案を作成し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会など社外取締役の助言を受けた後に取締役会の決議を受けて決定しております。
　業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬はその役割から固定報酬のみとなっており、監査等委員である取締役での協議により決定しております。
　なお、2024年4月23日開催の定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については「年額150百万円以内」となっております。また、2025年4月23日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役の報酬額は「年額30百万円以内」となっております。

　社外取締役とは会計・財務・法務について定期的に報告会を開催しております。また、必要に応じて適宜情報の伝達、事前説明を行なっております。

　内部監査につきましては７名(経理、総務)があたり、監査役監査は、監査等委員である取締役３名（全て社外監査役(非常勤)３名）の構成で監査を行っております。当社の監査等委員である取締役は、建設業界に精通した者、公認会計士など、それぞれの分野の専門的な知識と相当程度の知見を有するものが就任し、監査機能強化を図っております。
　監査等委員会は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、取締役会などの重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。
　会計監査業務の執行は、監査法人アンビシャスの公認会計士今津邦博氏、田中昭仁氏によって行われております。また、会計監査に係る補助者の構成は監査法人の選任基準にて決定されており、公認会計士５名からなっております。
　会計監査人と監査等委員である取締役は、会計監査のほか内部統制についても緊密に協議を行っております。このほか、監査等委員である取締役は会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行っております。

　当社は2025年4月23日に新たに監査等委員である取締役１名を新規選任しており、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として取締役会及び常務会を定例的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役制度を導入することにより、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。
　また、監査等委員会である取締役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査等委員会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務遂行を監査しております。
　各事業部門の担当業務におけるリスクは、当該担当者が責任者となり、各部門に対しリスクヒヤリングを実施しリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。
　損失の危険が発生した場合、危険の内容及び損失の程度等について、直ちに社長、取締役会、監査等委員会に通報される体制をとっております。

　当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
　コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規程の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

　当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。
　排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区建設業防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。

　買収防衛策については、当面は定款での定め等の対応はしておりませんが、必要に応じて実効性のある対策の構築をめざして、検討していく予定であります。

・適時開示に係る基本姿勢
　当社は、投資者に対する会社情報の開示に際しては、金融商品取引法及び有価証券上場規程等会社情報の適時開示に係る法令、規則並びに社内規程に準拠し、適時適切な開示に努めております。

・会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
　(1) 会社情報の集約および適時開示の判定
　当社の各事業部門における重要な会社情報は管理本部に報告されるような組織体制をとっております。また、情報の重要性の判断、適時開示の要否の検討は情報取扱責任者の指示のもと、総務部、経理部および当該案件担当部門などが中心となり、適時開示規則等に準じて協議を行います。また、必要に応じて東京証券取引所上場部、会計監査人、弁護士などからのアドバイスを受けております。

　(2) 会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社は管理本部を情報管理責任部門とし、情報管理規定に基づき、適時開示の必要性が生じたときは管理本部の指導のもと、総務部が適時開示を行います。
　重要な決定事実については、毎月定期的に開催される取締役会、経営会議等において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会等を開催することにより、迅速な意思決定を行っております。
　重要事実が発生した場合には、速やかに情報取扱責任者へ情報が集約されるとともに、関係取締役に対し報告がなされます。その後、情報取扱責任者を中心に当該情報の重要性の判断や適時開示の要否の検討を行い、東京証券取引所の適時開示規則に基づき開示が必要となる場合には直ちに開示を行います。