当社は、企業理念のもと、企業価値の向上に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目
指しています。
　基本方針として以下の５点を掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
　(1) 当社は、株主の権利が確保され、その権利を適切に行使することができるように適時適切な情報開示に努めます。
　(2) 当社は、中長期的な企業成長及び企業価値向上の為、株主や従業員、地域社会等のステークホルダーとの協働により、健全な企業活動に
努めます。
　(3) 当社は株主の方々に分かりやすい情報の提供に努めます。
　(4) 当社取締役会は、企業価値の向上の為に経営陣の適切な企業運営を促す実効性の高い監督を行うよう努めます。
　(5) 株主との建設的な対話や情報格差防止に努めます。

【補充原則１－２－４】
　招集通知の英訳については、現在、海外機関投資家の割合が５％程度であり、また議決権行使も適切に行われているという判断から今のところ導入は致しません。

【補充原則２－４－１】
　当社は、公平、公正な人事制度の運用のもと、性別、国籍等の属性に関係なく、管理職としての能力・資質を備えた従業員を管理職に登用する考えであり、多様性確保のための登用における具体的な数値目標は設定しておりません。しかしながら、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定を検討してまいります。

【原則４－１１】(取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件)
　当社取締役会は現在９名で構成されており、人格、識見、能力に優れた人材を取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランスに配慮しながら構成しております。ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性については重要テーマと捉えており、今後、適切に対応を図ってまいります。
　また、監査等委員である取締役には財務会計及び企業統治に十分な見識を有する人物を起用することにより、企業経営の在り方について多角的な視点から意見を受けられるように努めます。なお、取締役の相互評価を通じ、実効性の分析を行っております。

【補充原則４－１１－１】
　当社取締役会は、取締役に関する規程の基準に則り、様々な状況に対応すべく高度な専門性を有する人物を取締役として選任し、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスが確保されるよう努めております。また、定款において取締役の数を10名以内と定めております。今後、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成・開示することを検討してまいります。

【原則１－４】(政策保有株式)
　当社は、政策保有株式の縮減の方針について、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を中長期的に勘案し、決定しております。取
締役会は、銘柄ごとに保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行
い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。
　また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切な議決権行
使を行っております。株主の価値を著しく損なう可能性のある議案については、会社提案、株主提案に関わらず、反対票を投じます。

【原則１－７】(関連当事者間の取引)
　関連当事者間取引については会社及び株主に対する利益損害の防止に努め、取締役会規程に基づき、適切に報告及び決議しております。

【原則２－６】(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
　当社は、所管の年金担当部署が必要に応じて財務経理部等と連携し、運用状況のモニタリングを行うことで、企業年金運営の健全性を確認して
おります。また、企業年金の受益者と当社の間で利益相反が生じないように適切に管理をしております。

【原則３－１】(情報開示の充実)
　１．経営理念や経営計画についてはHPにて公開しております。
　２．上記１「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
　３．取締役の報酬については、同規模の他企業との比較及び業績、職責、成果等を踏まえた水準とし、固定給のほか、年度ごとの業績に連動する業績給、中長期的な企業価値に連動する譲渡制限付株式報酬で構成されています。
　なお、業務執行から独立した社外取締役及び監査等委員である取締役は固定報酬のみとしています。また、各取締役の個別報酬額等は、報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で決定しております。
　４．役付取締役の選任、解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名については、客観性及び透明性を確保し、持続的成長を図るべく、取締役会の諮問機関として指名委員会を設置しております。監査等委員である取締役候補者については、必要な能力、経験、知見等を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。
　５．役付取締役の選解任理由については当社ホームページ等で説明を行ってまいります。また、取締役候補者の指名理由については株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則３－１－３】
　ナカヨグループが持続可能な社会の実現への貢献を続けるためには、企業として存続し続けることが重要であり、すべての従業員が能力を十分に発揮できるよう、誰もが仕事と生活の調和がとれた働き方ができる環境づくりを進め制度拡充・環境づくりを図りながら、社会貢献に寄与すべくＥ（環境）Ｓ（社会）Ｇ（ガバナンス）/サステナビリティ経営を推進し持続可能な社会への貢献に今後も努めてまいります。

当社のサステナビリティの取組みについては、「サステナビリティレポート」をご覧ください。
　https://www.nyc.co.jp/company/sustainability.html#digi

【補充原則４－１－１】
　当社取締役会は、法令や取締役会規程に定められた事項について審議・決議を行っております。また、その他の事項につきましては経営陣に委任しております。

【原則４－９】(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
　コーポレートガバナンスの公正性、透明性を高め、ナカヨの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考にした当社独立性基準を定め、それを満たす４名を独立社外取締役に指定しています。

【補充原則４－１１－１】
　当社取締役会は、取締役に関する規程の基準に則り、様々な状況に対応すべく高度な専門性を有する人物を取締役として選任し、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスが確保されるよう努めております。また、定款において取締役の数を１０名以内と定めております。

【補充原則４－１１－２】
　取締役の兼任状況につきましては合理的な範囲内であることを確認しており、事業報告にて状況を開示しております。

【補充原則４－１１－３】
　当社は、全役員に対して、取締役会の構成や運営状況に関するアンケートを実施し、その集計結果をもとに、当社取締役会の実効性に関する評価を行いました。
　その結果、取締役会においては、活発な議論や情報提供がなされており、実効性が確保されていることが確認されました。
　一方、今後の課題として、将来の発展に向けた経営戦略(新しい製品・サービスや企業価値向上の施策等）についての審議時間を、よりいっそう確保する必要性やIRの充実・強化の必要性が挙げられました。
　今後、取締役会の更なる実効性の向上、確保のため、運営強化に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
　取締役に対しては、適宜研修を行い、企業運営に必要な知識の習得・素養の向上を図り、その役割と責務に関する理解を深めております。

【原則５－１】(株主との建設的な対話に関する方針)
　全取締役と財務経理部が連携し、株主との建設的な対話に努めております。

　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、第六次中期経営計画において、資本効率性の向上施策及び成長戦略の策定と実行により、PBRの改善を図ってまいります。

　詳細は当社「第六次中期経営計画」をご覧ください。
　https://www.nyc.co.jp/ir/strategy.html

　あいホールディングス株式会社が2025年２月17日から実施しておりました、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2025年４月２日をもって終了し、あいホールディングス株式会社より、本公開買付けの結果について、当社株式3,465,129株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2025年４月９日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対するあいホールディングス株式会社の所有する議決権の合計の割合が50％超となり、あいホールディングス株式会社は新たに当社の親会社に該当することとなりました。

　当社は、支配株主との間で取引を行う場合、一般的な取引条件と同等であるか等、取引内容の妥当性や経済合理性について確認しており、親会社との取引条件の決定については、少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応しております。

　当社の親会社であるあいホールディングス株式会社は、今後、株式併合手続により、当社の株主をあいホールディングス株式会社のみとすることを予定しております。
　なお、当該手続により、当社株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

　専従でサポートするスタッフや組織はありませんが、管理部門のスタッフがサポートできるよう専門機関（日本監査役協会等）が開催する専門教育を受講し、スキルアップに努めております。

　監査等委員会、会計監査人及び監査部(内部監査部門)の連携状況については、監査の内容について報告を受けるほか、必要に応じて協議を行うなど、相互の連携を図っております。

　指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員が占める３名以上７名以下で構成し、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役の報酬については、同規模の他企業との比較及び業績、職責、成果等を踏まえた水準とし、固定給のほか、年度ごとの業績に連動する業績給、中長期的な企業価値に連動する譲渡制限付株式報酬で構成されています。それぞれの支給割合については、一般取締役の支給割合の比率を基準とし、役職ごとに業績給と譲渡制限付株式報酬の支給割合を高くしております。
　業績給においては、業績目標達成と持続的な成長を重視する観点から、連結売上高、連結営業利益、ROEの３種類を指標として採用しております。支給率については、それぞれの指標における年度予算の目標達成率及び前年度比から支給率を決める評価指数を算定し、あらかじめ定められた基準額に乗ずることで、支給額を決定しております。
　なお、業務執行から独立した社外取締役および監査等委員である取締役は固定報酬のみとしています。
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円以内、譲渡制限付株式40百万円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まないものとする。）と決議いただいております。
　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において年額30百万円以内との決議を経て、監査等委員である取締役の協議によって定めております。

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　役員報酬については、有価証券報告書及び事業報告にて取締役の総額を開示しております。
　なお、2024年３月期の役員報酬内容は以下の通りです。
　取締役(監査等委員を除く)　100百万円（うち社外取締役9百万円）
　取締役(監査等委員)　　　　　19百万円（うち社外取締役9百万円）

　取締役の報酬については、同規模の他企業との比較及び業績、職責、成果等を踏まえた水準とし、毎月の金銭報酬である固定給のほか、年度ごとの業績に連動する業績給、中長期的な企業価値に連動する譲渡制限付株式報酬で構成されています。各取締役の報酬額については、一般取締役の報酬額を基準とし、役職ごとに報酬額を決定しております。また、役職が上がるにつれて、固定給の割合を減らし、業績給及び譲渡制限付株式報酬の割合を増やす方針です。なお、業務執行から独立した社外取締役及び監査等委員である取締役は固定報酬のみとしています。

報酬の種類　　　　　　　　代表取締役　　役付取締役　　一般取締役
固定給　　　　　　　　　　　　　　　55％ 　　　　　　65％ 　　　　　　70％
業績給( 基準値) 　　 　　　　　　30％ 　　　　　　21％ 　　　　　　17％
譲渡制限付株式報酬　　　　　　15％ 　　　　　　14％ 　　　　　　13％

専従でサポートするスタッフや組織はありませんが、必要に応じ、管理部門のスタッフがサポートする体制をとっています。

　業務の執行は、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき責任の所在を明らかにしたうえで効率的に行う体制をとっており、毎月開催する取締役会のほか、毎週開催する常務会において業務執行状況の監督を行っております。
　当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性及び効率性を高めるため、2020年６月25日開催の第７９回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
　当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、監査部を設置し、業務執行の迅速化、法令・社内規程厳守等の監督、監視を行っております。
　取締役会は取締役９名（監査等委員でない取締役６名及び監査等委員である取締役３名）で構成されています。毎月定例で取締役会を開催し、業務執行状況の監督、経営戦略の決定等を行い、機動的かつ効率的な経営を行う体制をとっています。４名の社外取締役を選任しており、第三者的な立場からの意見を取り入れ経営の透明性確保に努めております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
　監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。毎月１回監査等委員会を開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか監査部や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
　会計監査人はアーク有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく監査を行い取締役会へ監査結果の報告を行っております。
　会計監査についてはアーク有限責任監査法人により監査を受けております。当社の監査等委員会及び監査部は監査法人と必要に応じて意見交換を行っており、相互の連携を図っております。　当社は、執行役員制度を採用しており、取締役４名と執行役員６名で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議等を行っております。　
　リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策の協議及びコンプライアンス全般の強化を目的として設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、年２回会議を行っており、活動内容は取締役会で適宜報告されております。
　指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員が占める３名以上７名以下で構成し、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

　透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに各組織を相互に監督・牽制していること等により企業統治が十分機能していると判断したためであります。

1．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」並びに「リスク・コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守するための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然に防止する。
（2）代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。
（3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査等委員会に報告する。
（4）監査部は、内部監査の一環としてコンプライアンスの状況を定期的に監査、評価し、社長、取締役会及び監査等委員会に報告する。
（5）法令や定款等に違反する不正行為を発見した使用人等は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度により、速やかに通報窓口に通報する。
（6）「財務報告に係る内部統制に関する基本方針及び計画」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
（2）保管する文書等は、取締役から閲覧の要請があった場合には速やかに提出することとする。
（3）「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。

3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）リスク管理体制の基礎として「リスク・コンプライアンス規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネジメント体制を整備する。
（2）認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整備する。
また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント体制の監督と、定期的な見直しを行う。
（3）不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。
また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。
（4）監査部は、内部監査の一環としてリスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し、社長、取締役会及び監査等委員会に報告する。

4．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。
また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。
（2）原則として毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じて臨時に取締役会を開催する。
（3）取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。
（4）取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。

5．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営状況に関する報告を受けるものとする。

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議し、専従して補助する使用人を置く。

7．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当該使用人は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

8．監査等委員会の前6号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとする。

9．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告する体制
（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。
（2）監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。

10．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
（1）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。
（2）監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

11．前9号及び10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、前9号及び10号により報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。
（2）監査等委員会は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
（3）監査等委員会は、監査部との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて報告を監査部に求める。
（4）監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。
（5）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

（1）善良なる企業市民として各種法令や社会的規範及び会社規程を遵守し、道徳観をもって社会的秩序維持に努めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。
（2）基本的な考え方を掲げた「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」を社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方針を整備する。

―――

　コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社では今後、特に内部統制システムの整備を進め、リスク管理とコンプライアンス体制を強化してまいります。その中で組織的なコンプライアンス活動を行うため、コンプライアンスに関する取締役・従業員・関係会社への教育活動等を推進し更なる充実を図ってまいります。