取締役会および取締役・執行役員・連結子会社の長で構成する経営会議で情報を共有化し、具体的職務執行を監督しています。常勤の監査等委員も諸会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めています。
　また、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、経営内容の透明性を高めるため、適時情報開示に努めるとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け積極的なＩＲ活動を実施することによって、株主をはじめステークホルダー（利害関係者）とのコミュニケーションを推進していきます。

該当ありません

【補充原則１－２④】
当社の株主は海外機関投資家が２割強を占めるようになっていることから、以下の対応をおこなっており、今後も海外を含む幅広い投資家の皆さまの期待に応えて行きます。
2018年　株主総会より電子化による議決権行使を可能としました
2021年　株主総会からは機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームの利用を可能としました
2023年　英文での招集通知に対応し、他にも決算発表時の説明資料等の開示書類を和文、英訳で提供しました
2024年　定時株主総会において、株主総会ポータルを通じて株主からの議案に関する事前質問を受付し回答しました
2025年　定時株主総会開催前に有価証券報告書を開示しました

【原則　１－４．政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性その他の理由を勘案し、中長期的に見て企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を取得し、保有します。また、取引の経済合理性を十分に検証したうえで、取引を継続し、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
２．毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有目的(旧：保有の適否を検証した内容に関しては、）の開示を行います。また、重要度が低下している保有株式の縮減に努め、株式市場の動向を見ながら売却しており、2021年3月末上場株式は25銘柄ありましたが、2025年3月末上場株式は6銘柄に削減しています。政策保有株式に係る議決権の行使については、具体的な基準に沿った対応を行います。
３．当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為なども行いません。
４．政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するために、以下の基準に沿った対応を行います。
（１）議案の内容を精査し、株主としての当社の企業価値の向上に資するか否かを判断します。
（２）継続的に投資収益が著しく低い企業で、業務不振が続いており、改善傾向にない場合、また反社会的行為や法令違反が見られた取締役等には反対票を投じます。
（３）株主としての当社の企業価値を毀損する提案に対しては、会社提案・株主提案のいずれに対しても反対します。

【原則　１－７．関連当事者間の取引】
当社取締役その他の関連当事者との取引は、事前に、取締役会の承認を受けてから行い、また毎事業年度初めに、関連当事者との取引の有無を調査し、既存取引については、継続の必要性について、取締役会において確認しております。また、これら関連当事者との取引を管理する手順を、関連当事者取引管理規程として定めています。

【補充原則２－４①】
当社HP（サステナビリティページ）において、女性活躍推進に関する取り組み内容のほか、配置・育成・教育訓練・登用などの人材育成方針、目標とスケジュールを開示しています。当社の中核人材登用方針は、多様性とリスキリングおよびＯＪＴにより育まれた業務執行能力を中心に判断しています。女性管理職は毎年前年を上回る人員となるよう努めております。役員においては、取締役11名の内2名が女性取締役となっています。
海外子会社に占める中核人材は、現地外国人を中心に登用しています。中途採用者は、他社の部門買収などにより既に多くの中途採用者が中核人材で登用されており、業績の拡大に応じて今後も積極的に採用と登用を進める方針です。
詳細は当社HP下記URL「多様な働き方を支える」をご参照ください。
https://fusokk.co.jp/sustainability

【原則　２－６．企業年金 のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。運用の目標が十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行われているか、利益相反が適切に管理されているか等を、社内専門部門がモニタリングを行い、確定給付企業年金に係わる業務概況については、年に一回、開示しています。また、運用機関からは定期的に報告を受けるとともに、スタンスに変化がないかを確認の上、建設的な対話を通じ、スチュワードシップ活動をモニタリングし、課題の改善に向けた取組みを促しています。

【原則　３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「限りなき進歩と創造」を社是に、企業としての売上・利益といった「経済的価値」と、社会の一員としてその責任を果たすという「社会的価値」を、バランスよく向上させ、「企業品質価値」を高めていくことによって、広く社会から信頼される企業を目指しております。

■中期経営計画
2021年5月に中期経営計画“FUSO　VISION 2025”を策定し、目指すべき企業像に向け4つのマテリアリティを特定しました。2025年度を達成年度とする数字目標は、好調な業績を背景に2023年5月に上方修正しました。
詳細は当社HP下記URL「中期経営計画 “FUSO　VISION 2025”」をご参照ください。
https://fusokk.co.jp/fusovision2025

■【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【英文開示有り】
2024年5月10日開催の取締役会において、東京証券取引所による「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を踏まえ、今後の取り組み方針を公表しました。資本コストや株価を意識した経営の実現に向け継続したROE10％以上の確保を目指します。
詳細は当社HP下記URLをご参照ください。
https://fusokk.co.jp/ir/ir_cat/press-release

■事業部別戦略
当社の当面の経営戦略は、ライフサイエンス事業では海外拠点のネットワークを活用したグローバル化や新たなる成長分野への製品開発、電子材料および機能性化学品事業にあっては半導体の高度化に対応する製品開発や新分野への製品開発、および会社としてさらに新しい分野への進出を図るべく、経営資源の積極的投資を考えていきます。
当社の経営戦略・経営計画は招集通知「対処すべき課題」に概要を記載しております。

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本方針については、その概要をコーポレートガバナンス報告書に記載し、個々の対応はコーポレートガバナンスガイドラインに示しております。コーポレートガバナンスガイドラインは、当社ホームページに開示しております。
詳細は当社HP下記URL「コーポレートガバナンス」をご参照ください。
https://fusokk.co.jp/sustainabilitys/governance_01

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬等については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、人事報酬諮問委員会で議論の上、独立社外取締役を含む取締役会の決議により決定しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
当社の取締役候補を選任する方針としては、取締役会全体として必要とされる知識や経験のバランスを考慮しつつ、法令や企業倫理の遵守に徹する見識を根拠として指名することにしております。
監査等委員である取締役候補についても、財務・会計や法令に関する知見・知識、当社事業や企業経営に関する知見・知識などから、取締役会としての全体のバランスを考慮して指名しております。
選解任においては、代表取締役および取締役管理本部長（以下、「管理本部長」という。）が検討し、取締役会として指名又は解任理由と経緯等を説明の上、独立社外取締役を主要構成員とする人事報酬諮問委員会に諮問します。人事報酬諮問委員会は、その独立的な立場から、客観的な審議を経て、取締役会に答申し、取締役会では人事報酬諮問委員会での答申内容を審議後、決議により選解任します。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、役員候補者の選解任に際し、各役員候補者の経歴、選解任理由を、招集通知「株主総会　参考書類」に開示しております。

【補充原則３－１②】
当社は、合理的な範囲において英語での情報開示・提供を進めており、四半期開示はじめ必要とされる情報について、英文化を実施しています。

【補充原則３－１③】
当社は2022年12月より、年度毎サステナビリティ報告書をＨＰ等に開示し、サスティナビリティへの取組みとTCFDの枠組みに相当する開示をおこなっております。
詳細は当社HP下記URL「2023年度 サステナビリティ報告書」をご参照ください。
https://fusokk.co.jp/sustainability

【補充原則４－１①】
当社は、取締役会規程および取締役会付議基準を定め、法令に準拠して取締役会で審議する事項を定めています。また、取締役会にて基本的事項または重要事項のみを決定した場合には、その細目は代表取締役が決定する、と取締役会規程に定めています。
当社はこれらに基づき、「職務権限規程」を定め、経営陣に委ねる範囲を明確にしています。

【補充原則４－２②】
サステナビリティ基本方針を制定し公表しております。また同時に、取締役会監督のもと経営企画部の担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、その取組み方針や目標の設定、進捗管理・施策の審議等をおこないます。

＜サステナビリティ基本方針＞
当社は、グローバルニッチトップ企業のフロントランナーとして、その応用性と技術力で人々の暮らしの多様なシーンにおいて活躍し続けています。食品をはじめとする各産業界に貢献する果実酸とその誘導体、これからの社会における半導体産業に不可欠なシリカ関係製品群を提供し、未来に向け発展的な基盤を築いています。社是「限りなき進歩と創造」により取り組んできた絶え間なき向上心をもとに持続的社会に貢献し、これからも永続的な企業価値の向上をはかってまいります。

【原則　４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役の構成は、2025年開催の第68期定時株主総会終了時点で、取締役11名のうち4名が独立社外取締役となっております。
独立社外取締役は、2024年度に開催された14回の取締役会に全員がすべて出席し、大型設備投資を含めた投資案件に関すること、銀行調達に関すること、コンプライアンスやサステナビリティに関することなどで有効な議論と提案が行われております。

【補充原則４－８③】
当社は支配株主又はその他の関係会社を有しておりません。

【原則　４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、かつ、実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれが無く、客観的な立場で会社のガバナンス強化に貢献できることを、独立性の判断基準としております。
当社は、この判断基準に従い、独立社外取締役4名を独立役員として選任しています。

【補充原則４－１０①】
　当社は指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会を設置しています。人事報酬諮問委員会は独立性を保ち、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行ない取締役会に答申しております。

【補充原則４－１１①】
当社は、取締役を選任するにあたり、法律遵守は勿論のこと高い道徳性を有すること、取締役としての職責に対する理解と果たす意識があること、を前提としています。当社がライフサイエンス事業および電子材料事業を展開していることに鑑み、これらの事業活動についての知見を有している社内取締役と企業経営や財務的、法務的な見識その他を持つ社外取締役から取締役会を構成することを基本としています。また、活発な討議と迅速な意思決定を実現するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役を7名以内と定款に定めております。なお、当社の取締役会は女性2名を含む11名で構成されております。また候補者は、上記の条件に鑑みて代表取締役および管理本部長が検討の上推薦し、人事報酬諮問委員会の答申により、独立社外取締役を含む全社外取締役が出席する取締役会の承認を受けて選任します。また、取締役の選任理由ならびに有するスキル等に関しては、株主総会招集通知にて開示しております。本報告書に取締役スキルマトリックスを掲載しております。

【補充原則４－１１②】
当社の全ての取締役の主要な兼職状況は、毎年、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。

【補充原則４－１１③】
当社は、取締役会の機能・実効性の向上を図ることを目的として、取締役会の全メンバーに自己評価を実施し、取締役会実効性評価の分析・内容を取締役会へ報告しております。また、その評価結果は、当社ホームページに開示しております。2024年度取締役会評価においては、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性が確保されているとの評価結果が出ております。今回の評価を踏まえ、今後も毎年度、取締役会評価を実施し、取締役会全体の実効性を更に高めていく取り組みを行ってまいります。

【補充原則４－１４②】
当社は、取締役に対し、取締役として必要な知識の習得を目的として、法的知識、コンプライアンス、ガバナンス、内部統制および財務会計に関する知識、当社の属する業界、当社工場・工場に関する研修を行うものとしております。研修は主として外部の研修やセミナーを利用し、外部研修等の費用は当社が負担しております。工場見学や業界知識については社内でおこなうものとしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、株主・投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平に、会社情報の開示を適切に行えるよう真摯な姿勢で臨んでいます。開示にあたっては、インサイダー情報に抵触しないように配慮しております。
管理本部長を情報取扱責任者とし、管理本部内にIR・広報室を設置し、社内外から必要な情報を収集しております。株主や投資家から寄せられた懸念事項その他については、管理本部長が取りまとめ、取締役会に報告の上、対応しています。また、株主や投資家から個別に対話の申し入れがあった場合は、IR・広報室で原則対応しております。別に半期ごとに社長・管理本部長・各事業部担当取締役が出席し決算説明会を開催しております。　
詳細は当社下記ＨＰをご確認ください。
http://fusokk.co.jp/ir/dialogue


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2024 年5 月10 日開催の取締役会において、東京証券取引所による「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を踏まえ、当社の現状を分析し、今後の取り組み方針を当社HPに開示しております。
詳細は当社下記ＨＰをご確認ください。
https://fusokk.co.jp/ir/ir_cat/press-release

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、原則３－１．情報開示の充実に記載のとおり、中期経営計画を策定し公表しております。当社は、収益力においては償却前営業利益を重視しており、自己資本利益率やその他の客観的な指標も重要な指標として有価証券報告書及びＨＰに公表しております。
詳細は当社下記ＨＰをご確認ください。
https://fusokk.co.jp/

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、2024年5月10日に取組みを開示し、2025年5月12日にアップデートを開示しており、①収益力の向上、②市場への的確な情報提供によるβ値の低減、③持続的な成長に向けた投資機会の見極めと資本コストを意識した資金調達の実施を行ってまいります。上記3点の活動を通じ、継続したROE10％以上の確保を目指してまいります。

【現状分析】
当社のROEは2024年3月期は半導体業界全体が低迷傾向にあったことから9.1%となりましたが、2025年には11.7%に回復し、6.3%～最大8.5%を予想する資本コストを上回るレベルで推移しています。米国相互関税等により経済が不透明さを増していますが、継続的なROE10%以上の確保をはかってまいります。

【実現に向けた対応】
国内市場の成長鈍化を見越し、成長戦略の一つとして海外販売の拡大を進め収益の最大化をはかります。2024年度には生産部門の収益性を高めるため組織改正により生産本部を発足させました。ライフサイエンス事業部および電子材料事業部は付加価値の高い商品開発の投入と営業力の強化により価格改定にも取り組んでおります。
2024年9月には剰余金の処分について、長期にわたり安定的に株主の皆様に報いるため、累進配当を配当方針として公表し、2025年3月期配当を増額しております。

詳細は当社HP下記URL「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート） 」をご参照ください。
https://fusokk.co.jp/wp-content/uploads/2025/05/dd76d9f1550f5d62140dc1b55a82e7d4.pdf

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当社の監査等委員は監査等委員会専属であり、業務執行取締役からは独立しており、当該取締役及び使用人による監査等委員会の職務の補助に関しては、業務執行取締役の指揮命令権は及びません。また、監査等委員がその役割・責務を果たすために、当社が提供した情報に加えて、追加の情報を必要とする場合には、管理本部等が窓口となり、社内関係部門から情報を収集する体制になっています。

当社の監査等委員会や経理部門、内部監査部門は、外部会計監査人に積極的に連携し、外部会計監査人の監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査の実行を確保しています。当社監査等委員会は、外部会計監査人との面談や監査報告書等を通じて、外部会計監査人の職務の遂行状況を把握し、評価を行っております。また外部会計監査人の監査後に、監査等委員会が指針に基づき、評価しています。

（１） 外部会計監査人と年度初めに協議を行い、監査スケジュールを策定しています。 また監査スケジュールの進捗状況に合わせて、外部会計監査人と関連部門が随時協議を行い、監査日程を増やすなどして、十分な監査時間が確保されるようにしています。
（２） 監査スケジュール策定時の要請を含め、外部会計監査人から希望があった場合には、代表取締役や業務執行取締役との面談時間を確保しています。
（３） 外部会計監査人は、監査スケジュールにて定めた定期的な監査結果報告会にて、監査等委員である取締役、経理部門及び内部監査部門と連携しているのみならず、その監査業務の遂行中に随時 監査等委員である取締役や内部監査部門と面談を行い、連携を取っております。
（４） 外部会計監査人が不備・不正を指摘した場合には、管理本部長により取締役会に報告され、当該業務を管掌する取締役を中心として是正を行い、取締役会へ報告する体制となっております。 是正の妥当性や有効性の確認については、監査等委員である取締役や内部監査部門が行います。

当社の人事報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています、一つの任意設置委員会です。経営幹部の選解任や、報酬制度の設計・報酬額の決定に関する検討にあたり、社内外取締役からなる人事報酬諮問委員会の適切な関与・助言を得ています。

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・業績連動賞与とその算定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目では「取締役」という。）の業績連動賞与の算定方法については、監査等委員会が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。業績連動賞与は、短期の利益に連動する賞与であり、その金額は報酬全体の17％程度を基準に、定時株主総会終了後に算定し支給いたします。取締役の業績連動賞与の算定方法は、人事報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また、取締役のその他の賞与の額は、当期の業績のほか、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して、人事報酬諮問委員会の答申をもとに、取締役会で議論のうえ、代表取締役社長杉田真一氏へ一任することを決定しております。
・業績連動賞与の指標と算定方法
取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額に0.0226193％を乗じた額を基準額とし、基準額に各役職の係数を乗じて算出しています（1万円未満切捨て）。ただし、基準額に上限を設定し、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額が202億円未満の場合には、業績連動賞与を支給しません。
・業績連動賞与に係る指標の選定理由
当社グループは、将来の成長に向けた設備投資は不可欠であると考え、「償却前営業利益」を最重要経営指標としています。この最重要指標に、経営上リスク管理を行うべき、受取支払利息・為替差損益等の営業外損益および特別損益を加減算した、「連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額」が指標に最もふさわしいと判断しております。なお、連結税金等調整前当期純利益には取締役賞与が含まれるため、これを除いて計算することとしております。
・非金銭報酬等の内容
当社は、2023年度の役員報酬から、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬を支給しています。その内容は、2023年6月23日開催の第66期定時株主総会での決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与するものです。付与する株式の個数は、人事報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取得並びに内部規程や法令違反の場合の取得制限などについて取締役会で決定しています。
前年事業年度における職務執行の対価として当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に交付した株式は、6名に対し7,414株です。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、人事報酬諮問委員会の答申をもとに、代表取締役社長杉田真一氏に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。なお、委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

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個別報酬の開示はしておりません。

取締役および監査等委員に支払った報酬等の総額

取締役（監査等委員を除く） 　7名 372百万円
取締役（監査等委員） 　　　　　4名 31百万円

（注） 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず。

・役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2025年5月開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目では「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、独立社外取締役を委員長とした人事報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬は、人事報酬諮問委員会に報酬内容を諮問し、答申を受けております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや人事報酬諮問委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
・報酬限度額
当社の取締役の金銭報酬につきましては、2018年6月22日開催の第61期定時株主総会での決議により、取締役は10名以内で、その限度額は年額700百万円（うち社外取締役分年額100百万円）です。2023年6月23日開催の第66期定時株主総会での決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対して、付与する譲渡制限付株式の報酬等の総額または譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の限度額は、上記報酬とは別枠で、年額60百万円、かつ、その株式の限度数は年間18,000株です。
・報酬の割合
社外取締役を除く取締役の報酬につきましては、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）と取締役賞与によって構成されています。社外取締役を除く取締役賞与（業績連動賞与とその他賞与）および譲渡制限付株式報酬からなり、固定報酬：取締役賞与：譲渡制限付株式報酬の割合は、50：40：10程度を基準としております。
社外取締役の報酬は、月額報酬である基本報酬で構成されており、原則として取締役賞与の支給はありません。
・基本報酬（定額同額給与）
取締役の基本報酬額は、各取締役の役割・期待値等を総合的に勘案し、人事報酬諮問委員会の答申をもとに、取締役会で議論のうえ、代表取締役社長杉田真一氏へ一任することを決定しております。基本報酬は、役職ごとに月額基本報酬の中心となる金額を定め、その金額を中心に上下20％までに調整幅を制限しております。
・業績連動賞与等について
取締役の賞与のうち業績連動賞与は、短期の利益に連動する賞与であり、その金額は報酬全体の17％程度を基準に、定時株主総会終了後に算定し支給します。2025年度より、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与する目的で、取締役の賞与のうち一部をサステナビリティに関する評価に連動する賞与といたします。評価項目は、単年度の指標の達成を基準に評価する項目および複数年単位の改善・向上を評価する項目で構成されており、各取締役に適用する具体的な評価項目およびその構成比率は代表取締役社長 杉田真一氏に一任することとしております。
インセンティブ付与に関しては、取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況の該当項目に関する補足説明に記載しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は、毎月開催される取締役会に出席するほか、海外子会社を含む事業所、工場等を訪問し、現場の状況の視察、現場幹部との接触により、実態把握に努めています。　また、社外取締役の指示や依頼については、管理本部が受け、関係部門との調整を行っております。
2024年度においては、内部統制にかかる法改正情報、半導体産業の情報、ＲＯＥ、各種セミナー情報などの情報提供を行っております。

当社は、2018年6月22日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、取締役の職務の執行を監査・監督する機関を監査等委員会へ移行することが、取締役の職務の執行に対する監督機能の実効性を高め、当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」といいます。）のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが出来ると考えたためです。また、今後、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することを可能にすることで、より迅速な経営の意思決定が実現し、業務執行の機動性を向上させることが期待できます。

１．会社の機関の内容
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）8名と監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、毎月1回および必要に応じて臨時に開催されております。取締役会において、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会の任意の諮問機関として人事報酬諮問委員会を設置しております。人事報酬諮問委員会では、取締役の人事および報酬等に係る事項について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会へ答申しております。人事報酬諮問委員会では、独立社外取締役が委員長に就くことが規程で定められており、これにより、独立社外取締役の適切な関与・助言が得られ、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っております。
また、常勤の取締役（監査等委員である取締役は除く。）7名と常勤の監査等委員である取締役1名による常務会を毎月1回開催するほか、常務会出席者に執行役員・グループ会社社長等の幹部社員を加えた経営会議を3ヵ月に1回開催しております。常務会および経営会議において、当社グループの業務の執行の状況について報告を受けるとともに、多面的かつ慎重な審議・迅速な意思決定を行うことで、当社グループ全体の監督を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、毎月1回および必要に応じて臨時に開催されております。監査等委員会において、取締役の職務の執行の適法性のみならず、妥当性の監査も実施しております。2024年度開催の取締役会には1名が1回欠席でしたが、社外取締役を含むその他の取締役は全員は全て出席しており、監査等委員会には監査等委委員全員が全ての会に出席しています。

２．内部監査、監査等委員会による監査の状況
内部監査を行う組織は、内部監査室が業務執行部門から独立した専任組織として設置されており、人員は3名となっております。内部監査室は、当社グループを対象にした業務監査、会計監査および代表取締役特命による調査の実施等を行うほか、監査等委員会の事務局等の業務も担当しております。
監査等委員会による監査については、常勤の監査等委員である取締役が中心となって取締役会、常務会、経営会議にすべて出席するほか、重要な議案については担当取締役から報告を受けるなどして、業務の執行の状況を確認しております。また、監査等委員会において定める監査の方針、監査計画等に基づき、監査を実施しております。

３．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規程する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約によって補填することとしております（ただし、法令違反を認識して行った行為の場合を除く）。各候補者が選任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約の保険料は特約部分も含め当社が全額負担しております。

当社は、2018年6月22日より、取締役の職務の執行を監査・監督する機関を、監査役（監査役会）に代わり、監査等委員会に移行しました。
これにより、取締役の職務の執行に対する監督機能の実効性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが出来ると考ております。また、今後、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することを可能にすることで、より迅速な経営の意思決定が実現し、業務執行の機動性を向上させることが期待できます。

当社は2018年6月22日に監査等委員会設置会社移行にあたり、当社及び当社グループ会社の内部統制システムの基本方針を以下のように定め、維持しております。

Ｉ．内部統制システム整備のための基本方針
（１） 事業活動の目的の達成のため、業務の有効性及び効率性を高めます。
（２） 財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します。
（３） 事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します。
（４） 資産の取得、使用及び処分が正当な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図ります。
（５） 上記の目的を達成するため、適切な情報処理技術を活用します。

II．業務の適正を確保するための体制
１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）法令規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための「扶桑化学グループの行動規範」を定め、当社及び当社グループ会社の取締役および使用人に対し周知、啓発を図ります。
（２）「内部統制基本規程」を定め、当社および当社グループ会社の財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、充実させ、内部統制の実施、評価、是正等を適切に運営します。 2024年度より全社的内部統制範囲を見直し、タイ子会社を評価範囲に加え、中国子会社1社を重要な拠点として全社的な内部統制方針を見直ししております。
（３）当社は、代表取締役会長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス体制に係る取り組みについて統括します。
（４）当社の内部監査部門は、定期的に社内各部門および当社グループ会社の業務運営の適正性及び妥当性について監査します。また、当社の監査等委員会は、内部統制システムを通じて独立して、取締役の職務の執行状況および各部門の業務運営の状況を監査します。
（５）当社は、当社および当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する問題を早期に発見、又は予防するために内部通報規程を定め、当社内および当社外に内部通報窓口を設置しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内「文書管理規程」に則り、文書に記録したうえで、各業務担当部署または総務部で適正な保存・管理を行うとともに、取締役および監査等委員ならびに補助使用人は、常時、これらの文書を閲覧できる体制を確保しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスクマネジメントに関する規程を定め、当社および当社グループ会社の業務運営上、経営戦略上のリスクに対応した管理体制を確保します。2023年11月には一般社団法人レジリエンスジャパン推進協議会が実施するレジリエンス認証を取得しております。
（２）大規模災害等に備えた事業継続計画を定め、危機発生時の体制、情報伝達、意思決定の方法等を明確にすることにより、危機の早期収拾、損害の拡大防止を図ります。
（３）情報セキュリティ基本方針を公表し、情報セキュリティの確保とインシデント発生時の迅速な復旧体制構築に取組みます。2024年9月、全社システムを統括する管理本部領域でJIS Q 27001:2023によるISMS認証を取得しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、定期に行う取締役会および必要に応じて行う臨時取締役会にて、経営に関する重要事項について審議、議決し、また取締役の業務の執行状況の監督を行います。
（２）「取締役会規程」、「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」にて、業務執行に関して各職位が分掌する職務権限とその行使の手続きを明確にします。
（３）当社は、毎年3月に常勤取締役、各部門責任者および当社グループ会社代表による会合を持ち、年度経営方針及び年度経営計画を定めます。
（４）社内各部門および当社グループ会社は、その経営計画の進捗状況や業務の遂行状況等を定期的に取締役会に報告します。

５．当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）「扶桑化学グループの行動規範」を当社および当社グループ会社全体に展開し、当社グループ全体としての理念・目標を明確化します。
（２）「関係会社管理規程」を定め、これに基づき業務を運営することにより、当社グループ会社の意思決定を尊重するとともに、当社グループ全体としての業務の適正性を確保します。
（３）当社は、当社の会計監査人と海外関連会社の会計監査人の情報連携を確立します。
（４）会計監査人、内部監査部門、監査等委員会の三者連携によるグループ連結監査体制を強化します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　　内部監査室（又はこれに類する機能を持つ部署）に監査等委員会の事務局を兼務させ、また同室の室員を監査等委員による監査の補助使用人とします。

７．前項の補助使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、および当該補助使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（１）当該補助使用人の人事評価、人事異動、賞罰に関しては、監査等委員会の同意を受けたうえで、これを行います。
（２）当該補助使用人が監査等委員から指示された職務を遂行するにあたっては、監査等委員の指揮命令下に置くものとし、監査等委員でない取締役に報告する義務はありません。また、補助使用人が他の業務を兼務している場合には、監査等委員の指示が優先します。

８．取締役および使用人が当社の監査等委員に報告するための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社の監査等委員及び補助使用人は、当社および当社グループ会社で開催される重要な会議へ参加し、議事録を閲覧することができます。
（２）当社の監査等委員及び補助使用人は、必要に応じて、当社の取締役、使用人および当社グループ会社の経営を執行する者等から、当該グ　ループ会社に関する課題、リスク等を直接聴取することができます。
（３）当社が社内に設置した内部通報制度で受けた通報は、遅滞なく監査等委員及び補助使用人に通報します。
（４）上記に基づき、報告または通報を行った当社または当社グループ会社の取締役および使用人に対しては、不利益な取り扱いは行いません。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　監査等委員および補助使用人が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、所定の手続きに則り、速やかに当該費用または債務を処理します。

１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、当社および当社グループ会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換をします。
（２）監査等委員及び補助使用人は、当社および当社グループ会社で開催される重要会議へ出席し、意見を述べることができます。
（３）当社および当社グループ会社の重要稟議書は当社の監査等委員及び補助使用人に回付します。

１．基本的な考え方
　　当社は、反社会的勢力が、従業員および株主を含めた企業全般に多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力との関係遮断が不可欠であると認識しております。そのため、当社では、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力による事業活　動への関与の拒絶を明記するとともに、会社全体として対応する体制について定めて反社会的勢力の排除体制の強化に努めております。

２．対応統括部署
　　当社の総務部長を統括責任者とし、さらに、各部署において実施責任者を定め、反社会的勢力に会社全体で対応しております。

３．外部の専門機関との連携状況
　　当社は大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会等に　参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っております。

４．研修活動の実施状況
　　大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会開催の研修会等に適時参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。

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●当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況

１．方針
　「扶桑化学工業グループの行動規範」の2-8 株主、投資家との関係において、「ステークホルダーから十分な信頼を得られるよう、企業情報の適時適切な開示を行います。」と定めております。
この規範に基づき、それぞれの担当部門において、子会社を含む会社業務に関する情報（決定事実、発生事実、決算に関する情報等）の適時かつ正確な把握を行い、投資家等および金融商品取引所に対して適時適切な情報開示を行うよう努めております。　また、適時適切な情報開示を行うにあたり、重要な事項は取締役会に付議することとしております。

２．社内体制
　東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に基づき行う会社情報の取扱に関し、情報取扱責任者および情報開示責任者をそれぞれ任命し、適時開示に際しては、社内規程に照らして承認権限を持つものによる決裁をえて実施することとしております。　

適時開示担当組織（担当部門及び人員数等）の状況
情報取扱責任者 : 管理本部長　
情報開示責任者 : 管理本部　担当部門長
担当部門名　 　 :　総務部、人事部、財務経理部、IR・広報室、法務知財室
　 担当人員　　 　 : IR・広報室　3名（うち兼任 1名）
　　　　＊なお、適時開示体制については、参考資料「模式図」をご覧下さい。

３．方法
　当社は、管理本部長を「情報取扱責任者」に指名し、会社情報の種類に応じて開示を行っております。決算情報および決定事実につきましては、各事業部長及び関係会社社長から提出された資料に基づき、開示の要否を確認し、取締役会に付議されます。その後、取締役会にて決議された情報は、情報開示担当部門が、「有価証券上場規程」に基づいて、東京証券取引所所管の「TDnet（適時開示情報伝達システム）」を利用し、決議後速やかに開示がなされる体制となっております。 また、発生事実につきましては、突発的に発生した情報を各事業部及び関係会社が入手した場合は、「情報取扱責任者」である管理本部長に速やかに報告されます。さらに管理本部長より、情報の重要性に鑑みて、社長、各取締役、関係各部門に情報が報告され、情報開示担当部門が、「有価証券上場規程」に基づいて、発生事実による開示の要否を確認し、必要がある場合には、TDnetを利用し、東京証券取引所に速やかに開示がなされる体制となっております。
　TDnetで開示した適時開示情報については、当社ホームページにも速やかに掲載し、企業情報の透明性を積極的に確保しております。　さらに適時開示事項に該当しない情報においても、投資家の皆様の当社に対する理解を深めていただくための有効な情報につきましては随時掲載しております。