当社グループは、創業以来「社会の問題点を解決する」という明確な企業理念のもと、ダイバーシティを推進し、誰もが自由に好きな仕事を選択でき、働く機会を得られることを目指して、様々な社会インフラを構築してきました。
パソナグループの仕事は「人を活かす」こと。すなわち、人々の心豊かな生活を創造する「ライフプロデュース」です。そして「常に高い志をもって、社会復帰を望む人、新しい人生にチャレンジする人、人生の目標に果敢に挑戦する人、誰もがそれぞれのライフスタイルにあわせた働き方で、豊かな人生設計を描ける社会を創ること」これこそが、当社グループの社会的責任（CSR）だと考えます。その社会的責任を果たすため、「パソナグループ企業行動憲章」を定め、当社グループの経営トップ以下、全役員・従業員が行動指針として正しく理解しています。
当社ステークホルダー（利害関係者）に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあり、その実現のため、東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、コーポレート・ガバナンスを充実させることは経営の重要事項と考えております。
経営監督の実効性と経営の透明性を確保しながら、迅速果断な意思決定を行うことで、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

【対象コード】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【原則5-2】 経営戦略や経営計画の策定・公表及び【補充原則5-2-2】事業ポートフォリオに関する基本的な方針・見直しの状況
当社は、取締役会において自社の資本コストを的確に把握したうえで、グループ全体の中期経営計画を検討し、その進捗状況を管理・分析しております。また、事業を取り巻く社会環境や経営情勢、環境変化に応じて、中長期の事業戦略や方針、経営計画ならびに事業ポートフォリオの見直しを行い、新たな事業投資、設備投資及び人的資本への投資を含む経営資源の配分の見直しを行っております。
当社は1976年の創業から50年の節目を迎え、「社会の問題点を解決する」という不変の企業理念のもと、次の50年を見据えた成長戦略の議論を進めており、公表を目的とした中期経営計画につきましては、引き続き検討しております。
通期グループ重点戦略の詳細につきましては、2024年7月17日開催の「2024年5月期決算説明会」のプレゼンテーション資料を参照ください。
（https://www.pasonagroup.co.jp/Portals/0/resources/ir/data/presentation/2405_presen.pdf）
なお、対外的な公表を見据えた中期経営計画及び事業ポートフォリオに関する基本的な方針の開示につきましては、開示の内容や時期について引き続き議論・検討を進めてまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付： 2025/04/14】
当社は取締役会において、資本コスト、資本収益性及び市場評価について具体的な指標を用いて現状分析と評価を行っております。
当社は2024年5月期に連結子会社の株式を売却したことから特別利益が生じたため、自己資本比率は一時的に高い状態となっております。また2025年5月期から事業ポートフォリオが変化したことにより収益性が低下しております。そのため、現在当社は事業ポートフォリオの再構築を進めるとともに、中長期の成長戦略の策定に取り組んでおります。
現状分析・評価を踏まえ、資本コスト及び資本収益性等を十分意識しながら、成長戦略と財務戦略、株主還元のバランスをとり、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
具体的な内容や目標については、ROE8%、PBR1倍以上をベースに中期経営計画と併せて検討を行っております。

【原則1-4】　政策保有株式
当社は中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様及び取引先との信頼関係の強化及び維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断できる場合において政策保有株式を保有いたします。
また、政策保有株式を保有する場合は、これらの目的が達成できていること、及びビジネスメリットが得られていることについて検証し、保有継続の適否を取締役会にて判断いたします。なお、保有の合理性が認められなくなったと判断した場合は、当該株式を売却いたします。
保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社の発展と株主利益の向上、ならびに当社の株主及び投資家の利益に寄与するかを判断したうえで適切に議決権を行使いたします。

【原則1-7】　関連当事者間の取引
取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会規程に則り個別取引について取締役会の決議を得たうえで、取引結果について報告を行っております。
加えて、関連当事者との取引にあたっては、企業価値及び株主共同の利益を害することのないよう、その取引条件及びその決定方法の妥当性に関して定期的にモニタリングするとともに、重要な取引については、取引状況を有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則 2-4-1】 中核人材の登用等における多様性の確保
年齢や性別、国籍、障害の有無に関わらず、全従業員がパソナグループというステージを通して才能・能力を活かしてイキイキと活躍し、豊かな人生設計を描くことのできる環境を整備することが、中長期的な企業成長につながると考え、多様な人材の活躍を推進しております。
（以下数値は2024年5月末時点の実績）

〇女性活躍推進
「家庭の主婦の再就職を応援したい」という想いから創業した当社グループでは、性別による格差のない社会の実現を目指して、創業当時より全員が総合職として入社し、男女の隔たりのない人材育成や適材適所配置を実践してまいりました。出産、子育て、介護などのライフステージの節目においても従業員が活躍できるよう、1990年代より「在宅勤務」「短時間勤務」「フレックスタイム」などの柔軟な勤務制度を整備、グループ本部内に事業所内保育所を設置し、兵庫県淡路島のパソナファミリーオフィスでは従業員が子供と同じ空間で働ける環境を整備しております。女性の人材育成・キャリア形成支援においては、2014年にスタートした次世代女性リーダー育成プログラム「ワンダーウーマン研修」の修了者のうち2名がグループ会社の社長、22名が執行役員、11名が副役員、42名が上位責任者に昇格するなど成果を上げております。

・役員に占める女性の割合：28.0％
・管理職に占める女性の割合：47.8％
・従業員に占める女性の割合：54.4％
・女性の育児休業取得率：100％
・男性の育児休業取得率：65.4％
・女性従業員の出産後の復職率：毎年100％水準
※算出対象： 当社及び全ての国内連結子会社

〇多様な国籍の人材の活躍
当社グループでは、国内外47カ国、約1,000名の多様な国籍の従業員が活躍しており、国内連結子会社の従業員における外国籍人材の割合は2.7％（海外連結子会社を含む場合は10.6％）、事業運営の中核である管理職における外国籍人材の割合は0.6％（海外連結子会社を含む場合は7.6％）となっております。多様な価値観をもつ多様な国籍の人材が交流し、適材適所に配属、登用され活躍することで、事業における変化への対応力、新たな発想に繋がっております。
多様な人材の活躍推進への取り組み詳細については、有価証券報告書「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

【原則2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業年金における運用専門性を高め、アセットオーナーとしての機能を発揮するための体制として、人事、財務経理部門より専門能力・知見を有する者を任用しております。
また、年金資産運用委員会を設置し、年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について審議・決定するとともに、資産の管理運用に関する業務を執行する事務局に対して、必要に応じ、適切な助言を行っております。

【原則3-1 (i)】　経営理念や経営戦略　
経営理念につきましては、当社ホームページに掲載しております「企業理念」を参照ください。
（https://www.pasonagroup.co.jp/company/philosophy.html）
経営戦略につきましては、2024年7月17日開催の「2024年5月期決算説明会」のプレゼンテーション資料を参照ください。
（https://www.pasonagroup.co.jp/Portals/0/resources/ir/data/presentation/2405_presen.pdf）

【原則3-1　(ii)】　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので参照ください。

【原則3-1 (iii)】　取締役の報酬決定の方針と手続き
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しておりますので参照ください。

【原則3-1 (iv)】 取締役候補者の指名及び取締役の解任の方針と手続き
取締役候補者については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性を勘案し、人格、見識に優れた者を候補者とすることを基本方針とし、特に社外取締役は経営、財務・会計、法律等に加え当社グループの事業領域にも知見を有する人材を選定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役候補者の選定は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会が上記基本方針をもとに取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。
なお、舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏は独立社外取締役に該当しており、取締役会において独立した観点から意見をいただけるものと考えております。
取締役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、事前に指名・報酬委員会が解任を審議したうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議いたします。
また社外取締役は定期的に業務執行役員との意見交換会を実施しており、指名・報酬委員会の委員である社外取締役が業務執行役員の人格、見識等の資質を把握し、取締役候補者の指名に活かしております。

【原則3-1 (v)】　取締役候補者の選任及び指名についての説明　
当社は、株主総会招集通知の参考書類において、取締役候補者の個々の選任・指名の理由を開示しております。詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております株主総会招集通知の参考書類を参照ください。

【補充原則 3-1-3】 サステナビリティについての取組み等
当社グループは「社会の問題点を解決する」を企業理念に、サステナブルな社会の実現を目指して事業活動に取り組むとともに、当社グループの持続的な成長に向けてサステナビリティ経営を推進しております。サステナビリティに取り組む意義や目指す未来の姿を明確化するために
「Sustainability Policy」として明文化し、グループの共通認識としております。ESG・サステナビリティに関する取り組み詳細については、当社ホームページ（https://www.pasonagroup.co.jp/ir/esg/index.html）をご参照ください。

＜人的資本への取り組み＞
当社グループは1976年の創業以来、年齢・性別・国籍・障害の有無に関わらず、誰もが夢や誇りをもって、自由に才能を生かして活躍できる社会の実現に向けて取り組んでまいりました。社内においても、従業員一人ひとりの能力を最大化する多様な働き方の提案やキャリア構築の支援をはじめ、安心して働くことのできる職場環境づくりを推進することで、当社グループの持続的な発展・価値向上につなげております。

〇人材育成方針 及び 社内環境整備方針
当社グループの仕事は「人を活かす」こと。すなわち、人々の心豊かな生活の創造「ライフプロデュース」です。その役割を果たすため、「自分の未来は自分で創る」という人材育成方針のもと、従業員一人ひとりが高い志と使命感を持ち、果敢に挑戦し続けることができるよう、才能・能力の発揮を後押しする多様な人事制度・施策を整備し、従業員の自律的なキャリア構築を支援しております。
人材戦略として3つの柱「Diversity & Inclusion／誰もが活躍できる仕組みづくり」「Sustainable／自律的なキャリア形成」「Well-being／真に豊かな生き方・働き方」を掲げ、従業員の成長を後押しすることで、当社グループの成長はもちろんのこと、持続可能な社会の実現に貢献できる人材の育成を推進しております。
また、創業以来変わらぬ企業理念のもと、パソナグループの芯を示す「Pasona Way」を行動指針として、創業の精神を継承し、常にぶれない判断の軸としています。毎年、「Pasona Way Week」として創業記念日の2月16日から2ヶ月間を強化月間として、パソナグループの果たす役割とは何か、当社グループの事業の歴史を振り返るとともに、フィロソフィをテーマにディスカッションや一人ひとりの行動目標設定を行うなど、全役職員がフィロソフィを共有しております。
人的資本に関する取り組み詳細については、有価証券報告書「第2 事業の状況　2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

＜知的財産への投資＞
当社グループの事業は「BPOソリューション(委託・請負)」、「エキスパートソリューション(人材派遣)」、「キャリアソリューション(人材紹介、再就職支援)」、「グローバルソリューション」、「ライフソリューション」、「地方創生・観光ソリューション」のセグメントで構成され、事業領域を拡大してまいりました。既存事業の優位性の確保だけでなく、将来性のあるイノベーションや夢のある新産業を創出するため、各事業のブランドの価値向上と防御対応を含めた知的財産の保護・確保に努めております。
また、知的財産はあらゆる産業の持続的な成長のための重要な基盤であるという考えのもと、知的財産に関する事業を展開しております。2008年にナレッジバンク事業を発足し、特許庁登録調査機関として先行技術調査事業を受託しております。2016年には民間企業に対して、特許調査や特許実務のアウトソーシングサービス、知的財産全般に関するコンサルティングサービス等を展開する㈱パソナナレッジパートナーを設立し、2021年には日本初の特許等を専門に扱う信託会社として、知的財産権（特許権、意匠権、実用新案権）の出願・権利化等に関する管理型信託サービスの提供を行う㈱パソナ知財信託を設立しており、当社グループの知的財産戦略にも寄与しております。

＜気候変動対応＞
当社グループは、政府主導の「チーム・マイナス6%」プロジェクトが開始された2005年より、グループ各社の役職員で構成する「環境委員会」を設置いたしました。以来、将来を担う次の世代に健全で美しい地球環境を残すため、あらゆる場面で限りある資源を大切にし、企業活動を通して環境保全活動に努めてまいりました。
近年、世界レベルでの環境破壊や地球温暖化、異常気象、生態系の破壊などが深刻化する中、ソーシャルソリューションカンパニーとして、当社グループが目指すサステナブル経営のあり方を発信し、社会から信頼されるロングセラーカンパニーであり続けるために、2021年に「パソナグループ環境イノベーション戦略」を策定し、同年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」への賛同を表明いたしました。さらに「環境マネジメント推進委員会」も発足し、気候変動シナリオ分析及び気候変動によるリスクと機会における事業インパクトの明確化を実施いたしました。また、2023年には「環境経営戦略会議」を発足し、環境経営及び気候変動対応における戦略・方針・目標を策定しております。
気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への対応については、有価証券報告書「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

【補充原則4-1-1】　経営陣に対する委任の範囲
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しており、取締役会決議により定められた取締役会規程により、Ｍ＆Ａ、組織再編、重要な財産の処分・譲受け、多額の投融資等につきましては、取締役会の決議事項と定めております。
また、当社は監査等委員会設置会社として、重要な業務執行の一部について取締役会から取締役への権限委譲を行うとともに、執行役員制度を導入し、代表取締役等の経営陣及び執行役員に個々の業務執行の決定を委任することにより意思決定の迅速化を図っており、取締役会決議により定められた組織規程等に委任の内容を明示しております。

【原則4-9】　独立性判断基準
当社の社外取締役及び社外取締役候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としております。
・2親等以内の親族が、現在または過去において、当社または子会社の業務執行取締役として在籍していないこと。
・現在、業務執行者・従業員として在籍する会社と当社グループにおいて取引がある場合、過去3事業年度において、その取引金額が当社の連結売上高の2％を超えないこと。
・過去3事業年度において、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループから直接的に年間10百万円を超える報酬（当社の役員としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く）を受けていないこと。
・過去3事業年度において、当社グループから年間10百万円を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。

【補充原則 4-10-1】　任意の仕組みの活用（諮問委員会等の設置）
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化及び、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項の審議及び監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項の決定を行っております。
詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」欄を参照ください。

【補充原則4-11-1】　取締役会の構成
取締役会全体としてのバランス、多様性、規模等を踏まえた取締役候補の選任方針及び手続きについては上記原則3-1 （iv）「取締役候補者の指名の方針と手続き」を参照ください。
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、的確・迅速・公正な意思決定が行われる体制として、監査等委員ではない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内が適切であると考えております。
当社の取締役のスキルマトリックスは、本報告書の最終頁を参照ください。

【補充原則4-11-2】　取締役の兼任状況　
独立社外取締役を含む当社取締役の他の上場会社役員等との兼任状況は、株主総会参考書類、事業報告により毎年開示しております。

【補充原則4-11-3】　取締役会の実効性評価
当社は毎年、取締役会全体の実効性評価について取締役に対してアンケート調査を実施しております。評価及び分析結果は取締役会に報告し、取締役会の実効性をより一層高めるべく、必要に応じて取締役会の運営等の見直しを行います。

＜2023年度の取締役会の実効性の評価結果の概要＞
2023年度については、2024年4月に取締役に対して、以下の項目についてアンケート調査を実施いたしました。
①取締役自身の職務執行に関する事項
②取締役会全体の実効性に関する事項
③取締役会の構成に関する事項
④取締役会の運営状況に関する事項
⑤取締役会の審議に関する事項
⑥取締役への支援等に関する事項

上記アンケート結果の評価及び分析結果を同年6月開催の取締役会に報告し、今後の課題等について議論を行いました。取締役会においては、各取締役が専門分野に応じた発言や自由闊達で活発な議論を行い、議案の審議は適切に行われており、取締役会の実効性は十分に確保されて いるものと評価しております。今後も取締役会全体の実効性を更に高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。

【補充原則4-14-2】 取締役に対するトレーニングの方針
取締役及び執行役員を対象に、当社の事業に関する監督・監査機能を果たすために必要な法令・コンプライアンス研修を実施しております。その他、当社グループ及びその事業についての理解を深めるため、必要に応じて、事業子会社の視察を行っております。
また、社外取締役がその機能を十分果たすことを可能にするため、就任の際や就任後も継続的に当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できる機会を提供しております。

【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は株主・投資家・地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正な評価と社会的信頼を得るために、当社に関する重要な情報（経営、事業、財務）の公正かつ適時・適切な開示を行う方針を持っております。
（i）株主との対話全般についてはIR室が所管し、IR室担当執行役員が統括をしております。
（ii）株主との対話を充実させるため、IR室と財務経理、経営企画、総務、法務等の関係各部門及び各事業部の責任者が有機的に連携し、迅速な情報共有や正確性の確認を行っております。
（iii）個別面談以外の取り組みとしては、本決算及び第2四半期終了後に機関投資家・証券アナリスト等を対象とした決算説明会を開催しているほか、個別面談やスモールミーティングを実施しております。また、当社ホームページに株主・投資家の皆さま向けのIRサイトを設けて、積極的な情報発信に努めております。
（iv）対話を通じて把握した株主の意見・懸念については、IR室担当執行役員が経営会議、取締役会で報告しております。
（v）株主との対話に際しては、インサイダー情報に十分に留意し、当社において重要事実の取り扱いを定めている「内部者取引防止規程」に則っ て対応しています。また、決算発表前2週間を「沈黙期間」とし、決算に関連するコメントや質問への回答を控えております。
開示方針につきましては、当社ホームページに掲載しております「ディスクロージャーポリシー」を参照ください。
（https://www.pasonagroup.co.jp/ir/esg/disclosure.html）
社内体制及びIR活動の詳細については、本報告書の「III．2．IRに関する活動状況」及び「Ｖ．2．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」を参照ください。

1. 2024年11月30日現在の大株主の状況となります。

2.上記のほか、提出会社名義の自己株式1,439,304株がありますが、会社法第308条第2項の規定により議決権を有しておりません。

3. 当社は株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下「信託E口」という)が当社株式1,053,665株を保有しております。信託E口が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

4. 2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Oasis Management Company Ltd.が2024年7月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
Oasis Management Company Ltd.　 2,094,200株（5.02%）

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当社は、グループシナジーの創出及び企業価値の最大化を目指し、事業ポートフォリオの検討を行っており、事業を取り巻く社会環境や経営情勢、環境変化に応じて事業ポートフォリオの見直しを取締役会にて適宜検討しております。
関係会社との資本関係の在り方については、グループとしての財務戦略及び資金調達、ならびに関係会社の事業内容、規模、今後の成長性などを総合的に勘案し、グループ会社として上場を維持することが当該会社及びグループ双方の企業価値に資すると判断する会社については、上場を維持させる方針を採っております。
一体的なグループ経営を行うため、当社は関係会社とグループ経営契約を締結し、重要事項について当社が報告を受ける体制を整備しておりますが、上場子会社及び上場持分法適用会社（以下、「上場子会社等」）とは同契約を締結せず、上場子会社等の独立した意思決定を尊重することで上場子会社等の少数株主の保護及び上場会社としての独立性確保に配慮する方針としております。
当社と上場子会社等は事業会社間の事業シナジーの創出を企図した人材交流やサービスの相互提供、営業協力等、ビジネス上の交流は行っておりますが、事業運営については、各社の少数株主の保護及び上場会社としての独立性確保の観点から、独自の経営体制・方針を尊重しており、各社における経営の自主性を維持することが当社グループの価値向上に向けて適切であると考えております。上場子会社等における資金管理につきましても、当社グループからは独立しており、独自の判断で実施しております。また当社グループ内での事業競合による上場子会社等の機会損失及び経済的利益の外部流出のリスクの程度を勘案し、当社と上場子会社等との協議を踏まえて事業機会・事業分野の適正性について検討しております。
本報告書提出時点で、当社は上場子会社としてビーウィズ株式会社（東京証券取引所プライム市場）、ならびに上場持分法適用会社としてサークレイス株式会社（東京証券取引所グロース市場）を有しており、各社を上場子会社等として有する意義及びガバナンス体制の実効性確保に関する内容は下記です。

ビーウィズ株式会社
同社は、企業の経営課題として生産性の向上やテレワークに代表される働き方改革の推進、DX（デジタルトランスフォーメーション）に取り組む企業が増加しており、業務プロセス改革の一環として外部専門サービスを活用するBPOサービスへの需要が拡大している中、社会的信用や国内外の知名度をさらに高め、取引先の拡大と優秀な人材の採用を促進し、継続的な事業の拡大を図ることを目的に、2022年1月に株式公開を行っております。
同社は当社グループ内で唯一コンタクトセンターサービスを専門的に提供しており、自社開発のクラウド型PBX「Omnia LINK」を強みとして独自に事業を展開しております。同社が経営の自主性を持って迅速な意思決定を行い、業界でのプレゼンスを発揮することが同社の競争優位性確保につながり、当社グループの企業価値向上に寄与することから、現時点では同社の上場を維持することが最適であると考えております。
同社自身にとっては上場を維持することで、前述の目的に加え、ブランド力の維持、従業員のモチベーション向上等のメリットがあると考えております。
同社の取締役7名のうち3分の1超の3名は独立社外取締役として選任され、独立社外取締役のみで構成された指名報酬委員会を設置しており、一般株主との利益相反のないよう独立性を確保しております。また当社は、同社の役員の選解任に関する議決権行使や役員の指名プロセスにおいて、同社の指名報酬委員会の判断を十分に尊重しております。
同社株式の流通株式数や流通株式時価総額は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める上場する市場の上場維持基準を充足し続けるために、当面の間は、同社の要請に基づき、当社との連結関係を維持できる範囲において実施可能な資本政策につき、連携の上で検討し、流動性確保及び流通株式時価総額の拡大に努める方針です。

サークレイス株式会社
同社は、「Create Happiness」を経営理念とし、創業以来、Salesforce製品の導入から保守運用に至る一気通貫のコンサルティングサービス提供に加え、自社SaaS製品の開発・販売により、事業を成長させてまいりました。社会的信用や国内外の知名度をさらに高め、取引先の拡大と優秀な人材の採用を促進し、継続的な事業の拡大、株主との対話を通じたサステナブル経営の深化を図ることを目的に、2022年4月に株式公開を行っております。現時点では、上場を維持することで、前述の上場目的に加え、ブランド力の維持、従業員のモチベーションの向上等のメリットがあると考えております。
同社の取締役8名のうち3名は独立社外取締役として選任され、代表取締役会長兼社長及び独立社外取締役2名で構成された指名委員会ならびに報酬委員会を設置しており、一般株主との利益相反のないよう独立性を確保しております。また当社は、同社の役員の選解任に関する議決権行使や役員の指名プロセスにおいて、同社の指名委員会及び報酬委員会の判断を十分に尊重しております。
同社株式の流通株式数や流通株式時価総額は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める上場する市場の上場維持基準を充足し続けるために、当面の間は、同社の要請に基づき、当社との持分法関係を維持できる範囲において実施可能な資本政策につき、連携のうえで検討し、流動性確保及び流通株式時価総額の拡大に努める方針です。

監査等委員会の職務は、監査室の要員が補助従業員としてこれを補助しております。当該補助従業員は、監査等委員会から指示を受けた職務については監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しており、当該補助従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員会の事前承認を得ることとしております。

監査等委員会は、内部監査部門に対して監査等委員会の監査方針及び監査計画を示すとともに、内部監査部門より内部監査計画、個別の内部監査結果等について報告を受けるほか、内部監査部門と緊密な連携を図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。
また、会計監査人と監査等委員会は定期的な会合を設け、意見交換、情報交換を通じて、相互連携を図っております。

当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成する任意の指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、委員は取締役会の決議によって選定しております。指名・報酬委員会は、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項の審議及び取締役会への答申、ならびに監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項の決定を行うことを目的としております。当該委員会は、公正な判断をするため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また社会適合性やステークホルダーへの説明責任の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役会に答申することとしております。
指名・報酬委員会の委員は、堀裕氏（弁護士）、舩橋晴雄氏（社外取締役）、古川一夫氏（社外取締役）の3名で構成されており、委員長は堀裕氏が務めております。当該委員会は当事業年度においては1回開催し、指名に関しては、取締役候補者の適正性について審議し、取締役会へ答申を行いました。また、報酬に関しては、監査等委員ではない取締役の個人評価及びそれに基づく個人別の固定報酬等の決定を行いました。なお現任委員の当該委員会への出席率は100％です。

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監査等委員ではない取締役の報酬については、役位、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬として株式給付信託（BBT）を採用しております。
業績連動型株式報酬は、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて各取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。
また、当該業績指標を選定した理由は、単事業年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を用いるのが妥当と考えたためであります。
なお、詳細については有価証券報告書「第4 提出会社の状況　4 コーポレート・ガバナンスの状況等　4 役員の報酬等」をご参照ください。

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取締役及び監査役の報酬等の額（第17期）
監査等委員ではない取締役 5名　275百万円
監査等委員である取締役 5名　　61百万円（うち社外取締役45百万円）
（注） 1．第17期末現在の員数は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）です。
　　　 2．報酬限度額
　　　 　　監査等委員ではない取締役年額600百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）
　　　 　　監査等委員である取締役年額100百万円以内
連結報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書において個別の報酬を開示しております。

1.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
「社会の問題点を解決する」という創業以来変わらぬ企業理念、及びコーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下の役員報酬ポリシーを定めております。
(1)基本方針
・取締役会の多様性、及び人格・見識に優れたグローバルな経営人材を確保できる報酬水準であること。
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系であること。
・公正性、透明性、客観性の高い報酬決定プロセスであること。
(2)報酬水準の考え方
・第三者による国内上場企業の報酬サーベイ等をベンチマークとする。
・役員の役位、役割、会社への貢献度等を勘案して決定し、外部環境の変化や役割等の変更に応じて報酬水準の見直しを適宜行う。
(3)報酬体系の考え方
・固定報酬である基本報酬と中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成する。
・役員報酬と当社の業績、及び株式価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高める。
(4)報酬ガバナンスの考え方
・当社役員の個別の報酬は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されている指名・報酬委員会において決定する。

2.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）を決議し、2021年6月30日開催の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、当該決定方針の改定の決議を行いました。

3.決定方針の内容の概要
取締役の報酬については、2017年8月18日開催の第10期定時株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しており、業績連動型株式報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね0％～30％程度となるように設計しております。他方、それ以外の取締役の報酬は、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。
監査等委員ではない取締役の固定報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位、役割、会社への貢献度等を勘案し、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しております。他方、監査等委員である取締役の固定報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。 業績連動型株式報酬は、株式給付信託（BBT）を採用しており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く）の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、事業活動の成果である連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。
固定報酬は年額で定め、9月より毎月その12分の１を与えることとし、業績連動型株式報酬である株式給付信託（BBT）に係る株式は、原則として退任時に交付するものとしております。

社外取締役からの意見及び指摘事項に対しては、監査室と経営企画部が連携して適切に対応しております。
取締役会の開催に際しては、原則として開催日の3日前に議案の内容を取締役会事務局である経営企画部から社外取締役に通知しております。
また、経営企画本部担当取締役が重要と判断した議案については、経営企画部または当該議案の担当取締役が社外取締役に対して事前説明を行っております。

1．業務執行機能
■取締役会
取締役会は、経営全般の監督機能を担い、法令及び定款に定められた事項及び取締役会決議により定められた取締役会規程により、M&A、組織再編、重要な財産の処分・譲受け、多額の投融資等、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（男性3名・女性2名）及び監査等委員である取締役5名（全員男性）のうち独立社外取締役は4名おり、役員の40％を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。

（取締役会の活動状況）
当社の取締役は、定例取締役会を毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度において開催した取締役会は16回です。各取締役の出席状況については有価証券報告書にて開示しております。

（取締役会の審議・報告事項）
当事業年度における具体的な審議・報告事項は次のとおりです。
　・グループ戦略及び事業会社戦略
　・新規事業戦略
　・M&A、組織再編
　・決算、業績、財務戦略
　・予算管理
　・資産の取得、投資（固定資産等）
　・リスクマネジメント
　・コンプライアンス

■経営会議
経営会議は、全社的に影響を及ぼす重要事項について、迅速かつ効率的な意思決定を行うために、原則として月2回開催しており、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（南部 靖之氏、若本 博隆氏、深澤 旬子氏、山本 絹子氏、南部 真希也氏）及び常勤監査等委員1名（野村 和史氏）ならびに役付執行役員14名（仲瀬 裕子氏、上斗米 明氏、河野 一氏、中尾 慎太郎氏、松村 卓司氏、進藤 かおり氏、伊藤 真人氏、大日向 由香里氏、髙木 元義氏、金澤 真理氏、中田 光佐子氏、三ツ田 梓氏、八木 孝子氏、板橋 光一氏）で構成しております。
経営会議の議長は、代表取締役社長が務めております。

■執行役員制度
監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。

■内部統制委員会他
経営会議の下部組織及び社長直轄組織として、内部統制やリスク管理、また顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、次の7つの 委員会を部門横断的に設けております。
（1）内部統制委員会
（2）コンプライアンス委員会
（3）リスクマネジメント委員会
（4）CS/ES委員会
（5）環境経営戦略会議
（6）SDGｓ委員会
（7）DX推進委員会

2．監査・監督機能
a.内部監査
監査室及びグループ内部監査室が内部監査規程及び関係会社内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについてはグループ内部監査室及び内部統制委員会にて行っております。
常勤監査等委員は、内部監査結果について個別の内部監査報告書の報告を受けるとともに、原則として四半期毎に開催される内部監査報告会に出席し、監査室長及びグループ内部監査室長からの報告を受け、また別途、監査室長及びグループ内部監査室長と月1回情報交換会を定例的に開催し、社内業務の適正化、コンプライアンス遵守状況の確認、業務改善、指導事項を共有化しております。加えて、監査等委員会監査方針計画と内部監査方針等につき、緊密な情報交換を実施しております。
なお、監査結果は定期的に取締役会に報告しております。
b.監査等委員会監査
当社の監査等委員会は、常勤の取締役1名と社外取締役4名の5名で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取及び関係会社に対する会計監査、重要な文書・帳票等の閲覧、会計監査人の監査方法が相当であるかの監査、監査室及びグループ内部監査室との定例会議等の監査活動により、業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対し文書または口頭で報告、必要に応じて助言または是正の勧告を行う場合もあります。なお、監査等委員会の職務は、監査室の要員が補助従業員としてこれを補助しております。

3．指名・報酬の決定機能
■指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に取締役会の諮問機関として設置し、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成しております。取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項の審議及び取締役会への答申、ならびに監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項の決定を行っております。

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、統治形態を監査等委員会設置会社としております。当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。

1．当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員に対して、企業行動憲章により定められている企業活動の根本理念を十分に理解させるこ とにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。
(2) 当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること、ならびに企業理念に則った行動を取るよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じ て監視し、徹底を図る。
(3) 当社及び子会社の役職員が日々の業務を行うにあたり遵守すべき基本的な行動基準を定め、当社及び子会社のコンプライアンス推進のため の活動・統制を行う組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。
(4) 当社はパソナグループ全体を対象とする内部通報制度を設け、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、パソナグループの従業員等からの通 報による、組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の未然の防止、早期把握に取り組む。
(5) 当社の監査室及びグループ内部監査室は当社及び子会社（上場子会社を除く）に対し内部監査を実施し、業務遂行の適正性、妥当性ならびに適法性を監査し内部統制の向上を図る。
(6) 当社は、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管 する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。
(7) 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。
(8) 常勤監査等委員ならびに当社と利害関係を有しない監査等委員である社外取締役による監視を行う。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に用いる重要な文書の作成、保存及び廃棄については制定された文書管理規程に基づき、実行さ れるよう徹底を図る。

3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び主要な子会社は危機管理について定められたリスクマネジメント規程により管理を行うとともに、役職員全員に危機管理マニュアルを周知することにより徹底を図る。
(2) リスクマネジメント体制における最高責任者はグループ代表とする。リスクに関する統括管理は当社及び主要な子会社に設置されたリスクマネ ジメント委員会が行い、コーポレートガバナンス本部の担当役付執行役員をリスクに関する統括責任者として指名する。
(3) リスクマネジメント委員会は、危機管理マニュアルに基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際には迅速かつ適切な情報伝達が行 えるよう、整備を行っておく。
(4) 当社の監査室及びグループ内部監査室は、当社及び子会社（上場子会社を除く）の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

4．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化なら びに効率的な業務の遂行を図る。
(2) 当社は定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、監査等委員ではない取締役及び常勤監査等委員 ならびに役付執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。
(3) 子会社は会社の規模に応じて定例取締役会を毎月もしくは少なくとも四半期に1回以上開催するよう取締役会規程を定めており、当社の経営 企画部が開催状況を定期的に確認する。
また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(4) 当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督す る。

5．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記１～４に掲げる事項のほか、
(1) 子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、 監督する。
(2) 子会社（上場子会社を除く）とグループ経営契約を締結し、取締役等の職務執行に係る重要事項について当社が報告を受ける体制とする。
(3) 当社の監査室及びグループ内部監査室は当社及び子会社（上場子会社を除く）の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する内部監査報告会に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。
(4) 財務報告の適正性確保のため、当社の内部統制委員会は内部統制委員会規程に基づき、内部統制評価計画の策定、グループ内部監査室 が実施する内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出する。

6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
監査室の要員が補助従業員として監査等委員会の職務の補助を行う。

7．前号の取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び従業員に対す る指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の補助従業員は、監査等委員会から指示を受けた職務については監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(2) 監査等委員会の補助従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の事前承認を得る。

8．当社及び子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告 をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び従業員は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生 する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは速やかにコンプライアス・ホットライン規程に基づき内部通報窓口に通報することとする。内部通報窓口に通報があった内容は、当社ホットライン事務局（社内窓口）を通じて、ただちに当社の監査等委員会及び被通報者が所属する会社に報告する。
(2) 前項の報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットライン規程に定めて徹底す る。

9．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処 理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。
(2) 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、監査室、グループ内部監査室及び子会社監査等委員または監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。

当社は、反社会勢力を排除するための体制として、次のとおり定めております。
(1)企業行動憲章に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
(2)不当要求等への対応を所管する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。

導入の是非については、重要な経営課題として慎重に検討しております。

1．適時開示に係る社内体制
当社は、グループ全体を俯瞰した経営戦略の策定と最適な資源配分を行いながら、コーポレート・ガバナンスの強化と経営の透明性向上を推進
する役割を担います。また、事業子会社は各事業の成長の機会を確保し、戦略的かつ機動的な業務の執行に注力しております。
当社が収集した重要情報については、当社代表取締役または情報取扱責任者とIR室担当執行役員が開示承認を行っております。また、
当社及びグループの役職員に対しても、適時開示の重要性及び必要性を啓蒙しております。

（1）情報の収集・管理
全ての関係会社の財務情報は財務経理部、国内関係会社の事業情報は経営企画部、海外関係会社の事業情報は国際業務部にそれぞれ集約し、さらに全ての重要情報を情報取扱責任者に集約することで、当社グループの重要事実を遅滞・遺漏なく収集・管理する体制を構築しておりま す。

（2）適時開示基準の明確化
当社グループの各部門が情報の重要性及び開示の必要性を迅速に判断するため「情報開示規程」を制定し、開示基準を明確化しております。
原則として、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に従い情報開示を行いますが、同規程の開示基準に該当しない情報でも、代表取締役、情報取扱責任者、IR室担当執行役員、広報部担当役付執行役員及び情報管理統括責任者が協議のうえ開示が適切であると判断した場合は速やかに開示いたします。

（3）開示専任部署の設置
当社は情報開示に関する専任部署としてIR室を設置し、7名の専任担当者を配置しております。
適時開示情報は、取締役会の決議のうえ、「有価証券上場規程」に則って、IR室が東京証券取引所の「適時開示情報伝達システム」（TDnet）に登録いたします。TDnetで公開した情報は当社ウェブサイトにも速やかに掲載いたします。

2．インサイダー取引の防止
当社は重要事実を職務上知りうる立場にある従業員または、部長以上及び役員等の会社関係者の当社株式売買について厳密な社内規定を設けております。また、教育研修の実施や社内周知の徹底により、インサイダー取引の防止に努めております。

3．適時開示に係わる社内体制のモニタリング機能
公平・公正な適時開示が行われているかモニタリングするために、当社取締役会直轄の監査室が、情報開示体制についても、定期的に内部監査を実施しております。