当社グループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流及びバイオサイエンス等の多岐にわたる事業を展開しております。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
　当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、コーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
　なお、当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み並びに取組方針を取りまとめた「コーポレートガバナンス基本方針」
を、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.nichirei.co.jp/corpo/governance/governance_policy.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

（補充原則１－２④　株主総会における権利行使）
　当社は、株主の皆様への早期情報提供と利便性向上のために、インターネットによる議決権行使サイトやＩＣＪ（東証）による機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームを利用しております。
　また、2016年６月開催の定時株主総会より、招集通知の一部（狭義の招集通知と参考書類）の英訳を実施し、当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて参考情報として開示しております。

（原則１－４　政策保有株式）
　政策保有株式については、取引・協業関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合のみに保有します。また、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却します。検証にあたっては、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断します。
　政策保有株式の議決権行使については、すべての議案内容を確認し、投資先企業が次のいずれかの項目に該当する場合には、個別に精査したうえで判断します。
（１）株主価値の毀損に繋がる行為がある場合
（２）業績や株価が著しく悪化している場合
（３）その他議案に賛成することに重大な疑義がある場合

（原則１－７　関連当事者間の取引）
　役員との利益相反・競業取引は、当該取引の開始前に取締役会で審議を行い、取引後の結果について取締役会で報告しております。
　また、役員以外の関連当事者との取引は、取締役会規程をはじめとする当社の規程において、重要な取引（株式の購入・資金の借り入れ・子会社等が資金の貸付を受ける際に当社が行う債務保証等）についての基準を設定しており、当該基準に基づき、取引の重要度に応じて取締役会等の手続きを経たうえで取引をしております。
　なお、当社と役員及びその近親者・傍系会社との取引は、毎年定期的に確認をしております。

（補充原則２－４①　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）
＜多様性の確保についての考え方＞
　当社グループは、持続可能な社会の実現に向けたニチレイグループサステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」において、働く人の多様性を尊重するとともに、個々の能力を最大限に発揮し活き活きと働ける環境を実現することを謳っております。また、長期経営目標「N-FIT（Nichirei Future Innovative Tactics）2035」の実現に向けた重要事項（マテリアリティ）の一つに「多様な人財の確保と育成」を定めています。人事部門を中心に関係部署間で連携を深めることで、更に力強く多様性の確保に向けた取り組みを進めています。
　　https://www.nichirei.co.jp/ir/policy/materiality.html
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞　
　当社は、重要事項（マテリアリティ）で女性管理職の比率を30％にする目標を設定し、2030年度の数値達成に向けて女性社員の活躍を推し進めております。 また、外国籍・中途採用の社員についても、その属性に関わらず、個々人の能力に焦点をあてて、管理職への登用を行っております。
P54-55グループ重要事項（マテリアリティ）のKPI
　　https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/integrated/pdf/p52_p73.pdf

＜多様性の確保の状況＞＜人財育成方針と社内環境整備方針の実施状況＞
　特に女性活躍の推進には力を入れ、女性管理職も増加しておりますが、更に取り組みを推進するため、これまで持株会社単独の目標であった「女性管理職比率30％（2030年）」を国内主要会社合計での目標に改定し、目標達成に向けた取り組みを推進しています。2025年4月時点の国内主要会社全体での管理職比率は10%です。（持株会社単体では30%）
　また、中途採用は必要都度実施し、そのうち将来の中核人財候補者には様々な機会を提供しております。事業内容や地域特性に応じて必要と判断した海外子会社には、外国籍の方がCEOをはじめ経営層に就いております。2025年4月時点の当社及び国内主要子会社における中途採用者の管理職比率は15%です。（現時点では数値目標の設定は行っていません）さらに、2025年度入社から持株会社にて、外国人留学生を新卒採用する等、属性に関わらず多様な人財が活躍しています。
　　https://nichirei.disclosure.site/ja/themes/186

（原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社及び国内主要子会社の企業年金は、2011年度より企業型確定拠出年金制度へ移行しております。従業員の安定的な資産形成を支援するため、毎年、全従業員を対象に、確定拠出年金に関する基礎教育をeラーニングにて実施するとともに、2023年度より入社3年目までの従業員が参加するファーストキャリア研修において確定拠出年金の振り返り研修を行い、商品変更や配分指定について検討するなど、基本編・応用編のレベル別セミナーを開催しており効果を上げております。

（原則３－１　情報開示の充実）
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループの経営理念は、当社ウェブサイトに開示しております。
　　https://www.nichirei.co.jp/corpo/management/philosophy.html
　当社グループの事業活動の基本となるサステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」、長期経営目標「N-FIT（Nichirei Future Innovative Tactics）2035」、「N-FIT（Nichirei Future Innovative Tactics）2035」実現に向けて取り組むべき重要事項（マテリアリティ）及び中期経営計画「Compass×Growth 2027」、は当社ウェブサイトに開示しております。

・サステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」　
　　https://www.nichirei.co.jp/corpo/management/responsibility.html
・長期経営目標「N-FIT（Nichirei Future Innovative Tactics）2035」
　　https://www.nichirei.co.jp/ir/news/2025/t_in198.html
・重要事項（マテリアリティ）
　　https://www.nichirei.co.jp/ir/policy/materiality.html
・ニチレイグループ中期経営計画「Compass×Growth 2027」について
　　 https://www.nichirei.co.jp/ir/news/2025/t_in199.html

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「I　１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
　また、基本方針は、上記「I　１．基本的な考え方」にリンクを記載しております「コーポレートガバナンス基本方針」（当社ウェブサイトに掲載）をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針は以下のとおりです。
　　・当社グループの企業経営理念、サステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を強く促すものとします。
　　・中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとします。
　　・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する
　　　報酬（業績連動賞与）と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬（株式報酬）の割合を適切に設定します。
　　・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、他社との比較結果、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社の役員に相応しい処遇
　　　とします。

　報酬体系は、第三者機関の意見を取り入れて設計し、以下の３つの項目から構成しています。
　　① 基本報酬（固定報酬）：毎月定額で支給される「役割給」及び「取締役手当」
　　② 業績連動賞与：短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬
　　③ 株式報酬：中長期的な成果や企業価値に連動する報酬
　社外取締役については毎月定額で支給される基本報酬（固定報酬）のみです。基本報酬は、取締役会の一員として全ての社外取締役に一律の金額で支給する「基礎報酬」と、指名諮問委員会または報酬諮問委員会の委員長に対して追加的に支給する「委員長手当」により構成します。

　なお、取締役の「基本報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬」の総支給額は、2019年6月25日開催の第101期定時株主総会において決議された 総枠の範囲内としております。（当社は、2025年4月1日を効力発生日として当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っているため、2025年4月1日以降における譲渡制限付株式の上限株式数は当該株式分割による調整後の数となります。） 　

　当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会を設置しております。同委員会は社外取締役、代表取締役を構成員として、経営陣幹部及び取締役・監査役の候補者として適切な人財や後継者育成計画等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。
　同委員会においては、代表取締役から示される「経営トップの選任に係る人財要件」及び「取締役候補の選任基準」に基づき、個々の候補者の知識・能力・人格・功績等を総合的に勘案した議論がなされております。
　また、経営陣幹部及び監査役の解任については、選任後に期待された職務が適切に遂行されない場合並びに法令及び定款に違反する行為があった場合に、同委員会で審議のうえ、取締役会へ答申し、法定及び当社の規程で定められた手続きによって実施いたします。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者については、指名諮問委員会で審議のうえ、取締役会において議案の提案者又は代表取締役より候補者の経歴・能力・功績等個々の理由について説明をしております。また、独立社外役員候補者については、独立性に問題のない旨も併せて説明しております。解任についても、同委員会で審議のうえ、取締役会において代表取締役より解任理由を説明いたします。
　なお、取締役・監査役候補者の選任理由及び取締役・監査役の解任理由については、株主総会の招集通知に記載いたします。

（補充原則３－１②　情報開示の充実）
　当社は、統合レポート、決算短信の要約版、決算説明会資料、コーポレートガバナンス報告書、株主総会招集通知の一部（狭義の招集通知と参考書類）の英訳等を、当社ウェブサイト等において参考情報として開示しております。


（補充原則３－１③　情報開示の充実）
＜サステナビリティについての取組み＞
　当社は、サステナビリティについての具体的な取組みを統合レポート2024の「サステナビリティ」及び2025年3月期有価証券報告書の「第一部　第２【事業の状況】　２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」で開示しております。
　　https://www.nichirei.co.jp/ir/library/integrated.html
　　https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/pdf_file/yuhohh-pdf/yuho_25.pdf
＜人的資本への投資等＞
　人的資本への投資については、長期経営目標「N-FIT（Nichirei Future Innovative Tactics）2035」の実現に向けた重要事項（マテリアリティ）の一つに「多様な人財の確保と育成」を掲げ統合レポート2024に2030年のありたい姿に向けた目標数値を公開しております。
　また、従業員一人ひとりの能力を最大限発揮するためには、従業員の心身の健康を保ち、安全で快適な職場環境をつくることが必要との考えのもと、健康経営を推進しております。
・重要事項（マテリアリティ）
　　https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/integrated/pdf/p12_p13.pdf
・健康経営
　　https://nichirei.disclosure.site/ja/themes/184
＜知的財産＞
　当社グループは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」というミッションの実現に向けて、商品開発力、設備能力及び多様な商品やサービスの提供力を強みと考え、「長期保存」、「品質保持」、「食材の再現性」といった特性を持つ”冷力”を事業のコアとし、その特性を活かした事業を展開しております。知的財産は、これらの事業活動に付加価値をつけ、企業価値向上に寄与する、成長のための資産と位置づけ、事業活動と連動した特許権・商標権等の取得・活用・保護などの知的財産マネジメントを推進しております。
＜TCFDに基づく気候変動リスク・収益機会の開示＞
　気候変動の影響について、TCFDが開示を奨励する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」のフレームワークに沿って気候変動シナリオを検討し、統合レポート2024に情報を開示しています。
P58-59 気候変動への対応（TCFD）
　　https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/integrated/pdf/p52_p73.pdf

（補充原則４－１①　取締役会の決議事項と委任の範囲）
　取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシー及び重要な規程の改廃、重要な役員人事などの最重要事項に範囲を限定して意思決定を行っております。上記以外の重要事項については、執行役員で構成する経営会議に権限を委譲し、執行役員が喫緊及び将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監視機能を分離しております。

（原則４－８　独立社外取締役の有効な活用）
　独立社外取締役は専門分野で個々の高い資質を備えており、取締役会をはじめ戦略マネジメントを担う会議体や主要な諮問委員会への出席を通じて、専門的な見地から発言することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう努めております。
　なお、当社は定款で定められた員数（11名）の内、５名の独立社外取締役を選任しておりますが、当社グループの経営戦略や今後の取締役会等における議論を踏まえ、最適な構成について検討を続けてまいります。

（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社の「コーポレートガバナンス基本方針　第３章　コーポレートガバナンス体制　３．独立性基準」に基づき策定された「独立性基準」をご参照ください。
　　https://www.nichirei.co.jp/corpo/governance/system/guideline_independence.html

（補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用）
　当社は、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。また、各委員会の構成員の過半数は社外取締役であり、各委員会の委員長は社外取締役の中から社外取締役の互選により選定しております。

（補充原則４－１１①　取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模等に関する考え方）
　当社の取締役会は、当社グループの戦略立案及び事業会社の業務執行を監督することを通じて、グループの適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを役割・責務としております。取締役会の構成については、その役割・責務を実効的に果たすため、当社グループの中長期の経営戦略及び多様性の観点を踏まえ、社内外を問わず十分な知識・経験・能力を有する人財で構成するものとし、「ESG／サステナビリティ」と「グローバル(国際性）」の２つを含む自らが備えるべき知識・経験・能力を特定し、一覧化したスキル・マトリックスを、株主総会招集通知にて開示しております。
　　https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/pdf_file/soukai/2025_1.pdf

（補充原則４－１１② 上場会社役員の兼任の状況）
　取締役・監査役が他の上場会社等の役員を兼任する状況については、毎年６月の取締役会の報告事項として共有し、その範囲の合理性についての監督に努めております。また、兼任する会社が上場会社の場合及び一般社団法人の会長職等兼任先において重要な任務に就いている場合には、事業報告の「会社役員に関する事項」及び有価証券報告書の「役員の状況」において開示しております。

（補充原則４－１１③　取締役会評価結果の概要）
　当社の取締役会は、その実効性を担保するために、必要に応じて外部専門家の支援を受けながら、取締役会の運営状況等に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにしております。2024年度の結果の概要は以下のとおりです。

１．評価の実施方法
　　対象者：取締役、監査役（計16名）
　　時期　 ：2025年１月から２月
　　手法　 ：外部専門家に委託してアンケートを実施する第三者関与の自己評価方式
　　　　
（１）アンケート
　５段階評価と自由記述式回答　10区分（42項目）
［区分］
　① 取締役会の役割・機能／規模・構成
　② 取締役会の運営状況　
　③ 指名諮問委員会の構成と役割／運営状況
　④ 報酬諮問委員会の構成と役割／運営状況
　⑤ 社外取締役の役割・社外取締役に対する支援体制
　⑥ 監査役の役割・監査役に対する期待
　⑦ 投資家・株主等との関係
　⑧ 当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般
　⑨ 取締役会の在りたい姿
　⑩ 自己評価

２．評価結果の概要
　上記のアンケートを踏まえた外部専門家の所見は次のとおりです。「貴社取締役会は、自由闊達かつ忌憚のない意見交換がなされており、審議の内容及び時間いずれの観点でも十分な議論がなされているうえ、取締役会におけるプレゼンテーションや取締役会資料の改善が進んでいる等、これまでの取締役会実効性評価を踏まえて取締役会での議論をより充実したものとするための取組みが継続的に実施されており、全体として貴社の取締役会の実効性は相当程度確保されているとの肯定的な意見が多く見られた。他方で、各役員からは、取締役会の実効性をより向上させるために考えられる改善点として複数の指摘がなされており、これらの指摘について、今後貴社の取締役会における審議において検討することが考えられる。」
　当社取締役会は外部専門家からの評価を真摯に受け止め、指摘または提案を受けた事項についての議論を行い、以下のとおり今後の取締役会の運営に反映することにしました。

(１）モニタリング・モデルを志向した取締役会について
　取締役会への付議事項について、経営会議や各事業会社の意思決定機関への権限委譲が適切に進められており、いわゆるモニタリング・モデルを採用している会社における付議事項に近いものになっていると評価する意見が見受けられた一方で、モニタリング・モデルへの移行を進めるという観点から権限委譲をさらに進めるべきであるという意見や、迅速な意思決定の観点から事業会社の決裁権限を拡大する必要があるとの意見も多く見受けられました。

≪今後について≫
１）現行付議事項の見直し
　取締役会の付議基準については、2023年4月1日付けでモニタリング・モデルを志向した改正を行い、一定の効果を得ておりますが、本評価結果を踏まえ、長期戦略に関する議論の時間の確保に向け、付議事項の更なる見直しを進めるべく、どのような事項を経営会議や各事業会社の意思決定機関へ権限委譲すべきかについて、個別具体的に検討することとしました。

２）機関設計の見直し
　機関設計はコーポレートガバナンス体制の基盤であることを再認識し、経営戦略、事業環境の変化、コーポレートガバナンス・コードの要請、政府の研究会の動き等を踏まえ、指名諮問委員会で進めるサクセッションプランとも関連させながら適切な機関設計の検討を深めることとしました。
また、上記１）の権限委譲を進めるにあたり、会社法に定める一部の事項を除き、取締役会の権限を大幅に執行側に委譲することが可能となる監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社への移行が必要かどうかという視点も踏まえ、検討することとしました。

(２）業務執行の適正性を確保するための体制・運用について
　海外子会社における不祥事事案に関する意見が大半を占めたほか、海外事業の拡大が課題となっている中で、そのために必要となる人材や組織体制が十分ではないとの意見も多く見受けられました。

≪今後について≫
　当社においては、グループガバナンス実効性の確保に向け、2025年4月15日付当社取締役会にて決議した次の再発防止策を実行し、定期的にモニタリングを行うことにしました。
① 海外子会社幹部の任用基準の明確化
② 現地子会社におけるガバナンス及び内部統制の強化
③ 基幹会社及び持株会社のマネジメント関与の徹底
④ 監査・モニタリング体制の強化
⑤ 内部通報制度の運用管理の徹底
⑥ コンプライアンスに関する教育・指導の徹底

（補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　取締役又は監査役が新たに就任する際は、会社法及びその他の関連法令、経営戦略、財務分析などに関する研修を必要に応じて行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を適宜実施します。また、社外役員に対しては、当社グループの事業概況の説明や主要拠点の視察を必要に応じて実施します。

（原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取り組みを行います。
＜ＩＲの体制と取り組み内容＞
　　（１）ＩＲ専任部署の設置
　　（２）ＩＲ管掌取締役による持株会社の各部署との連携強化
　　（３）代表取締役及びＩＲ管掌取締役等による投資家向け説明会、取材対応の実施
　　（４）ＩＲ専任部署による投資家向け説明会、施設見学会、取材対応の実施
　　（５）外部調査機関による株主等への調査及び取締役会でのフィードバック
　　（６）グループディスクロージャーポリシーに則った株主との対話の実施

＜株主等との対話の実施状況等＞
　2024年度における株主等との主な対話の実施状況は以下の通りです。
　個別面談件数：約220件
　面談先の概要：国内外のアクティブ投資家、パッシブ投資家等（面談先対応者の属性は、アナリスト、ファンドマネージャー、ESG担当等）
　当社対応者：代表取締役、IR管掌取締役等
　対話の主なテーマ：次期中計、中長期戦略、資本政策・株主還元、事業ポートフォリオ管理、設備投資、コストアップへの対応、海外成長
　代表取締役によるスモールミーティングの実施回数：4回
　社外取締役との個別面談の実施回数：2回

＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞
(１）当社は中期経営計画及び年度計画の策定に当たり、事業別に資本コストと目標ROIC（Return On Invested Capital：投下資本利益率）を設定しております。また、当社の中期経営計画を詳しく説明しているニュースリリースや決算説明会資料を当社ウェブサイトに開示して、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示しております。
・ニチレイグループ中期経営計画「Compass×Growth 2027」について
　https://www.nichirei.co.jp/ir/news/2025/t_in199.html
・2025年3月期 通期決算・ニチレイグループ中期経営計画「Compass×Growth 2027」説明会資料
　https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/pdf_file/pres/250513kettsan.pdf

（２）当社は資本効率の向上を目指し、前中期経営計画より新たにROICを重要な財務指標に掲げ、事業ポートフォリオ管理を推進しております。
　また、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的に、取締役の役員報酬の評価指標に同指標も組み入れております。
　さらに、各事業においてROIC向上への施策を遂行し、グループ全体の資本効率を高めていくことで長期経営目標「N-FIT（Nichirei Future Innovative Tactics）2035」で掲げたROIC10%を目指します。
　当社の資本コストは新たな中期経営計画のタイミングで見直しを行っており、現在はグループ全体で4.5％に設定しております。
　なお、資本コストは、当社独自でCAPM（資本資産価格モデル）を用いて算出したあと、5社以上の金融機関が算出した数値を確認し、外部から要求されている資本コストも意識した上で設定しております。
　2024年度のROICは7.4%で資本コストを上回る資本収益性を確保しており、2025年度はROIC8％を目指します。

（３）株主還元については、DOE（自己資本配当率）を基準とした安定的な増配の継続と、資本構成や資金需要、株価などを総合的に勘案のうえ機動的に実施する自己株式の取得を基本方針としております。
　なお、2025年度から配当基準の見直しによりDOE4.0％を下限とする累進配当を実施します。
　今後も株主還元を経営上の重要な施策と捉え、主力事業から創出されるキャッシュ・フローを成長投資に振り向けつつ、安定的・継続的に充実させていきます。

（４）株価やアナリストコンセンサスに加え、株価指標であるPBR、PERなどについては、年2回程度、取締役会で説明を行い、定期的にモニタリングをしております。
　また、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、中長期的な成長戦略の発信や、ESGを含めた情報開示の更なる充実を通じて資本市場からの信頼を獲得することで資本コストの低減に繋げ、企業価値の向上を目指していきます。

　詳細については、統合レポートや決算説明会資料等で公表しておりますので以下URLをご参照下さい。
・ニチレイグループ統合レポート2024
　P20-23 財務戦略　https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/integrated/pdf/p20_p51.pdf
　
・2025年3月期 通期決算・ニチレイグループ中期経営計画「Compass×Growth 2027」説明会資料
https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/pdf_file/pres/250513kettsan.pdf

（１）株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2024年８月19日付で、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　　　割合
株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社　　　　　 　6,938千株　　　　5.17％

（２）日本生命保険相互会社から、2024年８月７日付で、ニッセイアセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　　　割合
日本生命保険相互会社他１社　　　　　 6,934千株　　　　 5.17％

（３）株式会社みずほ銀行から、2023年３月７日付で、アセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　　　割合
株式会社みずほ銀行他１社　　　　　　　8,181千株　　　　6.10％

―――

該当事項はありません。

上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「（原則３－１　情報開示の充実）」をご参照ください。

　当社は、監査役、会計監査人及び当社グループの内部統制部門である経営監査部による監査実施状況等の定期的な連絡会議を開催しております。また、監査役は必要に応じて会計監査人の監査現場に立会いしております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「（原則３－１　情報開示の充実）　（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

―――

　有価証券報告書及び事業報告において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）及び社外役員に区分して各々の総額を開示しております。

　上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「（原則３－１　情報開示の充実）　（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

　取締役会の資料は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に配布しています。
　なお、独立社外取締役や独立社外監査役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整が必要となる場合には、担当秘書が窓口となり、社内の関連部署と必要な連携が取れるようにしております。

―――

　上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「（原則３－１　情報開示の充実）」をご参照ください。

　持株会社体制において多様な事業を展開するうえで、当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社は、定款で定められた員数（11名）の内、５名の独立社外取締役、また、同じく定款で定められた員数（５名）の内、３名の独立社外監査役を選任しております。
　取締役会と監査役会は効果的に連携を図ることで、業務を執行する執行役員を適切に監視・監督しております。また、取締役会の意思決定事項を法定事項及び当社独自の基準で定めた事項に限定する一方、意思決定事項の多くを執行役員を構成員とした会議体である「経営会議」に委譲し、取締役会は最重要事項の意思決定と執行役員の業務執行の監督に専念しております。
　そして、当社グループの事業特性を熟知している当社の常勤監査役と各事業会社の常勤監査役が協働し、年間を通じて主要事業所の監査を行っており、事業所の状況を直接往査又は聴取した監査役が、各事業の実情に即した監査上の指摘を行っております。さらに、監査実施後、各監査役は監査役会及び代表取締役に対して監査により把握した問題や課題を報告し、監査機能の強化を図っております。また、当社の独立社外監査役は、取締役会、監査役会のみならず、戦略マネジメントを担う会議体や取締役会の主要な諮問委員会に出席して発言を行うとともに、常勤監査役の監査に適宜同席しております。
　以上のとおり、業務執行と監視・監督機能の分離及び執行役員に対する責任と権限の委譲と意思決定プロセスの透明性の確保、並びに監査役会設置会社による監査機能の最大限の発揮により、コーポレートガバナンスの強化・徹底に取り組んでおります。

　当社グループは、「業務の有効性と効率性の向上」、「報告の信頼性確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を図るため、内部統制システムを整備・運用していくことが、企業価値の向上につながるものと認識しております。
　当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」として、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めておりますが、経営環境の変化等に対応するために毎年見直し、改善に努めてまいります。

＜当社の内部統制システムの基本方針＞
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、グループの企業経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。
(2) 当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用・定着、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、 子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通してグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。
(3) 当社は、グループ経理基本規程に基づき、ディスクロージャーの迅速性・正確性・公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を 継続的に果たし、企業内容の透明性を高める。
(4) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、グループ内部監査規程に基づき、グループ各社の内部統制システムに関する監査を実施する。
(5) 当社は、グループ内部通報規程に基づき、企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護する内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を設け、違反行為の早期発見と是正に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。
(6) 当社は、取締役会規程・職制規程などの社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制 を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を法令及び取締役会規程、グループ文書管理規程、情報セキュリティ管理規程などの社内規程に基づき適切に記録・保存・管理・維持する。
(2) 当社は、グループ経営規程、グループ付議・回議規程その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
(3) 当社の取締役及び監査役は、当社各部門が電磁的に記録・保存・管理・維持する職務の執行に係る情報を直接、閲覧・謄写することができる。
(4) 当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社各部門は速やかに指定された情報・文書を提出し、閲覧に供する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、グループリスク管理規程に基づき、グループリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクの識別・評価を行い、グループ のリスクマネジメントサイクルの仕組みを整備する。
(2) 当社及び子会社は、リスクマネジメントサイクルに基づき、企業活動に関連するリスクに対してはその内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議する。
(3) 当社は、グループ危機管理規程に基づき、災害・事故・事件等の事業継続に関わる危機発生時に迅速かつ適切に対処する。

４．上記１．から３．までに掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、持株会社として、グループのミッション・ビジョンの実現に向け、グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分、 グループ全体に対するモニタリング・リスクマネジメントの実施、並びに株式公開会社としての責任を遂行する。
(2) 当社は、持株会社として、
(a)グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分や子会社の戦略実現のための支援・指導を行うコーポレートスタッフ部門
(b)当社及び子会社をモニタリングし、問題点の指摘や改善指導を行う内部監査部門
(c)グループ視点に基づく研究開発部門や品質保証部門
などを組織化し、グループとしての社会的責任機能を高める。
(3) 子会社は、当社から期待され、求められているミッション・ビジョンに基づいて、必要な機能(企画、開発、生産、販売、管理など）を組織化し、各代表取締役社長の執行権限の下で市場から要求されるスピードに対応できるように環境適応力を高める。
(4) 当社及び子会社におけるグループ間取引は、会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。

５．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制
　当社は、企業の社会的責任を強く認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これら の勢力へは、毅然たる態度で対応する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査補助使用人の取締役からの独立性 に関する事項及び監査役の監査補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施でき る体制を整備する。
(2) 当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、取締役と監査役が協議のうえ決定する。

７．監査役に報告するための体制
(1) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況及び結果を遅滞なく監査役に報告する。
(3) グループの内部統制に重大な影響を及ぼす事実を知った子会社の取締役、監査役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、遅滞なく監査役に報告する。
(4) 当社及び子会社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう、保護する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執 行に対する監査役の監査機能を充分果たせる仕組みを整備する。
(2) 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
(3) 当社は、監査役の職務執行について生じる費用に関して、各監査役から請求があった場合、特に不合理でない限り、速やかに前払い又は償還に応じる。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは企業の社会的責任を強く認識し、反社会的勢力との関与や取引を一切禁止しています。当社グループ役員及び従業員の活動指針である「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これらの勢力や団体へは、毅然たる態度で対決していくことを定めています。
　ニチレイグループで働くすべての人は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持ちません。また、反社会的勢力からの不当な要求には応じず、取引も行いません。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　行動規範に定める反社会的勢力との関与や取引を禁止する基本方針を、「行動規範事例集」において具体例をもって詳述しています。反社会的勢力に対して適切な対応ができるように、これら行動規範や行動規範事例集を用いた従業員教育・研修を実施しています。
　また、新規取引の開始にあたっては取引先候補が反社会的勢力に該当しないか調査を行い、リスクの軽減を図っています。

１．株式会社の支配に関する基本方針
１．基本方針
　当社は、当社の株券等について買収提案者が現れて買収提案を受けた場合に、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。また、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、代替する案の可能性などについても検討する機会が提供されることが重要と考えております。
　当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げ、地球の恵みを活かしたものづくりと、卓越した物流サービスを通じて、豊かな食生活と健康を支えつづけることを目指しております。このような当社グループの企業経営理念や目指す姿、中長期的な経営方針にそぐわない、短期的な経済的効率性のみを重視した買収提案の場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないよう、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要と考えております。

２．基本方針実現のための具体的な取組み
（１）基本方針実現のための特別な取組み
当社グループでは、外部環境の大きな変化を受け、長期経営目標「2030年の姿」を継承し、新たな5つの経営戦略に基づく長期経営目標「N-FIT（Nichirei Future Innovative Tactics）2035)」を制定しました。本計画達成に向け、2025年度から2027年度までの３年間を対象とするグループ中期経営計画「Compass × Growth 2027」を策定し、グローバルなフィールドでの社会的価値と経済的価値の両立向上を目指してまいります。
　財務面では、営業キャッシュ・フローと資産流動化により創出された資金を、企業価値の維持向上のための投資と配当や自己株式の取得を通じた株主還元に振り向けてまいります。株主還元につきましては、連結自己資本配当率（DOE）4.0％を下限とする累進配当に基づき安定的な配当を継続するとともに、資本効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としております。

（２）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み
　当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係がありますが、買収提案者による買収提案がなされ、株主の皆様が買収提案に応じるか否かの判断をなされる場合においても、これらに関する十分な理解が必要となります。
　当社は、常日頃より、積極的なIR活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めておりますが、買収提案者による買収提案に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報（買収提案者からは、買収提案者が企図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、社会的責任に対する考え方等）が提供されるとともに、株主の皆様が判断をなされるために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。
　当社は、買収提案者に対しては買収提案の是非を株主の皆様が適切に判断されるための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値並びに株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。

適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
　当社は、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築することを目的として、ステークホルダーに必要と考えられる情報を、法定開示及
び任意開示の両面において、グループディスクロージャーポリシーに則り、迅速性、正確性、公平性に配慮して伝達することを基本方針としており
ます。

２．適時開示に係る社内体制の状況
（情報収集プロセス）
　適時開示すべき情報を網羅的に迅速に収集するため、適時開示基準を当社の「グループ付議・回議基準」に制定するとともに、重要事実が発生した場合の対応を「グループディスクロージャーポリシー」に定め、従業員への周知徹底を図っております。
　当社の各部署は、日頃から子会社と連携して情報収集にあたり、重要な事象が発生した場合は情報取扱責任者及び開示担当部署に報告する体制としております。
（分析・判断プロセス）
　情報取扱責任者及び開示担当部署は、収集された情報の内容を確認・分析し、必要の都度、顧問弁護士や会計監査人に確認のうえ代表取締役へ報告します。適時開示が必要と判断した際は、適時開示資料の適法性や正確性を確保したうえで、取締役会へ付議します。
（公表プロセス）
　取締役会で適時開示の内容等を決定し、開示担当部署が公表の手続きを実施します。