当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。
　これを実現するために、株主のみなさまやお客さまをはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
　また、株主・投資家のみなさまに対しましては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。
　当社は、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「安川電機　コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページで開示しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

<原則1-4>　政策保有株式
　当社は、持続的な企業価値向上のため、取引先との関係の強化等を目的とし、事業運営上の必要性が認められると判断した場合に限り、政策保有株式を保有することがあります。
　個別の政策保有株式に関しては、事業性、採算性、保有リスクの観点から総合的に保有意義を検証し、毎年、取締役会において保有の適否を判断いたします。なお、保有意義が希薄化した株式については、発行会社の事業や市場への影響を勘案したうえで売却の検討を行います。
　また、議決権行使に関しては、当社の保有目的に照らし合わせて、発行会社の提案議案が当社の企業価値向上に資するかどうかを確認したうえで議決権を行使いたします。必要がある場合は発行会社と対話を行います。

<原則1-7>　関連当事者間の取引
　当社では、当社が関連当事者（役員や主要株主等）との取引を行う場合において、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう体制を整備しております。
　なお、当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引については、取締役会での事前承認ならびに事後報告事項とし、実際の取引にかかる承認または報告を通じて監視を行っております。

<補充原則2-4①>　中核人材の登用等における多様性の確保
　当社グループは、長期経営計画「2025年ビジョン」において、ダイバーシティ（人材多様性）推進を掲げ、多様な人材の強みを生かせる風土づくりに取り組んでおります。特に、次の3項目を人材多様性推進のミッションとし、変動の激しいグローバル市場にスピーディに対応するため、企業の進化と競争力強化を目指しております。
　1. 多様な価値観や考え方を持った人材の採用と育成によって、環境変化に強い企業体質を構築します。
　2. 多様な意見や視点を取り入れ、イノベーションが必然的に起こる社風を創出します。
　3. あらゆる差別要因を排除し、従業員の個性を認めることによって働きがいのある職場環境を実現します。

　人材に対する方針や多様性の確保に向けた取組み内容等は当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　人材に対する方針（https://www.yaskawa.co.jp/company/csr/employee/resource）
　ダイバーシティとインクルージョン（https://www.yaskawa.co.jp/company/csr/employee/diversity）

(1) 多様性確保の自主的かつ測定可能な目標
　当社では、サステナビリティ方針に基づくマテリアリティの1つとして、女性管理職比率を2025年度末に3.4%とする目標を掲げています（従来目標［2021年度期初比: 2倍(1.6%)］の達成により2024年6月に目標を変更）。この目標の達成に向けて、女性の積極採用のほか、キャリア形成支援を通じたネットワーク構築等多様な人材の強みを生かせる風土づくりに取り組んでおり、2024年度末時点における女性管理職比率は2.5%となっております。なお、当社グループ全体の女性管理職比率は約13.6%です。
　外国人について、当社は連結売上収益構成比の約70%が海外であり、当社グループ全体における管理職の40%以上が海外現地社員となっております。また、管理職における中途採用者比率(当社単体)は約20%となっており、多様な分野で活躍しております。今後も積極的に採用を進めていくとともに、中核人材としての活躍も推進する方針です。

(2) 多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針とその実施状況
　当社グループは、経営理念に基づき、事業の遂行を通じて広く社会の発展、人類の福祉に貢献できる人材の確保・育成・最適配置を行うことで生産性を向上し、持続的な発展を目指しております。また、多様な従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮できるよう、安心して働くことができる職場環境の実現を目指しております。
　人材育成や社内環境整備に関する考え方および取組み状況は当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　人材の育成と最適配置（https://www.yaskawa.co.jp/company/csr/employee/development）
　働きやすい職場環境の実現（https://www.yaskawa.co.jp/company/csr/employee/workplace）

<原則2-6>　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、株式会社安川電機確定給付企業年金を通じて、企業年金の受給者への給付及び積立金の運用を行っております。
　・企業年金に対して、運用に適切な資質をもった人材を資産運用委員会の委員として選出しています。
　・また、受給者に対して安定的な給付が行われるようリスクを引き下げ、適切な管理を目的に資産割合を設定し、資産運用委員会での意見を踏まえて管理運営を行っています。
　・運用コンサルタントと連携し、適切な運用を図るとともに、企業年金の運用に携わる人材の専門性を高めています。

<原則3-1>　情報開示の充実
(1) 経営理念や経営戦略、経営計画
　ホームページ、事業報告、有価証券報告書、統合報告書等において公表しております。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
(3) 取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保、また社外取締役が当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しております。
(4) 取締役等の選解任に関する方針と手続
　当社は、取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性の確保、また社外取締役が役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名諮問委員会を設置しております。
　取締役の選任にあたっては、毎年、取締役および執行役員を含む翌年度の新体制について、指名諮問委員会に付議し、取締役会は、取締役および執行役員の選任を審議いたします。指名諮問委員会は、翌年度の新体制のうち取締役候補者の選任について以下の手続きに従い審議いたします。
　・取締役会全体として具備すべき知識、経験、能力および多様性を決定する。
　・上記決定を元に当社に必要な取締役候補者を選任する。
　なお、取締役が以下のいずれかに該当すると取締役会で決議した場合は、次期株主総会で当該取締役を取締役候補者として指名いたしません。また、当該取締役が代表取締役である場合は、その役職を解任いたします。
　・公序良俗に反する行為を行った場合
　・健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　・職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
　・会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当する場合
　・その他取締役会で取締役として不適任と決議した場合
(5) 取締役の選任にあたっての個々の説明
　定時株主総会招集ご通知の参考書類をご参照ください。
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir/stocks/meeting）

<補充原則3-1③>　サステナビリティについての取組み等
(1) サステナビリティについての取組み
　当社グループは、グループ経営理念のもと、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向けた取組みを加速させるため、「サステナビリティ方針」を策定しております。この実現のためにマテリアリティを特定し、長期経営計画や中期経営計画における目標展開を図ることで、戦略的なサステナビリティの推進を図っております。
　サステナビリティ方針やマテリアリティ等は当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　（https://www.yaskawa.co.jp/company/csr）
　また、人的資本や知的資本等の経営資本に関する基本的な考え方や取組み状況等は統合報告書「YASKAWAレポート」および当社ホームページにおいて開示しておりますのでご参照ください。
　統合報告書「YASKAWAレポート」
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir/materials/annual）
　当社ホームページ
　　人材力強化（https://www.yaskawa.co.jp/company/csr/employee/resource）
　　テクノロジー（https://www.yaskawa.co.jp/technology）
(2) TCFD提言に基づく気候変動関連の情報開示
　当社グループは、TCFD提言に基づき、気候変動関連の情報を開示しております。
　今後も引き続き気候変動関連の情報開示を充実させ、より一層の環境に配慮した事業活動を継続していくことにより、持続可能な社会の実現への貢献と企業価値の更なる向上を図ります。
　TCFD提言に基づく気候変動関連の情報は当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　（https://www.yaskawa.co.jp/company/csr/env/tcfd）

<補充原則4-1①>　取締役会から経営陣に対する委任の範囲
　当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、2015年6月をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令、定款および「取締役会規程」で定める事項を除き、業務執行の意思決定を取締役または執行役員に委任しております。

<原則4-8>　独立社外取締役の有効な活用
　取締役8名中4名が社外取締役であり、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

<原則4-9>　独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　社外取締役につきましては、会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の基準を満たす者を独立社外取締役として選定しております。
　当社の独立性基準は当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　（https://www.yaskawa.co.jp/company/csr/governance/structure）

<補充原則4-10①>　指名および報酬に関する任意の仕組みの活用
　当社は、取締役会の下に指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。
　詳細は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】」をご参照ください。

<補充原則4-11①>　取締役会の構成に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続、スキル・マトリックス
　本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　〈原則3-1〉情報開示の充実　（4）取締役等の選解任に関する方針と手続」をご参照ください。
　また、各取締役に特に期待する分野に加え、ジェンダーおよび年齢を一覧化したスキル・マトリックスは、定時株主総会招集ご通知の参考書類および統合報告書「YASKAWAレポート」において開示しておりますのでご参照ください。
　定時株主総会招集ご通知の参考書類
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir/stocks/meeting）
　統合報告書「YASKAWAレポート」
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir/materials/annual）

<補充原則4-11②>　取締役の他の上場会社役員の兼任状況
　当社は、取締役の重要な兼職の状況を定時株主総会招集ご通知の参考書類および事業報告ならびに有価証券報告書において開示しておりますのでご参照ください。
　定時株主総会招集ご通知の参考書類および事業報告
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir/stocks/meeting）
　有価証券報告書
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir/materials/sr）

<補充原則4-11③>　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要
(1)分析および評価の方法
　2024年度は、監査等委員を含むすべての取締役に対し、第三者機関によるアンケート調査(以下、「本アンケート」という)を実施いたしました。本アンケートは取締役会の規模・構成や運営方法、取締役会の機能発揮、経営計画の管理、社外取締役への支援体制、および経営課題や体制強化等の経営全般に関する評価項目で構成されております。

(2)評価結果の概要
　本アンケートの結果、「できている」との回答が全体で7割を越えており、「できていない」との回答は全体の1割未満となりました。特に、以下の点をはじめとして評価が高く、当社の取締役会は概ね実効性が確保されているものと判断しております。
　・取締役会は、付議された議案について、十分な議論のうえ決議や了承を行っている。
　・社外取締役に対して、各部門の状況を正しく理解するための場が設定されている。
　一方で、当社では、評価された内容とともに、「改善が必要」とされた内容も重要視しており、抽出された項目として、経営資源の配分についての議論の充実、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の審議内容の充実等が挙がっており、さらに高いレベルでの議論が取締役会等で行われるよう対策を検討してまいります。

(3)今後の取り組み
　上記のとおり、現状では概ね実効性が確保されていると評価しております。本アンケートを経て、主たる課題が認識できましたので、この点を踏まえた対策に取り組み、取締役会の更なる実効性の向上を図ります。
　なお、第三者機関による分析・評価および改善提言は、3年に1回程度のペースで活用を予定しており、それ以外の年度については従来どおり匿名式のアンケートの実施を予定しております。

<補充原則4-14②>　取締役に対するトレーニングの方針
　取締役がその職責を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また、就任後も継続的に見識を広めるための機会を提供しております。
　また、社外取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、継続的に当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各社外取締役に応じた機会を提供することとしております。

<原則5-1>　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えております。そのための推進体制として、ＩＲ担当役員を選任するとともに広報・ＩＲ部をＩＲ担当部署としております。
　また、当社のＩＲ活動につきましては当社ホームページに専用ページを設け、経営方針や業績等を開示しております。
　株主・投資家情報
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir）

【株主との対話の実施状況】
株主・投資家との対話の実施状況については、当社ホームページをご参照ください。
　株主・投資家情報
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir）

　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、株主資本コスト10％・WACC9％を目安に、これらを超えるリターンを得ることを基本とし、ROE・ROIC共に15％以上とする目標を掲げています。
　なお、当社の活動につきましては当社ホームページに専用ページを設け、経営方針や業績等を開示しております。
　株主・投資家情報
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir）
　（https://www.yaskawa-global.com/ir）

　当社株式の保有に関し、大量保有報告書または大量保有報告書の変更報告書が以下のとおり公衆の縦覧に供されておりますが、当社として第109期期末時点（2025年2月28日）における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　詳細は、当社第109期有価証券報告書をご参照ください。
　（https://www.yaskawa.co.jp/ir/materials/sr）

1．保有者　ブラックロック・ジャパン株式会社および共同保有者
　　報告義務発生日 2024年6月28日

2．保有者　株式会社みずほ銀行および共同保有者
　　報告義務発生日 2024年10月15日
　　※株式会社みずほ銀行は所有株式数の確認ができているため大株主の状況に記載しております。

3．保有者　株式会社三菱UFJ銀行および共同保有者
　　報告義務発生日 2024年10月28日

4．保有者　エーピージーアセットマネジメントエヌヴィー（APG Asset Management N.V.）
　　報告義務発生日 2024年11月7日

5．保有者　野村證券株式会社および共同保有者
　　報告義務発生日 2025年2月14日

6．保有者　三井住友信託銀行株式会社および共同保有者
　報告義務発生日 2025年2月28日

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　監査等委員会の職務を補助するため事務局および専任のスタッフを置きます。当該スタッフは監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行します。
　監査等委員会スタッフの任命、異動等人事権に関する事項およびその人事考課については、監査等委員会と事前に協議を行います。また、当該スタッフの選任に際しては、その経験・知見を十分に考慮するものとします。

　会計監査人および監査部と監査等委員会との意思疎通および情報の交換がなされるように努めるものとします。

1. 指名諮問委員会
　取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性の確保、また、社外取締役が役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名諮問委員会を設置しています。
　取締役の選任にあたっては、毎年、取締役および執行役員を含む翌年度の新体制について当委員会に付議し、当委員会は、翌年度の新体制のうち取締役候補者の選任について以下の手続きに従い審議いたします。
　・取締役会全体として具備すべき知識、経験、能力および多様性を決定する。
　・上記決定を元に当社に必要な取締役候補者を選任する。
　役員の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。
〈構成〉
　委員長：西尾啓治氏（社外）
　委員：真茅久則氏、松橋香里氏、穂高弥生子氏（以上社外）、小笠原浩氏、小川昌寛氏（以上社内）

2. 報酬諮問委員会
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保、また、社外取締役が当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しています。
　当委員会は、役員報酬規程等に基づき算出された役員報酬、その他役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、答申します。
〈構成〉
　委員長：松橋香里氏（社外）
　委員：真茅久則氏、西尾啓治氏、穂高弥生子氏（以上社外）、小川昌寛氏（以上社内）

　独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

1．役員報酬の基本方針
　当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および競争力の強化を目的に、優秀な人材を確保できる報酬水準とし、かつ短期的・中長期的な業績向上のインセンティブが機能する報酬設計といたします。
　役員報酬は、監査等委員である取締役以外の取締役（以下、「取締役」という。）については、基本報酬、業績連動報酬による単年度報酬（社外取締役を除く。）、株式報酬による中長期報酬で構成され、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）については、基本報酬および株式報酬で構成されます。
　なお、業績連動報酬の基本方針は以下のとおりです。
・単年度報酬
　当該年度に生み出した利益を分配し、全社で一体となって絶えず利益向上を目指す意識を高めるために、前年度の利益実績に応じた報酬を支給する。
・中長期報酬
　中長期での企業価値向上への意識を高めるとともに、ステークホルダーとの利益の共有を図る。

2．取締役の報酬内容
(1) 基本報酬
　取締役の基本報酬にかかる限度額は、2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において、430百万円以内の固定枠と決議をいただいており、その詳細は以下のとおりです。
　なお、この基本報酬の対象となる取締役の員数は当社定款の定めにより12名以内となります。
・取締役（社外取締役を除く。）
　企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価および役位に応じ、一定額を支給いたします。
・社外取締役
　職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。

(2) 業績連動報酬
　2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において以下のとおり決議をいただいております。なお、この業績連動報酬の対象となる取締役の員数は当社定款の定めにより12名以内となります。
・取締役（社外取締役を除く。）
　業績連動報酬にかかる限度額は、連結業績との連動性をより明確にするため、選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内といたします。各取締役の報酬額は、同業他社の営業利益率、営業利益増加率およびROAを基にした標準偏差から当社業績との相対結果を加味し算出いたします。
・社外取締役
　業績連動報酬は支給はしないものといたします。

(3) 株式報酬
①株式報酬の概要・目的
　2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議、2019年5月28日開催の第103回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、中期経営計画における会社業績評価指標の達成度と連動した株式報酬制度です。これにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に向けた意欲向上を促すことを企図しております。この株式報酬の対象となる取締役の員数は当社定款の定めにより12名以内となります。

②支給対象者
　以下の要件を満たす取締役に付与いたします。支給対象の取締役に対しては、当社普通株式および金銭（以下、「当社株式等」という。）を給付します。
a.評価対象期間中の事業年度に6ヵ月以上取締役として在任したこと
b.一定の非違行為がなかったこと

③取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬の支給額等の算定方法
中期経営計画「Realize 25」の開始に伴い、2023年5月24日取締役会決議にて株式報酬の支給額等の算定方法を変更いたしました。詳細は以下の通りです。
a.支給される株式報酬（付与ポイント数）
　前年度の「会社業績評価指標」の達成度合に応じた確定ポイントを取締役に付与します（1ポイント未満は切り捨て）。
b.評価対象期間
　評価対象期間は各事業年度といたします。
c.支給時期
　本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。
d.会社業績評価指標
　2024年度の取締役向け株式報酬の算出基準となる評価指標は以下のとおりです。各評価指標の目標値に応じた達成度係数等により、株式報酬を算出いたします。
（算式）※
(ア)役位別基準金額（1年分の基準額）×((イ)営業利益額（当該事業年度）×60％ ＋ (ウ)営業利益率（当該事業年度）×20％ ＋ (エ)ＴＳＲのＴＯＰＩＸ対比（当該事業年度）×10％ ＋ (オ)当社製品を通じたＣＯ２排出量削減達成度（当該事業年度）× 10％)＝支給される株式報酬

※本報告書の末尾の「参考図（2023年度以降の支給額等の算定方法）」をあわせてご参照ください。

・社外取締役
　中期経営計画「Realize 25」に基づく2024年度の支給額等の算定方法は以下のとおりです。
　なお、当事業年度は支給対象者となる社外取締役はおりません。
a.支給される株式報酬（付与ポイント数）
　会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与いたします。
b.評価対象期間
　毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間といたします。
c.支給時期
　本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

(4) 各報酬の割合の方針
①取締役（社外取締役を除く。）
　業績連動報酬（単年度報酬）および株式報酬（中長期報酬）は、上限を設けることなく業績が向上した分は、報酬として還元させる報酬設計としております。このため、算定の基礎となる指標の業績が好調の場合は、相対的に基本報酬の比率が小さくなり、その反面、算定の基礎となる指標の業績が不調の場合は、相対的に基本報酬の比率が大きくなります。
②社外取締役
　独立性の観点から業績連動型報酬は支給せず、基本報酬および業績目標達成時のみ業績非連動の株式報酬を支給します。社外取締役の報酬の構成割合は以下のとおりとします。
a.株式報酬が発生しない場合
　　基本報酬：株式報酬＝100％：0％
b.株式報酬が発生する場合(株式報酬が最大の場合)
　　基本報酬：株式報酬＝75％：25％

３．監査等委員である取締役の報酬内容
(1) 基本報酬
　監査等委員である取締役の基本報酬にかかる限度額は、2020年5月27日開催の第104回定時株主総会において年額150百万円以内の固定枠と決議をいただいております。
　なお、この基本報酬の対象となる監査等委員の員数は当社定款の定めにより6名以内となります。

(2) 株式報酬
①株式報酬の概要・目的
　2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、監査等委員である取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、監査等委員である取締役が業務執行監督機能に加え、中期経営計画の達成をより確実なものにすべく経営遂行等のモニタリング機能を担っている状況に鑑み、中期経営計画の達成を前提に、報酬を支給するものです。この報酬は株主のみなさまとの価値の共有を図るため株式報酬とし、監査等委員である取締役に支給される株式数は、業績には連動せず、報酬としての価値が当社株価のみに連動する仕組みとすることで、監査等委員である取締役の業務執行監督機能への影響を排除しております。なお、この株式報酬の対象となる監査等委員の員数は当社定款の定めにより6名以内となります。
②支給対象者
　以下の要件を満たす監査等委員である取締役に支給いたします。監査等委員である取締役に対しては、当社株式等を給付いたします。
a.評価対象期間中の事業年度に6ヵ月以上監査等委員である取締役として在任したこと
b.一定の非違行為がなかったこと
③株式報酬の支給額等の算定方法
　中期経営計画「Realize 25」に基づく2024年度の支給額等の算定方法は以下のとおりです。
　なお、当事業年度は支給対象者となる監査等委員である取締役はおりません。
a.支給される株式報酬（付与ポイント数）
　会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与いたします。
b.評価対象期間
　毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間といたします。
c.支給時期
　本項に従い算出される当社株式等を監査等委員である取締役の退任時に支給いたします。

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　取締役の報酬については、社内取締役、社外取締役ともに、総額を事業報告、有価証券報告書において開示しております。
　また、 報酬総額が1億円以上である取締役は、有価証券報告書において個別開示しております。

　取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）および監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、役員報酬規程等に基づき算出された報酬額について報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会で決定しております。各監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。
　また、当社は取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置し、取締役および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を図っております。
　なお、取締役、監査等委員を対象とした株式報酬制度については、役員株式給付規程に従い対象取締役に対して株式を退任時に給付する予定です。

　取締役会においては取締役会事務局が社外取締役をサポートしております。また、監査等委員会においては職務を補助する専任スタッフが社外取締役をサポートしております。

　津田純嗣氏は、重要な公職等に就いておりますので、当社規程に従い任期終了年の年度末まで常勤扱いとしております。

●全体像
　当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、各取締役および執行役員の業務を監督しております。
　また、監査等委員会を設置して各取締役の職務執行を監査しております。

●業務執行
　当社は執行役員制度を導入しております。
　また、社内取締役および執行役員をメンバーとする経営会議を編成し、取締役会決議事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月1回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。

●監督
　当社の取締役会は社内取締役4名および社外取締役4名の計8名で構成されます。取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
　当社は、多様な視点や経験、高度な専門知識に基づいて、当社の経営全般に関して独立した立場から助言・提言をいただくために、社外取締役として真茅久則氏、松橋香里氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏を選任しております。社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門および会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた助言・提言等を行うことにより、適切な監督機能を果たしております。

●監査
　監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役（うち、3名が社外取締役）で構成され、取締役等の職務の執行の状況の監査を行っております。
　監査にあたっては、監査等委員会は内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門から報告される情報により当社の現状を十分把握し、また社内取締役は実査も行いながら、適切に職務を行っております。さらに、会計監査人とも連携して職務を行うとともに、会計監査人の職務を監視・検証しております。

●会計監査
　当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約の下、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人の判断を必要とする場合には相談し、助言をいただいております。

●指名、報酬決定
　役員の指名については、当社は、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性の確保、また社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場の確保を図っております。
　役員の報酬決定については、当社は、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置し、取締役および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を図っております。

●責任限定契約
　当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

　監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会を設置しております。
　また、当経営の意思決定と業務執行機能を分離するとともに、それぞれの機能を高め、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」（いわゆる「内部統制システムの基本方針」）について、取締役会で以下のとおり定めており、当社およびその子会社から成る企業集団（以下「安川グループ」という。）において社会的要請に的確に応えるとともに、継続的改善を図ります。

1．安川グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、安川グループの取締役および従業員が法令を遵守し、社会的良識をもって行動できるよう「グループ経営理念」および「安川グループ企業行動規準ガイダンス」を制定し、周知徹底に努める。
(2) 当社は、安川グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の充実を図る。
(3) 当社は、独立性の高い社外取締役を複数選任し、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督機能を高める。
(4) 安川グループは、管理層の職務権限を定め、管理層の権限を明確にする。
(5) 安川グループは、職務分掌・決裁権限に基づき、業務分担・権限を明確にする。
(6) 当社は、安川グループの中期経営計画および年度毎の経営計画を策定する。そこで決められた経営目標・経営戦略を各部門全体の業務目標に反映させる。また、その進捗状況を定期的に報告させ、評価する。
(7) 当社は、安川グループの予算編成・実績管理をはじめとする経理の管理を行う。
(8) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、安川グループ各社に対する経営を主管する部門、事業を管理する部署を定め、当該部門・部署により安川グループ各社を管理する。
(9) 当社は、安川グループ各社から業務遂行状況等の報告を受け、必要に応じ指導・助言あるいは協議を行う。
(10) 当社の監査部は、安川グループ内の内部監査を実施する。
(11) 安川グループは、「グループ・コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備を図る。
(12) 当社は、安川グループのコンプライアンスに関する重要事項の協議および方針決定を行うため、コンプライアンス委員会を設置する。
(13) 安川グループにおいて不祥事が発生した場合には、コンプライアンス委員会が中心となり調査を行い、重要な事項については、当社の経営会議、取締役会および監査等委員会に報告する。
(14) 安川グループは、各社のコンプライアンス担当部署のほか、社外の第三者機関を窓口とする社内通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

2．安川グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 安川グループは、「取締役会規程」に基づき取締役会議事録を作成・保存・管理する。
(2) 安川グループは、「決裁申請・報告手続規程」に基づき決裁申請に関する情報を保存・管理する。
(3) 当社は、株主はもとより、広く社会とコミュニケーションを行い、適時に、企業情報を積極的かつ公平に開示する。

3．安川グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、「危機管理基本規程」に基づき、日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。
(2) 当社は、危機管理委員会を設置し、全社的な危機管理体制の構築および危機管理を行う。
(3) 当社は、「危機管理基本規程」に基づき、安川グループにおける日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。また、危機管理委員会は、安川グループの危機管理体制を構築し、助言・指導を行う。

4．安川グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、安川グループにおける取締役の職務の執行の効率化を推進する体制を整備する。
(2) 安川グループは、経営職位の職務権限・経営補佐職位の職務権限を定めるとともに、取締役会決議により、担当業務および使用人職務を定め、取締役間の業務分担を明確にする。
(3) 当社は、執行役員を設置し、経営の意思決定と業務執行機能を分離するとともに、それぞれの機能を高め、業務執行の迅速化を図る。
(4) 安川グループは、取締役の意思決定に基づく職務の執行の効率化を推進するため、組織規程等に基づき、管理層および部門長の業務分担・権限を明確にする。
(5) 安川グループは、業務執行取締役、執行役員等で構成される経営会議を編成し、取締役会決議事項のうちあらかじめ協議を必要とする事項や、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行う。

5．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
(1) 当社は、監査等委員会の職務を補助するため事務局および専任のスタッフを置く。当該スタッフは監査等委員会の指揮命令下で職務遂行する。
(2) 当社は、監査等委員会スタッフの任命、異動等人事権に関する事項およびその人事考課については、監査等委員会と事前に協議を行う。
　また、当該スタッフの選任に際しては、その経験・知見を十分に考慮する。

6．当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 安川グループの取締役、監査役および使用人は安川グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに、所定の部門を通じて監査等委員会に報告する。
(2) 当社の監査等委員は社内重要会議に出席できる。
(3) 社内の決裁申請等重要な意思決定に関わる書類を当社の監査等委員に回付する。

7．当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
安川グループは、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、報告者に対する不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

8．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会はその職務の執行に関する費用計画を策定する。ただし、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに処理する。

9．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 対外的透明性を確保するとともに、多面的視点からの監査を行うことができるよう、監査等委員である社外取締役3名以上を招聘する。
(2) 会計監査人および監査部と監査等委員会との意思疎通および情報の交換がなされるように努める。
(3) 代表取締役、取締役および執行役員等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査等委員会が知得できる体制を充実させる。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社は、「安川グループ企業行動規準」に基づき、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを基本方針としております。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
・反社会的勢力に対する対応統括部門および不当要求防止責任者を設置しております。
・不当要求防止のための連絡会に加入し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、警察等との連携に努めております。
・反社会的勢力に対する対応の手引きを作成し、社内に周知しております。

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●適時開示体制の概要
(1)方針
　「安川グループ企業行動規準」において、「企業情報の開示ルールを遵守するとともに、適時に、正しい情報の開示に努めます。」と定めております。この規準に基づき、それぞれの担当部門において、子会社を含む会社業務に関する情報（決定事実、発生事実、決算に関する情報等）の適時かつ正確な把握を行い、投資家等および金融商品取引所に対して適時適切な情報開示を行うよう努めております。
　適時適切な情報開示を行うにあたり、経営に関する重要事項を経営会議に付議し、さらに重要な事項は取締役会に付議することとしております。

(2)社内体制
　東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に基づき行う会社情報の取扱に関し、情報取扱責任者および情報開示責任者をそれぞれ任命し、適時開示に際しては、社内規程に照らして承認権限者による決裁を得て実施することとしております。
　また、情報開示を含む不正防止策として、コンプライアンス委員会において全社的な遵法体制を推進するとともに、社内通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。

(3)方法
　適時開示はＴＤｎｅｔシステムを用いて行っておりますが、当社の判断で兜倶楽部または北九州経済記者クラブ、あるいはその双方での説明、資料配付を適宜行うほか、当社ホームページへの情報の掲示も適宜行っております。
　上記のほか、当社のおかれた環境の中で当社にとって最良の体制を構築していくためには、既存の体制を最大限に生かしつつ、適宜改善を行っていくことが重要と認識しております。
　また、当社を含む企業集団としての体制に関しては、当社が中心となって構築を推進してまいります。