コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | Sony Group Corporation

最終更新日：2025年4月8日
ソニーグループ株式会社
代表執行役 十時 裕樹
問合せ先：IRグループ TEL:03-6748-2111（代表）
証券コード：6758
https://www.sony.com/ja/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
ソニーグループ株式会社（以下「当社」といい、当社及び当社の連結子会社を総称して「ソニー」又は「ソニーグループ」）は、企業としての社会的責任を果たし、かつ、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤として、コーポレート・ガバナンスが極めて重要なものであると考えています。当社が考える企業としての社会的責任やそれを踏まえた経営方針、それらを実現するためのコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、以下に記載のとおりです。なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。また、「V　その他　■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に各原則に関する対照表を添付していますので、併せてご参照ください。
１．１．　サステナビリティに関する基本方針　【原則２－１、原則２－３、補充原則２－３①、補充原則３－１③、補充原則４－２②】
ソニーは、「クリエイティビティとテクノロジーの力で、世界を感動で満たす」というPurpose（存在意義）と、「人に近づく」という経営の方向性のもと、「人」を軸に多様な事業を展開し、この多様性を強みとした持続的な価値創造と長期視点での企業価値の向上をめざしています。
人々が感動で繋がるためには、私たちが安心して暮らせる社会や健全な地球環境があることが前提であり、ソニーは、その事業活動が株主、顧客、社員、調達先、ビジネスパートナー、地域社会、その他機関などのソニーグループのステークホルダーや地球環境に与える影響に十分配慮して行動するとともに、対話を通じてステークホルダーとの信頼を築くよう努めます。
そして、イノベーションと健全な事業活動を通じて、企業価値の向上を追求し、持続可能な社会の発展に貢献することをめざします。
（１）ソニーのサステナビリティに関する考え方、取り組み・施策
ソニーのサステナビリティに関する考え方、取り組み・施策の詳細については、有価証券報告書に記載のとおりです。以下を ご参照ください。
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/r5_q4.pdf
（2023年度 有価証券報告書「第２　事業の状況／２　サステナビリティに関する考え方及び取り組み」）
（２）人的資本投資に関する考え方
当社は、事業戦略におけるサステナビリティの観点から、人的資本への投資が重要と考えており、グループの基本的な考え方に基づき各種施策を行っています。当社の人的資本投資に関する考え方や施策についての詳細は、有価証券報告書に記載のとおりです。以下をご参照ください。
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/r5_q4.pdf
（2023年度 有価証券報告書「第２　事業の状況／２　サステナビリティに関する考え方及び取り組み／(3) 人的資本に関する戦略ならびに指標及び目標」）
（３）知的財産投資に関する考え方
ソニーは、知的財産投資（創出、取得、維持、管理及び利用）を事業戦略と一体的に捉え、当社及び各事業会社がこれを遂行しています。各事業会社が実施する投資は、知的財産の観点でもグループガバナンスの下で行われ、重要な案件については、当社も関与します。
多岐にわたる事業ポートフォリオがソニーの競争力の源泉の一つである中、事業、社会、市場の状況に沿った最適解を選択できることがソニーの強みであり、従業員への知的財産教育の実施や、欧州・米国・中国をはじめとする各地域での人材の充実などをもって、知的財産の観点での物的・人的な投資を適切に行っています。
１．２．　経営方針等　【原則２－１、原則３－１（i）、原則４－１、補充原則４－１②、補充原則４－２②、原則５－２、補充原則５－２①】
（１）経営の基本方針
上記のPurpose（存在意義）及びサステナビリティに関する基本方針を踏まえたソニーのValues（価値観）、経営方針、各セグメントの事業戦略、創業者の理念その他関連情報については、当社ホームページをご参照ください。
ソニーグループについて：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/CorporateInfo/
経営方針：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/presen/strategy/
創業者理念とCSRに対する考え方：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr/vision/
設立趣意書：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/CorporateInfo/History/prospectus.html
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
経営方針や事業戦略の策定・公表にあたっては、株主をはじめとする幅広いステークホルダーにとってのわかりやすさを念頭においた上で、連結ベースの１株当たり当期純利益（EPS）や株主資本利益率（ROE）に加えて、各事業の投下資本利益率（ROIC）を含む資本収益性や資本コストを適切に把握し、収益力や資本効率などの経営方針に関する目標を提示しています。さらに、その実現のために取り組むべき施策や経営資源の配分などに関する方針について、説明を行うこととしています。また、これらの経営方針や年度事業計画などのソニーグループの経営の基本方針については、CEO（最高経営責任者）を中心とする経営陣の考えを原案とし、当社の取締役会にて様々な観点から十分に審議した上で決定しています。詳細は、「１．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】に掲載している各種開示資料をご参照ください。
（２）事業ポートフォリオに関する基本方針
当社は、上記のPurpose（存在意義）と経営の方向性のもと、「人」を軸に多様な事業を展開し、この多様性を強みとした持続的な価値創造と長期視点での企業価値の向上をめざしています。また、株主を含めた多様なステークホルダーとの対話を重視しています。
事業ポートフォリオは、こうした観点も踏まえ、中長期視点での事業の収益力・資本効率、戦略的な位置づけ、成長性、グループ内シナジー、グループの財務基盤などを総合的に考慮して立案し、取締役会及び経営陣がこれを適宜レビューしていきます。
当社の事業ポートフォリオに関する考え方の詳細については、統合報告書で開示しています。
統合報告書：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/corporatereport/
かかる基本方針にもとづき、当社の事業ポートフォリオは、感動の主体である「人」を軸に、「人の心を動かす」事業、「人と人を繋ぐ」事業及び「人を支える」事業の三つに大別することができます。多様な事業ポートフォリオをさらなる強みとし、グループ経営の強化を進めています。
１．３．　コーポレート・ガバナンスの概要　【原則３－１（ii）、原則４－１０、補充原則４－１０①】
１．３．１．　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制
当社は、企業としての社会的責任を果たし、かつ、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤としてコーポレート・ガバナンスが極めて重要なものであるとの考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる強化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。
（i）執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、指名、監査及び報酬の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、執行役を含む上級役員（ソニーグループの経営において重要な役割を担う者）に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を大幅に委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。
上記に照らして、当社は、会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、各委員会のより適切な機能の発揮などに関する独自の制度上の工夫を追加しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下のとおりです。なお、サステナビリティレポートにおいても公開しています。
サステナビリティレポート：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/
当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、取締役会に選定された取締役からなる指名、監査及び報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。なお、当社では、ソニーグループの経営全体を統括するCEO、及びソニーグループの経営において重要かつ広範な本社機能を所管する者を執行役としています。また、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。なお、当社の経営陣につき、経営における役割や責任の大きさに応じてチーフオフィサー、ビジネスCEO、執行役員コーポレートエグゼクティブ等の役職に任命しています。
「V　その他　■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」として添付している経営機構概要図についても併せてご参照ください。
各機関の概要等は以下のとおりです。
（１）取締役会 【原則４－１】
a. 構成員：　10名（うち社外取締役８名）
氏名　　　　　　　　　　　　役職
吉田　憲一郎　　　　　　 取締役
十時　裕樹　　　　　　　　取締役
畑中　好彦　　　　　　　　取締役会議長・社外取締役
Wendy Becker　　　　　　取締役会副議長・社外取締役
秋山　咲恵　　　　　　　　社外取締役
岸上　恵子　　　　　　　　社外取締役
Joseph A. Kraft Jr.　　　社外取締役
Neil Hunt　　　　　　　　　社外取締役
William Morrow　　　　　 社外取締役
此本　臣吾　　　　　　　　社外取締役
b. 目的・権限　【補充原則１－１②、原則４－２、補充原則４－３④、原則４－７】
・ ソニーグループの経営の基本方針等の決定
・ 当社の経営陣から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督
・ 各委員会メンバーの選定・解職
・ 執行役の選解任及び執行役以外の上級役員の選解任状況の監督
・ 代表執行役の選定・解職
なお、取締役会における決議事項や報告事項については、当社取締役会規定に定めているとおりです（取締役会規定の別表ご参照）。
取締役会規定（最終改定　2021年４月28日）：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/governance/J_20210428_BoardChater.pdf
c. 取締役会の構成に関する方針　【補充原則１－１②、原則４－２、原則４－６、原則４－７、原則４－８、補充原則４－８②、補充原則４―１０①、原則４－１１、補充原則４－１１①】
当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令及び取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役で構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。そのうえで、指名委員会において、各人のこれまでの職歴、経験、実績、各領域での専門性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会におけるジェンダー、国際性を含む多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。
取締役の員数は、当社取締役会規定において８名以上14名以下としており、2005年以降、取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。
d. 取締役の資格要件及び再選回数制限　【原則４－９、補充原則４－１１②】
当社が取締役に関して、取締役会規定に定める資格要件は以下のとおりです。2024年６月25日時点での在任取締役は、いずれも同日時点において以下の取締役共通の資格要件を満たしており、また、社外取締役については、社外取締役の追加資格要件を満たすとともに、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。
＜取締役共通の資格要件＞
・ ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社（以下「競合会社」）の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の３％以上の株式を保有していないこと。
・ 取締役候補に指名される前の過去３年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。
・ そのほか、取締役としての職務を遂行するうえで、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。
＜社外取締役の追加資格要件＞
・ 取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去３年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。
・ ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。
なお、社外取締役の再選回数は原則として５回（通算６年）を上限とし、例外的にそれ以降の指名を行う場合は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意を必要としています。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は８回（９年）までとしています。
e. 取締役の知識・経験・能力等【補充原則４－１１①】
＜取締役の経験・専門性＞
取締役の経験・専門性については、別添「ご参考：取締役の経験・専門性」のとおりです。
なお、社外取締役の全員が、グローバルビジネスの経験を有しています。
＜業務執行取締役の役割・知見＞
取締役会が中長期の経営方針や事業戦略について議論・決定するという役割を効果的に果たすことができるよう、会長としてグループ経営の統括を補佐している吉田憲一郎及びソニーグループ全体の経営戦略を策定する上で極めて重要な役割を担っているCEOの十時裕樹は、業務執行取締役として取締役会に参画しています。
吉田においては、これまでのソニーグループにおけるCEO及びCFOとしての実績、株式上場を実施したグループ会社の経営者としての経験ならびにグローバル企業の経営に関する高い知見を有しています。
十時においては、ソニーグループのCEOとしてグループ経営全体を統括しており、また、当社のCFOとしての実績、ゲーム＆ネットワークサービス事業の経営者及びモバイル・コミュニケーション事業の経営者を務めた経験、金融事業における会社設立の経験ならびにグローバル企業の経営に関する高い知見を有しています。
f. 社外取締役に関する事項　【原則４－６、原則４－７、原則４－８、補充原則４－８②、補充原則４－１１②】
当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。かかる期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続については、上記のとおりです。なお、2024年７月２日現在、取締役会は10名の取締役で構成されており、そのうち８名が社外取締役です。また、取締役会議長及び取締役会副議長は社外取締役が務めており、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会はいずれも、委員全員が社外取締役です。
また、当社は、当社定款規定にもとづき、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該責任限定契約の概要は、以下のとおりです。
・ 社外取締役は、責任限定契約締結後、会社法第423条第１項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
・ 社外取締役の任期満了時において、再度当社の社外取締役に選任され就任したときは、責任限定契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとします。
加えて、当社は取締役全員を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。候補者及び保険契約期間中に新たに選任された者も被保険者に含まれます。役員賠償責任保険契約の概要については、後述の「１．３．１．（７）役員賠償責任保険契約の概要」をご参照ください。
取締役の兼任状況は、直近の株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に記載のとおりです。詳細は、以下をご参照ください。【補充原則４－１１②】
株主総会：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting107/
有価証券報告書等：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/yu.html
g.上級役員の選解任方針・手続　【原則３－１（iv）、原則３－１（ｖ）、原則４－３、補充原則４－３①、補充原則４－３②、補充原則４－３③】
当社では、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。
取締役会は、CEOを含む上級役員の選解任及び担当領域の設定に関する権限又はそれらに関する報告を求める権限を有しており、それらの権限を必要に応じて随時行使するものとしています。
CEOを含む執行役の選任にあたって、取締役会は、指名委員会が策定するCEOに求められる要件やCEO以外の執行役候補が当社の業務執行において期待される役割等に照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行ったうえで、適任と考えられる者を選任しています。また、執行役以外の上級役員については、その選解任状況に関する報告を受けています。
また、CEOを含む上級役員の任期は１年としており、その再任にあたっても直近の実績も踏まえて同様の議論、検討、決定、監督を行います。なお、任期途中であっても、取締役会や指名委員会において必要と認める場合、執行役の職務継続の適否について検討を開始し、不適格と認めた場合には、随時、交代、解任を行います。
当社は、かかる選解任・指名にあたって株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーに対して必要な説明を行うことを基本としています。個々の選任・指名については、当社のプレスリリース、株主総会招集ご通知に記載のとおりです。詳細は、以下をご参照ください。
最新のニュースリリース：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/News/Press/
株主総会：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting107/
（２）指名委員会
a. 構成員：　３名（うち社外取締役３名）
氏名　　　　　　　　　　　役職
畑中　好彦　　　　　　　指名委員会議長（社外取締役）
Wendy Becker　　　　　指名委員（社外取締役）
Joseph A. Kraft Jr.　　指名委員（社外取締役）
b. 目的・権限
・ 株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定
・ CEOが策定する、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の評価
なお、取締役の選解任議案については、上記の取締役会の構成に関する方針や取締役の資格要件及び再選回数制限を踏まえて決定しています。
c. 指名委員会の構成に関する方針
指名委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。なお、指名委員の選定及び解職は、指名委員会の継続性にも配慮して行っています。2024年７月２日現在、３名の委員全員が社外取締役です。
d. 後継者計画について【補充原則４－１③、補充原則４－３①、補充原則４－３②、補充原則４－３③】
指名委員会は、取締役会からの委任を受けて、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の内容及び運用状況について評価し、適宜、取締役会にその評価結果を報告しています。
かかる評価の実施にあたっては、指名委員会は、CEOから定期的に後継者計画案について報告を受け、その内容を踏まえて評価を実施しています。当該評価を実施するうえで、指名委員会は、次世代経営人材の育成や登用の状況を適切に把握し、策定された計画案が、ソニーグループにとって持続的な社会価値の創造及び中長期的な企業価値の向上という目的に照らして妥当であるかどうかについて検討を実施しています。
（３）監査委員会
a. 構成員：　３名（うち社外取締役３名）
氏名　　　　　　　　　　　役職
Joseph A. Kraft Jr.　　監査委員会議長（社外取締役）
岸上　恵子　　　　　　　監査委員（社外取締役）
此本　臣吾　　　　　　　監査委員（社外取締役）
b. 目的・権限
・ 取締役・執行役の職務執行の監査
・ 会計監査人の監督
c. 監査委員会の構成に関する方針・監査委員の資格要件　【原則４－４、原則４－１１】
監査委員会は、以下の要件を全て満たす取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、監査委員は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者より選定するものとしています。なお、監査委員の選定及び解職は、監査委員会の継続性にも配慮して行っています。
・ 当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人又はその他の使用人でないこと。
・ 当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Independence”要件又はこれに相当する要件を充足すること。
また、監査委員のうち少なくとも１名は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Audit Committee Financial Expert”要件又はこれに相当する要件を充足しなければならないとし、当該要件を充足するか否かは取締役会が判断しています。2024年７月２日現在、３名の委員全員が社外取締役であり、うち岸上恵子は米国証券取引所法に定める“Audit Committee Financial Expert”に相当する者です。岸上恵子は国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する専門性を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
d. 会計監査人の選解任議案の決定、会計監査人の独立性等に関する考え方　【補充原則３－２①】
監査委員会は、CEOその他の執行役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価したうえで、候補の決定を行っています。また、監査委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件及び適正性、ならびに業務内容について継続的に評価を行っています。監査委員会による会計監査人の評価の詳細については後述の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１機関構成・組織運営等に関する事項　【監査体制】　監査委員会による会計監査人の評価」をご参照ください。
（４）報酬委員会
a. 構成員：　３名（うち社外取締役３名）
氏名　　　　　　　　 役職
Wendy Becker　　 報酬委員会議長（社外取締役）
秋山　咲恵　　　　 報酬委員（社外取締役）
William Morrow　　報酬委員（社外取締役）
b. 目的・権限
・ 取締役、執行役及びその他の役員の個人別報酬の方針の決定
・ 報酬方針にもとづく取締役及び執行役の個人別報酬の額及び内容の決定ならびに執行役以外の上級役員の個人別報酬の額及び内容の決定状況の監督
c. 報酬委員会の構成に関する方針
報酬委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、CEO、COO及びCFOならびにこれに準ずる地位を兼務する取締役は報酬委員となることができないものとしています。なお、報酬委員の選定及び解職は、報酬委員会の継続性にも配慮して行っています。2024年７月２日現在、３名の委員全員が社外取締役です 。
（５）上級役員（執行役及びビジネスCEOが相当）
a. 員数：　15名（執行役６名を含む）
b. 目的・権限
・ 職務分掌にしたがったソニーグループの業務執行の決定及び実行
c. 取締役会からの権限委譲【補充原則４－１①】
取締役会は、グループ経営に関する基本方針その他経営上特に重要な事項について決定するとともに、グループ経営に関する迅速な意思決定を可能にすべく、CEOを含む執行役の担当領域の決定及び上級役員の範囲の設定を行ったうえで、CEOに対して、業務執行に関する決定及び実行に係る権限を大幅に委譲しています。CEOはさらに、当該権限の一部を他の上級役員に対して委譲しています。
（６）その他の役員（執行役員コーポレートエグゼクティブが相当）
a. 員数：　8名
b. 目的・権限
・ 取締役会及び上級役員が決定する基本方針にもとづく、本社機能、研究開発等の特定領域における担当業務の実行
（７）役員賠償責任保険契約の概要【原則４－２】
当社は、当社による保険料負担において、当社及び当社の直接又は間接の出資割合が50％を超える子会社の取締役、執行役、監査役及びそれに準じる役職の者（以下「役員等」）を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。当該役員賠償責任保険契約の概要は以下のとおりです。
・ 被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金及び争訟費用（弁護士費用を含みます）等が填補されます。
・ 被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の支払免責事由が設定されています。
１．３．２．　企業統治に関するその他の事項
（１）取締役、取締役会及び各委員会を支える活動・施策　【原則４－２、原則４－１２、原則４－１３、原則４－１４】
当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現を担保するために、様々な活動を行い、施策を講じています。主な活動・施策等は以下のとおりです。
■社外取締役による活動【補充原則４－８②】
社外取締役である取締役会議長が、取締役会の運営を主導するとともに、上級役員や社外取締役の間の適切な協力、コミュニケーションや連携を図っています。その具体的な取り組みの一つとして、社外取締役間の情報交換、認識共有を目的とした社外取締役会を原則として取締役会の開催日と同日に開催しています。
また、社外取締役による事業内容や経営課題の理解の促進、戦略議論の充実等を目的として、経営陣との戦略ワークショップ、取締役による事業現場訪問、取締役会議長とCEOとの打合せ等を複数回実施しています。2023年９月には、米国カリフォルニア州ロサンゼルス近郊に所在するSony Pictures Entertainment Inc.のオフィスやSony Interactive Entertainment LLCのゲーム開発スタジオ及びプロフェッショナル向け映像制作スタジオであるDigital Media Production Centerを訪問し、クリエイティブ制作の現場を視察するとともに、映画事業のマネジメントと意見交換を行いました。また、同年12月には、２日間にわたって戦略ワークショップを開催し、各事業セグメントのCEOを含む当社の経営陣との直接の対話を通じて、2024年度から2026年度の第五次中期経営計画に盛り込むべき内容を中心として、各事業を取り巻く環境及び課題、及びこれらに対応するための戦略について意見交換を行ったほか、新規事業開発を含む、ソニーグループとしての中長期的な戦略や課題についても集中的に議論を行いました。
■事務局等の設置【補充原則４－１２①】
取締役会における建設的な議論、活発な意見交換や各取締役の活動を支援するため、取締役会事務局及び各委員会事務局を設置しています。
各事務局は、取締役会や各委員会における議論に必要な資料を各取締役に対して事前に配布するとともに、経理情報、組織図、プレスリリース、外部のアナリストレポートや信用格付けレポート等の情報についても随時提供しています。取締役会・各委員会の前には、資料の事前配布及び議案の事前説明を行うとともに、案件によっては、臨時の説明会を開催し、取締役に詳細を説明しています。また、当日欠席した社外取締役に対して、後日、取締役会・各委員会において決議された内容等の説明を適宜行うこととしています。さらに、各事務局は、取締役会議長及び各委員会議長の監督のもと、会議の開催頻度や各回における議題数が適切に設定されるよう、年間の開催スケジュールや想定される審議項目を事前に各取締役に共有しています。
■必要な情報の提供等　【補充原則４－１３①、補充原則４－１３②、補充原則４－１４①】
取締役から必要な情報の提供を求められた場合には、各事務局がその提供に努めるとともに、円滑な情報提供が実施できているかどうか適宜確認しています。なお、取締役の役割・責務（委員としての役割・責務を含む）を果たすために必要な費用（外部専門家の助言を受けることや、各種セミナーへの参加費用等）については社内規程にもとづき当社が負担することとしています。
■監査委員会補佐役の設置【補充原則４－４①、補充原則４－１３③】
監査委員会の職務執行を補佐するため、監査委員会の同意のもと、取締役会決議により監査委員会補佐役を置いています。監査委員会補佐役は、ソニーグループの業務の執行に関わる役職を兼務せず、各監査委員の指示・監督のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行っています。
■取締役に対するトレーニング　【補充原則４－１４①、補充原則４－１４②】
当社は、新任取締役に対して、就任後速やかに、担当の上級役員又は外部専門家により、取締役や委員として求められる役割と責務（法的責任を含む）を主軸に置いたオリエンテーションを実施し、さらに、ソニーグループの事業・財務・組織・体制等に関するオリエンテーションを実施しています。また、就任後においても、社内規程にもとづきコンプライアンスに関する研修を行うとともに、会社の事業等に関する状況を含め、その役割と責務を果たすために必要な知識について、提供し、更新する機会を設けています。
（２）取締役会及び各委員会の実効性評価の実施　【補充原則４－１１③】
〈実効性評価に関する当社の考え方〉
当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進すべく、継続的に取締役会及び各委員会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に１回、かかる実効性評価を実施しています。
〈直近の実効性評価〉
取締役会は、前回の実効性評価の結果を踏まえた対応が適切になされていることを確認したうえで、主に2023年度の活動を対象とした実効性評価を2024年２月から５月にかけて実施しました。なお、今回の実効性評価は、取締役会議長による主導のもと、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、国内外のコーポレート・ガバナンスに高い知見を持つ外部専門家による第三者評価も取得したうえで、実施しました。
〈評価プロセス〉
まず、取締役会において、前回の実効性評価を踏まえた対応状況及び今回の実効性評価の進め方について確認しました。
そのうえで、外部専門家による第三者評価を実施しました。その評価手法は以下のとおりです。
・ 取締役会議事録等の資料の閲覧及び取締役会への陪席
・ 取締役会・各委員会の開催・運営実務等に関する各事務局との確認
・ 取締役会の構成、運営、取締役自身のコミットメント、各委員会の活動、実効性評価の手法そのもの等に関する全取締役に対するアンケートの実施
・ 取締役会議長、各委員会議長、新任取締役及び一部の執行役に対するインタビューの実施
・ 日本及び米国企業との比較等
その後、取締役会が、当該外部専門家より第三者評価の結果についての報告を受け、その内容を分析・審議し、取締役会・各委員会の実効性確保の状況を確認しました。
〈評価結果の概要〉
外部専門家による第三者評価の結果として、以下の点も踏まえ、取締役会は、前回と同様、高く評価されるべき構成及び運営がなされている旨の報告を受けました。
・ アンケート及びインタビューの結果からは、前回同様、取締役全員が、各委員会を含む取締役会の実効性を高く評価
・ 新任取締役の加入により、取締役会の構成は国籍・拠点・専門性の各観点においてさらに多様化
・ 取締役会議長の交代もスムーズに行われ、新議長の運営について他の取締役は高く評価
・ 取締役会の実効性向上につながる取り組みについても、引き続き実施されている
・ 構成や開催態様等において、日本企業の中では特筆すべき先進性を見せており、また、米国上場企業の取締役会と比較しても多くの点で高い評価が可能
取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2024年５月時点において、取締役会及び各委員会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。なお、当該外部専門家からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために、他社事例も踏まえて検討対象となり得る選択肢案がいくつか例示されました。
〈評価結果等を踏まえた取り組み〉
当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会及び各委員会の実効性評価の結果、ならびにかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や外部専門家から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会及び各委員会の機能向上に取り組んでいきます。
なお、2023年２月から４月にかけて実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして主に以下を実施しています。
・ 第四次中期経営計画の進捗状況及び結果のレビュー実施、ならびに第五次中期経営計画の策定
・ 事業ポートフォリオ及びキャピタルアロケーションの監督を継続
・ 地政学及び情報セキュリティを含むリスクに対する継続的な監督
・ 新たな技術及び社会の変化（生成AI、サステナビリティ等）に関する戦略に係る議論の継続及び深化
（３）内部統制システム、リスク管理体制の整備及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況等　【原則４－３、補充原則４－３④、原則４－４】
2006年４月26日開催の取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる当社及びソニーグループの内部統制及びガバナンスの枠組みに関する事項（損失の危険の管理に関する規程その他の体制及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制を含む）につき、現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。また、2009年５月13日及び2015年４月30日開催の取締役会において、かかる体制を改定・更新し、2024年５月14日開催の取締役会において、現体制がかかる体制に沿っていることを確認のうえ、引き続き継続的に評価し、適宜改善することを確認しました。2024年５月14日開催の取締役会において確認された内容及びその運用状況については、当社ホームページで公開しています。
内部統制及びガバナンスの枠組みに関する取締役会決議及びその運用状況の概要：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html
上記取締役会決議にもとづく主な体制の概要については、サステナビリティレポートの以下の箇所をご参照ください。
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/
情報開示体制、リスク管理体制、財務報告体制、危機管理体制及び事業継続計画に係る体制：
「コーポレート・ガバナンス『内部統制体制』」参照
※　会社情報の適時開示に係る社内体制の状況については、「V その他　２.その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項」、IRに関する活動状況については、「III　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　２．IRに関する活動状況」も、併せてご参照ください。
監査委員会監査、内部監査、会計監査の体制及び状況【補充原則３－２②、原則４－４】：
「コーポレート・ガバナンス『内部統制体制』」参照
※　「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項　【監査体制】　監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」も併せてご参照ください。
コンプライアンス体制（企業倫理とコンプライアンス）：
「企業倫理とコンプライアンス」参照
－　内部通報制度　【原則２－５、補充原則２－５①】：
「企業倫理とコンプライアンス『企業倫理・コンプライアンスプログラム』」
（４）サイバーセキュリティに関する活動状況 　【原則４－３、補充原則４－３④】
ソニーは、企業の財務的な成果の達成のみならず、株主、顧客、従業員、サプライヤー及びビジネスパートナーを含む各ステークホルダーからの信頼を維持するために、サイバーセキュリティが重要であることを認識しています。
＜リスク管理及び戦略＞
ソニーは、リスク管理フレームワークの一環として、情報セキュリティプログラムを維持し、また向上させていく努力を継続して行っています。このプログラムは、ソニーグループ全体に対して適用され、サイバーセキュリティリスクの管理及びガバナンスに係るフレームワークを含む内規及び基準、ならびに世界的に認められた業界のベストプラクティス及び基準にもとづきソニーが策定したガイダンスに則って実施されています。これらの内規は、ソニー内における情報セキュリティに係る責任について規定するとともに、ソニー及びソニーの保有するシステムや情報に対するサイバーセキュリティリスクの評価及び管理に関して役員及び従業員が遵守すべき行動や手順についての要点を定めています。これらの内規は、サイバーセキュリティに係る脅威、リスク、技術、法令及び規制の動向や環境変化に対してソニーが効果的に対応していくことができるよう構築されています。ソニーは、こうした環境変化に対応するため、これらの内規を必要に応じて修正しています。
仮に、ソニーのサイバーセキュリティリスク管理のための施策がサイバーアタックにより破られた場合、ソニーは、情報セキュリティプログラムに規定されたインシデント対応計画及びエスカレーションプロセスにしたがって対応します。対応プロセスの中には、当該インシデントが重大なものであるか否かについての評価が含まれ、かかる評価は、インシデント対応中に判明した新たな事実関係に応じて見直されます。重大なインシデントに該当し得ると評価された案件については、ソニーの経営陣に対してエスカレーションされ、また、２名の情報セキュリティ担当取締役に対しても報告されます。
2023年度において、ソニーは複数のサイバー攻撃の被害を受けました。これらのインシデントはいずれも重大とは評価されず、また、ソニーの事業戦略、業績又は財政状態に対して重大な影響を及ぼすことはありませんでした。ただし、将来発生するインシデントが同様の結果となる保証はありません。
また、ソニーは、ソニーにサービス及び製品を提供する会社やソニーの情報を保持し又はソニーのシステムや情報に電子的にアクセスする会社を含む第三者に係るサイバーセキュリティのリスクを特定、管理するための内規及び手続を確立しています。かかる内規及び手続には、第三者のサイバーセキュリティ及びプライバシープログラムを評価すること、契約締結の前提としてかかる評価結果を考慮すること、締結する契約中にサイバーセキュリティ及びプライバシーに係る要件を含んだ条項を置くこと等が含まれます。
情報セキュリティプログラムの大部分はソニーの従業員によって実施されていますが、ソニーは、情報セキュリティプログラムの強化及びサポートを目的として、必要に応じて、優れたサイバー対応専門家やコンサルタント等も活用して、組織体制や内規等、プログラムを各側面から評価し、改善することに役立てています。
＜当社の情報セキュリティプログラムの構造及びガバナンス＞
ソニーの情報セキュリティプログラムは、上級役員であるソニーグループ　チーフ・デジタル・オフィサー（以下「CDO」）及びソニーグループ　グローバル・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（以下「GISO」）の責任の下、実施されています。なお、GISOはCDOにレポートしています。
CDO及びGISO主導のもと、ソニーグループ全体を横断して活動するグローバル情報セキュリティチームによるサポートを受けて、ソニーは、内規の規定するサイバーセキュリティリスクの管理及びガバナンスに係るフレームワークを実施しています。ソニーの各事業セグメントには、エグゼクティブ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（以下「EISO」）と称する情報セキュリティ責任者が設置されており、EISOは、GISO及び各ビジネスユニットの経営陣にレポートしています。EISO及びEISO傘下のチームは、サイバーセキュリティリスクの評価及び管理を含む、それぞれのビジネスユニットに応じた情報セキュリティプログラムの実施及び運用に対する責任を負っています。GISOは、EISOと連携し、ソニーの内規が適切に実施・遵守されているかどうかモニタリングしています。
現CDOは、ソニーグループ内で、大規模ネットワーク製品・サービスの開発、技術的運用、事業運営の立ち上げや監督を行った経験を有し、その中で、情報セキュリティプログラムの実施・運用の監督も行っていました。また、現GISOは、40年以上にわたるサイバーセキュリティの経験を持ち合わせており、ソニー入社前は、米国・国防総省において、サイバーセキュリティ担当のデピュティ・チーフ・インフォメーション・オフィサー（同省における、最高情報セキュリティ責任者に相当する役職）を、それ以前は、同省の国防情報システム局（DISA）の情報保証最高責任者（CIAE）等の役職を歴任しました。
ソニーグループのCEOは、情報セキュリティプログラムを監督するため、CDOから定期的に報告を受けるとともに、GISOからは月次で報告を受けています。また、インシデント対応時には必要に応じて追加の報告を受けるほか、CDO及びGISOからは年間を通じ随時ブリーフィングを受けています。ソニーグループの各事業セグメントの責任者は、CDO及びGISOからの月次報告に加え、各事業セグメントのEISOからも報告及びブリーフィングを受けています。
取締役会は、以下の方法等により、ソニーの情報セキュリティに係る取り組みを監督しています。
・社外取締役２名が、CDO及びGISOとの月次の会議やインシデント対応時の臨時でのコミュニケーションを通じて、ソニーの情報セキュリティに係る取り組みを監督しています。これらの会議では、重大なサイバーセキュリティインシデントや、ソニーグループとしての方針及びサイバーセキュリティに関する重要な取り組み等について議論しています。
・この２名の社外取締役のうちの１名は、大規模な情報システム開発に関する豊富な経験を有しており、サイバー攻撃に関するリスクの管理についての経験も持ち合わせています。
・もう１名の社外取締役は、情報セキュリティ担当取締役に加え、監査委員会議長も務めています。
・取締役会は、情報セキュリティ担当の社外取締役からの報告を受けるとともに、CDO及びGISOからも年に数回のブリーフィングを受けています。取締役会としても、これらの事項についての議論を行っています。
１．３．３．　取締役会及び委員会の活動状況【補充原則４－８①】
■取締役会の活動状況
2023年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
氏名　　　　　　　　　　　開催回数*1　　出席回数*1
吉田　憲一郎　　　　　 ７回　　　　　　　７回（100％）
十時　裕樹　　　　　　　７回　　　　　　　７回（100％）
畑中　好彦　　　　　　　７回　　　　　　　７回（100％）
岡　俊子 *2　　　　　　 ７回　　　　　　　７回（100％）
Wendy Becker　　　　　７回　　　　　　　７回（100％）
秋山　咲恵　　　　　　　７回　　　　　　　７回（100％）
岸上　恵子　　　　　　　７回　　　　　　　７回（100％）
Joseph A. Kraft Jr.　　７回　　　　　　　７回（100％）
Neil Hunt *3　　　　　　６回　　　　　　　６回（100％）
William Morrow *3　　 ６回　　　　　　　６回（100％）
*1　開催回数及び出席回数は、2023年度の１年間（2023年４月１日から2024年３月31日まで）における回数です。
*2　2023年度に在籍した取締役のうち、岡　俊子は2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しました。また、同株主総会において此本　臣吾が取締役に選任されました。
*3　Neil Hunt及びWilliam Morrowは、前年の定時株主総会（2023年６月20日開催）において新たに取締役に選任されたため、開催回数及び出席回数の記載は他の取締役と異なります。
2023年度、取締役会は、四半期ごとのソニーグループ経営状況のレビュー、ソニーグループの事業ポートフォリオに関する検討、第四次中期経営計画の進捗及び振り返りと第五次中期経営計画の策定、2024年度事業計画の策定及び重要な戦略的M&Aに関する事項に加え、倫理・コンプライアンス・プログラム等の内部統制の運用状況、サイバーセキュリティや地政学リスクを含むリスクマネジメントに関する事項、生成AIの活用やサステナビリティ等の新たな技術や社会の変化とそれらに対するソニーの戦略及び取り組み等、幅広い事項について議論・検討を行いました。
■指名委員会の活動状況
2023年度において当社は指名委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
氏名　　　　　　　　開催回数*1　　出席回数*1
畑中　好彦　　　　５回　　　　　　　５回（100％）
岡　俊子 *2　　　 ５回　　　　　　　５回（100％）
Wendy Becker　　５回　　　　　　　５回（100％）
*1　開催回数及び出席回数は、2023年度の１年間（2023年４月１日から2024年３月31日まで）における回数です。
*2　2023年度に指名委員として在籍した取締役のうち、岡　俊子は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しました。これにともない、同日開催の取締役会の決議により、Joseph A. Kraft Jr.が指名委員に選定されました。
指名委員会における具体的な検討内容には、社外取締役候補者の決定方針の議論や探索、CEO後継者計画が含まれます。これらに加え、各事業や本社機能において重要な経営責任を担う上級役員の後継者計画についても、CEOを含む執行側から報告を受け、評価しています。2023年度の重点項目として、社外取締役候補者の決定については、企業CEO経験を有する候補者からの選定を方針に掲げ、指名委員会にて確認、議論を行いました。その結果、当該方針にもとづいて１名の新任社外取締役の候補者を決定しました。上級役員人事については、執行役 専務 CTOの北野　宏明が副社長 CTOに就任する案、及び各事業の重要な経営責任を担う上級役員に係る後継者計画等について、確認、評価を行いました。
■監査委員会の活動状況
2023年度において当社は監査委員会を６回開催しています。個々の監査委員の出席状況及び2023年度に開催した監査委員会における具体的な検討内容については後述の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１機関構成・組織運営等に関する事項　【監査体制】　監査委員会監査体制・状況」をご参照ください。
■報酬委員会の活動状況
2023年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
氏名　　　　　　　　　　 開催回数*1　　　出席回数*1
Wendy Becker　　　　 ５回　　　　　　　　５回（100％）
畑中　好彦 *2　　　　 １回　　　　　　　　１回（100％）
秋山　咲恵　　　　　　 ５回　　　　　　　　５回（100％）
William Morrow *2　　４回　　　　　　　　４回（100％）
*1　開催回数及び出席回数は、2023年度の１年間（2023年４月１日から2024年３月31日まで）における回数です。
*2　2023年度に報酬委員として在籍した取締役のうち、畑中　好彦は2023年６月20日に報酬委員を退任しました。これにともない、同日開催の取締役会の決議により、William Morrowが報酬委員に選定されました。そのため、開催回数及び出席回数の記載は、他の報酬委員と異なります。
報酬委員会における具体的な検討内容には、各年度における、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、報酬の支給額及び内容が含まれます。また、当社が当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対して付与するストック・オプションを目的とした当社の新株予約権の１年間の付与総数、ならびに、譲渡制限付株式や譲渡制限付株式ユニットといった当社株式を用いたその他の株式報酬等についての検討も行っています。2023年度は、ソニーグループの中長期的な企業価値向上に向けた役員の取り組みを促すべく業績連動報酬の評価指標にグループサステナビリティ評価の達成度を導入したほか、報酬ガバナンス強化のためクローバックポリシーを導入しました。また、2024年度以降に向けて、今後の株式報酬の活用方針についても国内外の他社動向を踏まえて多面的な検討・議論を行いました。
１．４.　株主その他ステークホルダーとの関係　【原則２－１、原則４－５】
イノベーションと健全な事業活動を通じて、企業価値の向上を追求することが、ソニーグループの企業としての社会に対する責任の基本をなすものです。ソニーグループは、その事業活動が、直接、間接を問わず、様々な形で社会に影響を与えており、そのため健全な事業活動を営むためには、株主、顧客、社員、調達先、ビジネスパートナー、地域社会、その他の機関を含むソニーグループのステークホルダーの関心に配慮して経営上の意思決定を行う必要があると認識しています。ソニーグループの役員・従業員は、このことを踏まえて、ソニーグループの事業を遂行するよう努力するものとしています。
（１）株主との対話方針及び対話の実施状況等について　【補充原則３－１①、補充原則３－１②、原則５－１、補充原則５－１①、補充原則５－１②】
当社は、株主や投資家の皆様との信頼関係を醸成し、企業価値の最大化を図るために、適時かつ公正な情報開示を行うこと、正確な情報を分かりやすく表現すること、開示情報の充実を図ることをIR活動の基本方針としています。かかる基本方針の下、IR活動を担当する執行役として、取締役会の決議によりCFOを指定し、CFOの下、IR担当執行役員コーポレートエグゼクティブ及びIR担当部署が株主及び投資家の皆様との建設的な対話の促進に取り組んでいます。かかる対話の促進に必要な情報の収集は、経営企画、財務、経理及び広報等の関連部署ならびに各事業部門とも連携の上、IR担当部署を中心に実施しています。
＜株主との対話の実施状況等＞
2023年度の対話の実施状況に関しては、IR担当執行役員コーポレートエグゼクティブ及びIR担当部署による個別面談及びグループミーティングに加えて、CEO、COO、CFO、及び本社機能又は各事業部門の責任者を含む当社経営陣による経営方針説明会、事業説明会、サステナビリティ説明会等の投資家向け説明会及びイメージセンサー製造事業所の見学ならびにそれらの終了後の個別面談及びグループミーティングを実施し、主要な投資ファンドのポートフォリオマネージャーやアナリスト、ガバナンス・議決権行使のマネージャーを中心に、国内外の幅広い機関投資家との対話を行いました。加えて、一部の社外取締役と機関投資家との個別の対話の機会も設けました。
これらの対話における投資家の主な関心事項としては、業績の概況に加え、ゲーム＆ネットワークサービス事業を中心にエンターテインメント事業及びイメージセンサー事業の事業環境・競争優位性・今後の成長性、グループ内の事業間シナジー創出の進捗、生成AIによる事業機会及びリスク、モビリティといった新規領域での取り組み、金融事業のパーシャル・スピンオフを含む事業ポートフォリオやM&Aに対する考え方、2021年度から2023年度までの第四次中期経営計画の振り返りと2024年度から2026年度までの第五次中期経営計画の内容、株主還元に対する考え方、環境等のサステナビリティへの取り組みなどが挙げられます。対話で得られた投資家の関心事項や意見は、IR担当部署より適時に取締役会及び経営陣にフィードバックし、開示の拡充も含む将来の対話の充実につなげています。
機関投資家との対話に加えて、IR担当部署による個人投資家向けの説明会を複数回実施し、ソニーの各事業の概要や戦略、サステナビリティ、株主還元にかかる当社の考え方などについて説明する機会を設け、個人投資家との積極的な対話にも努めています。
株主や投資家の皆様との対話にあたっては、インサイダー情報を伝達しないことをその方針とし、伝達する内容については、IR担当部署が、事前に法務等の関連部署や外部専門家と適宜確認することとしています。業績発表に関する一連の資料、経営方針説明会等の投資家向け説明会資料及び適時開示は、原則として日本語と英語の両方で同時に情報開示を行っています。
当社の「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」やIR活動の詳細については、以下をご参照ください。
情報開示体制：サステナビリティレポートの「コーポレート・ガバナンス『内部統制体制』」参照
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/
投資家情報：https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/
※　具体的な当社の活動状況につきましては、「III　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　２．IRに関する活動状況」も併せてご参照ください。
（２）株主総会の運営　【原則１－１、原則１－２、補充原則１－２③】
当社の株主総会の運営に関する当社の考え方は以下のとおりです。
a. 株主総会の基本方針
当社は、以下の株主総会の基本方針を掲げ、株主が発言しやすい環境作りに努めています。
・ 株主総会当日に出席できない株主が、できる限り多く議決権を行使できるようにする。
・ 株主総会当日に出席した株主と経営陣との直接のコミュニケーションを図る。
株主総会日については、会場確保の都合により変動しますが、集中日の１週間前を目処に設定しています。また、株主総会前日までの議決権行使における賛否の内訳を当日の議案採決の際にスクリーンに表示するなど、透明性の高い株主総会運営に努めています。さらに、2021年に株主総会ライブ中継（ハイブリッド参加型バーチャル株主総会）を実施し、2022年からはライブ中継を視聴している株主の方からのコメント受付も実施しています。
b. 株主総会における権利確保のための取り組み　【補充原則１－１③、補充原則１－２①、補充原則１－２②、補充原則１－２④、補充原則１－２⑤、補充原則５－１③】
四半期ごとに株主構造を把握することにより、株主の権利の適切な行使に関する環境整備、平等性の確保、少数株主や外国人株主に対する十分な配慮を行い、信託銀行等の名義で株式を保有されている機関投資家を含む株主の皆様の実質的な権利確保に努めています。その一環として、株主総会の招集通知に関しては、株主の皆様の適切な判断に資する情報を提供できるよう正確性を担保しつつも、わかりやすい内容とすることに努めています。招集通知は日本語・英語にて作成するとともに、早期発送（株主総会日の３週間前を目処としています）及びウェブ上での事前公表を行っています。また、議決権行使に際しては電子行使（パソコン及びスマートフォンによるインターネットを通じた議決権行使の導入、議決権電子行使プラットフォームの利用）が可能な環境を整え、株主の皆様にご案内しています。
当社の株主総会については、以下をご参照ください。
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/
※　具体的な当社の取り組み状況につきましては、「III　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」も併せてご参照ください。
c. 株主総会後の対応について　【補充原則１－１①】
議案ごとの議決権行使結果及びその分析については適宜、取締役会に対して報告を行い、その内容の検討を行っています。この検討結果を踏まえて株主との対話その他の必要な対応を行います。
（３）その他ステークホルダーとの関係について　【原則２－２、補充原則２－２①】
ソニーの社会的責任やステークホルダーとの関係については、ソニーグループ行動規範の一部として、CEOによりソニーグループ内に周知徹底されています。また、取締役会はその行動規範の周知徹底や遵守状況について定期的に報告を受け、レビューを行います。詳細についてはサステナビリティレポートの以下の箇所をご参照ください。
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/
ソニーグループ行動規範：
「企業倫理とコンプライアンス『ソニーグループ行動規範』」参照
ステークホルダーエンゲージメント：
「ソニーのサステナビリティ『ステークホルダーエンゲージメント』」参照
（４）政策保有株式　【原則１－４】
a. 上場株式の政策保有に関する方針
＜保有方針＞
当社は、当社又は当社の子会社による上場会社株式の取得又は継続保有（当社の上場子会社による取得及び継続保有、ならびに当社が保有する当社の上場子会社の株式を除く）にあたっては、適切な手続を経て十分に検討のうえ、保有意義・経済合理性が十分認められるものに限り、取得又は継続保有することにしており、保有意義・経済合理性が十分であると認められなかった銘柄については縮減するものとしています。
＜保有の合理性の検証方法＞
当社及び当社の子会社が純投資目的以外の目的で保有する全ての上場会社株式（当社の上場子会社が保有する株式及び当社が保有する当該上場子会社の株式を除く）については、保有目的の適切さ、取引上の重要性（見込んでいた協業の進捗や今後の見通しを含む）と株式保有がかかる取引に与える影響などの定性的な評価に加え、株式保有に係る投資リターン及び資本コストの精査などの定量的な分析を通じて、随時、保有の適否の検証を行っています。なお、全ての上場会社株式の銘柄について、まず執行側において検証が行われ、その結果を踏まえて、業務執行の監督機関である当社取締役会において保有の適否の検証が行われています。
＜個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞
2024年３月末時点において当社及び当社の子会社が保有する全ての上場会社株式（当社の上場子会社が保有する株式及び当社が保有する当該上場子会社の株式を除く）につき、前述の方法により、2024年６月25日に開催された取締役会にて保有の合理性の検証を行いました。なお、縮減を検討すべきと判断された株式については、縮減に向けた検討を進めます。
b. 政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、議決権行使を通じて、当該上場会社の企業価値、ひいては当社の企業価値を向上させることが重要であるとの認識の下、当該上場会社の株式に係る議決権の行使にあたり、当該株式の保有意義・経済合理性等と併せて、各議案の内容を十分に検討した上で、当該上場会社の中長期的な企業価値向上に資するような議決権行使を行うべく、たとえば、剰余金の処分、取締役・監査役・会計監査人の選任、株主提案等の議案についての議決権行使時の考慮要素を社内ルール化すること等を通じて、適切に行使の内容を決定することとしています。
c. 政策保有株主との関係について【補充原則１－４①、補充原則１－４②】
当社の株式を保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより売却を妨げることせず、当該会社との間で会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
（５）買収防衛策 や株主の利益を害する可能性のある資本政策等　【原則１－５、補充原則１－５①、原則１－６】
当社は現時点においていわゆる買収防衛策を導入していませんが、買収防衛策の導入、当社株式が公開買付けに付された場合の対応、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策の実施等、株主の皆様の利益に重大な影響を与えうる施策に関しては、取締役会（必要に応じて監査委員会）等の適切な機関においてその必要性や合理性等について十分に検討を行うものとし、株主の皆様に対しても十分にご説明します。
（６）関連当事者間取引　【原則１－７、原則４－３】
当社は、取締役会決議により、当社の役員・社員がソニーグループとの利益相反を生じる、あるいは生じるおそれのある行為を行うことを禁止する旨をその行動規範の一つとして定めています。その遵守に向けた一環として、当社の役員に対して、当社又はソニーグループ会社との間の取引又は金銭債務（いわゆる関連当事者間取引）の有無について、本人だけでなくその親族等にかかるものも含め、定期的に確認しています。また、当社による当社役員との取引については、法令や取締役会規定その他社内規程に則り、取締役会における承認を得ることとしています。その承認にあたり、取締役会は、それらの取引が当社自身や株主共同の利益を害することのないよう、取引の重要性やその性質とともに法令や取締役会規定その他社内規程における要請事項について必要な確認を行った上で承認するものとしています。
（７）株主への利益の還元等に関する考え方　【原則１－３】
当社は、株主の皆様への利益還元は、継続的な企業価値の増大及び配当を通じて実施していくことを基本と考えています。安定的な配当の継続に努めたうえで、内部留保資金については、成長力の維持及び競争力強化など、企業価値向上に資する様々な投資に活用していく方針です。なお、配当金額については、連結業績の動向、財務状況ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案し、決定していきます。
（８）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　【原則２－６】
当社は国内の企業年金制度として閉鎖型確定給付企業年金（以下「本年金制度」）を有しています。本年金制度は、受給者の受給権を保全し、給付等の福利を増大する事を目的に定められた運用基本方針等（以下「運用基本方針等」）に則り、資産運用を行っています。
資産運用について、当社は、財務部シニアゼネラルマネジャーが専門知識・資質を有した人材を任命し、運用管理担当として業務に従事させるとともに、外部アドバイザーを採用し専門性を補完することにより、健全かつ適切な運用体制の実現に努めています。
なお、資産運用に係る意思決定は、運用基本方針等にもとづき、本年金制度の運営に係る関連部署である、人事・経理・財務各部門の責任者・担当者によって構成される年金委員会での審議などを経て、最終決裁権者の承認により決定することで、本年金制度と当社の間で生じ得る利益相反を適切に管理しています。　　また、運用受託機関に対しては、運用開始時に資産構成や運用手法等において遵守すべき事項を示した運用ガイドラインを交付し、その遵守状況等について定期的に確認・評価を行っています。
１．５．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保【原則２－４、補充原則２－４①】
当社は、事業戦略において、女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保が重要と考えており、グループの基本的な考え方に基づき各種施策を行っています。当社の女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保に関する考え方や施策についての詳細は、有価証券報告書に記載のとおりです。以下をご参照ください。
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/r5_q4.pdf
（2023年度 有価証券報告書「第２　事業の状況／２　サステナビリティに関する考え方及び取り組み／(3) 人的資本に関する戦略ならびに指標及び目標」）
Purposeの下、ソニーの持続的な成長や社会への価値創造をめざし、人材の多様性の確保とインクルーシブな組織の構築に向けた取り組みにより一層注力していきます。
ソニーの性別、人種、国籍等を含む多様性に対する考え方、及び、多様性の確保に係る施策・取り組みについてのさらなる詳細は、当社ホームページとサステナビリティレポートをご参照ください。
ダイバーシティ＆インクルージョン：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/diversity/
サステナビリティレポート／人材／ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン：
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コードの各原則を全て実施しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び具体的な取り組みにつきましては、上記の「１．基本的な考え方　１．３ コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。コーポレートガバナンス・コードの各原則にもとづく開示内容の記載場所につきましては、対照表（「V　その他　■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」として添付）をご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/４/８】
当該内容については、「１．２．　経営方針等　（１）経営の基本方針」及び以下の開示資料をご参照ください。
統合報告書：
（日）https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/corporatereport/
（英）https://www.sony.com/en/SonyInfo/IR/library/corporatereport/
有価証券報告書、Form 20-F：
（日）https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/yu.html
（英）https://www.sony.com/en/SonyInfo/IR/library/sec.html
経営方針説明会：
（日）https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/presen/strategy/archive.html
（英）https://www.sony.com/en/SonyInfo/IR/library/presen/strategy/archive.html
事業説明会：
（日）https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/presen/business_segment_meeting/archive.html
（英）https://www.sony.com/en/SonyInfo/IR/library/presen/business_segment_meeting/archive.html
決算短信・業績説明会：
（日）https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/presen/er/archive.html
（英）https://www.sony.com/en/SonyInfo/IR/library/presen/er/archive.html
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 30%以上

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） | 1,122,977,000 | 18.64
Citibank as Depositary Bank for Depositary Receipt Holders | 529,770,267 | 8.79
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 439,255,167 | 7.29
State Street Bank and Trust Company 505001 | 158,890,118 | 2.64
State Street Bank West Client - Treaty 505234 | 142,327,585 | 2.36
Government of Norway | 121,692,495 | 2.02
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC | 93,668,221 | 1.55
JP Morgan Chase Bank 385781 | 88,214,685 | 1.46
JP Morgan Chase Bank 385632 | 86,007,186 | 1.43
The Bank of New York Mellon 140042 | 73,792,781 | 1.22

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
（1） 上記の【大株主の状況】は、2024年12月31日現在のものです。なお、上記【支配株主（親会社を除く）の有無】及び【親会社の有無】についても2024年12月31日現在で判断しています。
（2） Citibank as Depositary Bank for Depositary Receipt Holders はADR（米国預託証券）の受託機関であるCitibank, N.A.の株式名義人です。
（3） 2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されたブラックロック・ジャパン（株）を提出者とする大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン（株）他11社が2024年11月29日現在で532,554千株（株券等保有割合8.53％）の当社株券等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2024年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
（4） 2024年９月５日付で公衆の縦覧に供された三井住友信託銀行（株）を提出者とする大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント（株）他１社が2024年８月30日現在で74,698千株（株券等保有割合5.98％）の当社株券等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2024年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
（5） 2020年10月６日付で公衆の縦覧に供された野村アセットマネジメント（株）を提出者とする大量保有報告書において、野村アセットマネジメント（株）他３社が2020年９月30日現在で63,157千株（株券等保有割合5.01％）の当社株券等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2024年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
(6) 2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、2024年９月30日以前の所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しています。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3月
業種 | 電気機器
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数 | 300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社子会社のうち、上場子会社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場するSMN（株）（以下「SMN」）の１社です。
SMNは、2008年７月に当社の子会社であったソネットエンタテインメント株式会社（現：ソニーネットワークコミュニケーションズ（株））がインターネット広告事業の事業拡大を目的として子会社化したもので、現在は、ソニーグループにおいて、エンタテインメント・テクノロジー＆サービス（以下「ET&S」）分野に属するソニーネットワークコミュニケーションズ（株）（当社間接所有100％子会社）がその株式を直接保有しており、SMNはその中で、インターネット関連サービスを展開する企業集団として位置づけられています。ソニーグループにおいて、インターネット関連サービスを展開するグループ会社は他にも存在するものの、SMNは、独自のインターネット広告買付プラットフォームによるアドテクノロジー事業及びマーケティングソリューション事業を国内において展開しており、他のグループ会社との事業及び展開地域における競合は生じていません。SMNは、上記の事業から安定した収益を継続的に計上しており、ソニーグループの企業価値向上に貢献しています。当社としては、SMNをグループ内に維持し、グループシナジーの追求に引き続き取り組む一方で、人材の流動性が高いインターネット関連サービス業界において、優秀な人材を適時に確保し、モチベーションを高めるためにも、SMNを上場子会社として維持することに一定の合理性があると考えています。さらに、上場子会社としてのガバナンス体制の実効性確保に関しては、当社は独立の事業体として同社の経営の自主性・中立性を尊重しています。また、SMNは独自の資金管理体制を行っています。SMNにおいては、経営上の重要事項について、SMN独自の経営判断にもとづき業務執行を行っており、社外取締役のみから構成される監査等委員会及び社外取締役が半数以上を占める任意の指名報酬委員会がそれを監督することで、一般株主の利益に十分配慮した透明性及び公正性の高いガバナンス体制を確保しています。なお、当社はSMNの支配株主であるため、SMNは、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-8③又はその趣旨を踏まえ、取締役及び指名報酬委員を選任するにあたっては、ソニーグループとは利害関係のない第三者を独立社外取締役として優先的に選任する方針を有しています。なお、当社グループとSMNとの間に、グループ経営（運営、管理）に関する契約等はありません。当社としては、このようなガバナンス体制の下、SMNが独自の運営形態・成長戦略により、企業価値を向上させていくことがグループ経営の観点からより望ましいと考えており、当社はSMNにおける独自の意思決定を尊重しています。上場子会社の保有方針、及び上場子会社と他のグループ会社保有形態との使い分けを含む事業ポートフォリオのあり方は、取締役会で年１回レビューを行っています。当社の事業ポートフォリオに関する考え方とレビューの状況の詳細は、「（２）事業ポートフォリオに関する基本方針」をご参照ください。
また、当社の関連会社のうち、上場関連子会社は、東京証券取引所プライム市場に上場するエムスリー（株）、（株）エニグモ、SREホールディングス（株）、及び2025年3月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場したミーク（株）の４社です。
エムスリー（株）、（株）エニグモ、SREホールディングス（株）については、ソニーが主要なビジネスと位置付ける６つの事業セグメントのいずれにも属しておらず、当社のグループ経営におけるガバナンスの対象外におかれています。ミーク（株）は、ET&S分野においてMVNE（Mobile Virtual Network Enabler）及びIoTプラットフォーム事業を展開する企業集団として位置付けています。
当社は、各社の独立の事業体としての経営の自主性・中立性を尊重しています。当社と各社の間に競合は生じておりません。各社の株式の保有意義は、当社の取締役会で年１回レビューを行っていますが、関連事業領域での協業及び連携強化の観点から各社の株式の保有は維持する方針です。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 指名委員会等設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 員数の上限を定めていない
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社外取締役
取締役の人数 | 10名

【社外取締役に関する事項】

社外取締役の人数 | 8名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 8名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
畑中 好彦 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Wendy Becker (ウェンディ・ベッカー) | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
秋山 咲恵 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
岸上　恵子 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Joseph A. Kraft Jr.（ジョセフ・クラフト） | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Neil Hunt (ニール・ハント) | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
William Morrow (ウィリアム・モロウ) | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
此本　臣吾 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 所属委員会 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会
畑中 好彦 | ○ |  |  | ○ | ――― | 米国、欧州など海外での豊富な経験や経営企画責任者として企業統合実現の実績などを有し、グローバル企業の経営者としての幅広い経験、高い知見により、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。取締役会議長及び指名委員会議長として、取締役会及び指名委員会の議事運営を行い、議論を牽引するとともに、客観的かつ専門的で、幅広い視点から適切かつ有益な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定され、2024年６月25日開催の定時株主総会において選出されました。なお、2019年６月より当社社外取締役を務めています。 社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。
Wendy Becker (ウェンディ・ベッカー) | ○ | ○ |  | ○ | ――― | 北米や欧州をベースとするコンサルティング業界での経験や通信・テクノロジー分野を含む様々な企業の経営者としての実績を通じて培われた、グローバルな企業経営に関する実践的・多角的な見識により、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また、報酬委員会の議長及び指名委員会の委員として客観的かつ専門的で、幅広い視点から適切かつ有益な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定され、2024年６月25日開催の定時株主総会において選出されました。なお、2019年６月より当社社外取締役を務めています。 社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。
秋山 咲恵 |  | ○ |  | ○ | ――― | 国際的な経営コンサルタントを経て、産業用検査ロボット企業を創業し成長させた実績に加え、政府を含む様々な公的委員会やワーキンググループの委員を歴任するなどの豊富な経験により培われた知見から、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また、報酬委員会では委員として客観的かつ専門的で、幅広い視点から適切かつ有益な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定され、2024年６月25日開催の定時株主総会において選出されました。なお、2019年６月より当社社外取締役を務めています。 社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。
岸上　恵子 |  |  | ○ | ○ | ――― | 公認会計士としての国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する高い専門性に加え、ESGに関する知見にもとづき、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また、監査委員会ではフィナンシャルエキスパートとして、その専門性や経験に裏打ちされた適切かつ有益な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定され、2024年６月25日開催の定時株主総会において選出されました。なお、2020年６月より当社社外取締役を務めています。 社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。
Joseph A. Kraft Jr.（ジョセフ・クラフト） | ○ |  | ○ | ○ | ――― | 長年にわたるグローバル金融・資本市場での豊富な実務経験にもとづく高い見識や多様な業界に対する幅広い知識やネットワークに裏打ちされた、適切かつ有益な発言を当社の経営に対して行っております。また、監査委員会の委員及び情報セキュリティ担当として客観的かつ専門的で、幅広い視点から適切かつ有益な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定され、2024年６月25日開催の定時株主総会において選出されました。なお、2020年６月より当社社外取締役を務めています。 社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。
Neil Hunt (ニール・ハント) |  |  |  | ○ | ――― | 世界的なストリーミングサービスをはじめとするグローバル企業やスタートアップ企業においてテクノロジー事業を牽引した実績と、ネットワークサービス、ストリーミング、サイバーセキュリティを含む広範なテクノロジーに関する専門性及びエンタテインメント業界に関する豊富な知識、経験にもとづき、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また、情報セキュリティ担当として客観的かつ専門的で、幅広い視点から適切かつ有益な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定され、2024年６月25日開催の定時株主総会において選出されました。なお、2023年６月より当社社外取締役を務めています。 社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。
William Morrow (ウィリアム・モロウ) |  | ○ |  | ○ | ――― | 通信、エンタテインメント業界を含む様々な企業の経営者としての実績を通じて培われた、グローバル企業及び日本企業の経営に関する実践的・多角的な見識にもとづき、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また、報酬委員会では委員として客観的かつ専門的で、幅広い視点から適切かつ有益な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定され、2024年６月25日開催の定時株主総会において選出されました。なお、2023年６月より当社社外取締役を務めています。 社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。
此本　臣吾 |  |  | ○ | ○ | ――― | IT、コンサルティング企業の経営者として培われた豊富な経験、コンサルティング事業経験を通じた幅広い見識を有しており、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定され、2024年６月25日開催の定時株主総会において選出されました。なお、2024年６月より当社社外取締役を務めています。 社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

【各種委員会】

各委員会の委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
指名委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 社外取締役
報酬委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 社外取締役
監査委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 社外取締役

【執行役関係】

執行役の人数 | 6名

兼任状況

氏名 | 代表権の有無 | 取締役との兼任の有無 | 使用人との 兼任の有無
| 指名委員 | 報酬委員
吉田 憲一郎 | あり | あり | × | × | なし
十時 裕樹 | あり | あり | × | × | なし
御供 俊元 | あり | なし | × | × | なし
小寺　剛 | なし | なし | × | × | なし
井藤　安博 | なし | なし | × | × | なし
陶　琳 | なし | なし | × | × | なし

【監査体制】

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会を補佐する者は当社の使用人であり、その選任及び解任につき監査委員会の同意を要します。また、この者の業績評価は監査委員会がこれを行います。なお、この者は、監査委員会の監督に服し、ソニーグループの業務の執行にかかわる役職を兼務しません。
監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は、法令及び取締役会の制定による監査委員会規定にもとづき、2023年度に６回開催した監査委員会での審議、ならびに、各監査委員の活動（当社の執行役及び使用人あるいは主要子会社の取締役・監査役・使用人の職務執行についての確認もしくは報告の受領、事業所往査等）及び監査委員会の職務を補助すべき使用人（補佐役）に行わせる活動（重要な経営執行に係る会議への陪席、執行役の決裁書類等の閲覧等）を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行いました。
監査委員会は、上記に加え、内部監査部門及びソニーグループの内部統制を担当する各部門と連携して行う「組織監査」を行っており、監査委員会又は適宜開催するその他の会議等を通じて上記各部門より定期的に報告を受け、また必要に応じて調査の依頼をし、その経過及び結果について報告を受けています。なお、2023年度において内部統制部門との会合を９回、会計監査人との会合を11回行いました。また内部監査部門は、会計監査人に内部監査活動（計画と実績）の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っており、内部監査計画の立案時及び内部監査を実施する際に適宜、会計監査人が発行した監査報告書を活用しています。
2023年度に開催した監査委員会への個々の監査委員の出席状況については以下のとおりです。
氏名　　　　　　　　　　　開催回数　 出席回数
岡　俊子　　　　　　　　 ６回　　　　　６回（100％）
岸上　恵子　　　　　　　６回　　　　　６回（100％）
Joseph A. Kraft Jr.　　６回　　　　　６回（100％）
監査委員会における具体的な検討内容には、三様監査における監査計画の確認、各年度における重点監査項目の特定及び監査、決算状況及び決算関連開示書類の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、財務報告監査及びSOX404条関連活動、内部監査活動の監査、会計監査人の報酬内容及び決定プロセスの確認、会計監査人による監査の相当性の監査、会計監査人の評価が含まれます。これらに加え、上級役員及びその他の役員との面談を実施し、各事業及び本社機能それぞれの担当領域における課題認識、リスク管理状況などについて報告を受け、対話を行っています。
2023年度の重点監査項目は、非財務情報の開示、リスク管理、新会計基準適用の影響及び子会社管理でした。前述の組織監査を通じて、以下のとおり監査活動を実施しました。
(i) 非財務情報の開示
気候変動等の非財務情報の開示及び保証に関する国内外の法令に関する最新動向に関して内部統制部門から報告を受け、社内の対応状況を確認しました。また、会計監査人と関連する開示基準及び保証基準の動向について議論しました。
(ii) リスク管理
情報セキュリティに関する社内体制及び課題を含むリスク管理全般について、前述の上級役員及びその他の役員との面談における確認に加え、内部統制部門からの報告を受け、継続的な対応強化に向けて意見交換を行いました。
(iii) 新会計基準適用の影響
IFRS第17号「保険契約」の適用による財務諸表への影響について、内部統制部門及び会計監査人から報告を受け、財務諸表の内容を確認しました。
(iv) 子会社管理
事業領域ごとに内部監査部門の責任者から子会社の監査活動に関する報告を受け、意見交換を行いました。また、会計監査人から当社連結子会社の監査計画、その経過及び結果についての報告を受けました。
なお、監査委員会は、ソニーグループの企業倫理・コンプライアンスプログラムに関する監督責任を負っており、毎月のレポートや対面での定期的な報告を通じて、コンプライアンス活動の成果や通報制度の運用状況、研修の実施状況、新たなプログラムや周知活動の提案、国内外の法規制の動向等、コンプライアンスに関する最新状況の報告を受けています。加えて、取締役会も、年に一度、コンプライアンス関連リスクや企業倫理・コンプライアンスプログラムに関する活動報告を受けています。
〈内部監査体制・状況〉
当社の内部監査を行う組織としてリスク&コントロール部（約30名）が設置されています。リスク&コントロール部は、ソニーグループの主要関係会社に設置された内部監査部門と連携の上、グローバルに統制の取れた内部監査活動の遂行を目的として、ソニーグループとしての内部監査方針を定め、グループの内部監査体制の整備・拡充に努めています。リスク&コントロール部及び各内部監査部門は、ソニーグループのガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を保持した監査を行うことにより、グループにおける内部統制システムやリスクマネジメントの有効性などの評価を行い、ソニーグループの経営体質の強化・経営能率の増進、企業イメージを含む重要資産の保全ならびに損失の未然防止に寄与しています。
リスク&コントロール部及び各内部監査部門は、それぞれ担当する部署・関係会社を対象に、年度初めに行われるリスク評価をベースに、当社のマネジメントあるいは監査委員会からの特命事項も含め、年間の監査計画を立案し、内部監査を実施しています。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査報告書発行後も、監査結果にもとづく改善計画が完了するまでフォローされます。
また、執行側の一機能でありながらも、客観的かつ公正不偏な内部監査を遂行するため、その独立性を担保する仕組みとして、当社のリスク&コントロール部の責任者の任免について、監査委員会の事前同意を要件としています。その上で、主要関係会社の内部監査部門の責任者の任免については、リスク&コントロール部の責任者による事前同意を要求しています。
リスク＆コントロール部は、監査の結果を監査報告書にまとめ、定期的に、監査委員会及び担当上級役員の双方に対して報告しています。
〈会計監査の状況〉
当社は2007年以降、PwC Japan有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。2023年度における継続監査期間、及び2023年度において当社の会計監査業務を執行した、PwC Japan有限責任監査法人の公認会計士の氏名は以下のとおりです。なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。
・ 継続監査期間
遅くとも1961年以降（同一のネットワークに属する組織等に係る期間を含む）
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 石橋武昭※、原田優子※、近藤仁※、光廣成史※
※連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載していません。
・ 当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 31名、その他 78名
<会計監査人の選定方針と理由>
監査委員会は、法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を勘案して、会計監査人候補者の決定、又は再任もしくは不再任の決定を行うことを方針としています。なお、会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。監査委員会は、毎年、期初に開催される監査委員会において、会計監査人を不再任としないことについての決定、又は不再任とする場合における会計監査人候補を含む会計監査人の選解任に関する株主総会の議案の決定を行っています。
監査委員会が、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を選任した理由は、以下の「監査委員会による会計監査人の評価」に記載される評価を通じて、当該会計監査人が法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制が整えられていることに加え、これまでの監査実績及び監査の継続性を勘案した結果、再任が望ましいと判断したためです。
[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]
当社においては、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合、監査委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が相当であると認められるときは、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。監査委員会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、又はより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とします。
<監査委員会による会計監査人の評価>
監査委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件及び適正性、ならびに業務内容について評価を継続的に行っています。具体的には、以下に定める活動を通じて会計監査人の評価を行っています。
① 会計監査人から、原則、毎年１回、当該会計監査人の品質管理体制、独立性、職業倫理、専門性、監査の有効性及び効率性等につき報告を受け、その内容を確認すること
② 期初において、当該年度における会計監査人が実施予定の監査計画の説明を受けたうえでその内容を確認し、その報酬等に同意をすることに加え、定期的に業務内容及びその報酬について報告を受け、その内容を確認すること
③ 会計監査人から四半期財務報告のレビューを含む期中及び年度末の監査の手続と結果についての報告を受け、その内容を評価すること
④ 少なくとも毎年１回、ソニーグループの内部統制に関わる部門及び当社グローバル経理センターから会計監査人による監査活動について報告を受け、再任に関する意見を聴取すること
2023年度も上述の評価を実施し、それらの内容を勘案した結果、当社の監査委員会は、PwC Japan有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であり、PwC Japan有限責任監査法人による監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 8 名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。独立性基準のうち「取引」に関しては、当社の取締役会規定に定める社外取締役の資格要件（「ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと」）にもとづいて判断しています。
【インセンティブ関係】

取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
施策として、業績連動報酬制度の他、ストックオプション、株式退職金及び譲渡制限付株式報酬制度があります。
2024年度の業績連動報酬（社外取締役は対象外、執行役のみが対象）につきましては、支給対象年度における（１）営業利益額、営業利益率等の連結又は個社の業績に関する指標のうち、担当領域に応じて設定された指標の達成度、及び（２）グループサステナビリティ評価の達成度を支給額決定の基礎とし、それぞれの達成度を踏まえ標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で支給額が変動するものとしています。
ストックオプション（社外取締役は対象外）につきましては、2023年度に発行された新株予約権の目的である株式の総数は2,438,100株です。また、その個人別付与数につきましては、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じ適切な付与数を決定しています。
株式退職金（社外取締役は対象外）につきましては、具体的には在任年度ごとに報酬委員会で定められるポイントを付与し、その累積数に退任時の当社普通株式の株価を乗じて算出される金額を退職金とします。
譲渡制限付株式報酬制度につきましては、原則として、当社又は当社子会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員を対象に、株主との価値共有を一層促進すること及び中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブ、又は健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的としています。具体的には、当社の予め定める期間において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にあること等一定の要件を満たすことにより、譲渡制限付株式であればその譲渡制限を解除し、譲渡制限付株式ユニットであれば権利を確定し、その後当社の普通株式を交付するものです。
その他、詳細については、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１機関構成・組織運営等に関する事項　【取締役・執行役報酬関係】　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者 | 執行役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
ソニーグループの業績と対象者の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する対象者の貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的としていますので、当社の執行役・従業員のみではなく、主要な子会社の取締役その他の役員及び従業員も付与対象者としています。
【取締役・執行役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない
（個別の執行役報酬の）開示状況 | 全員個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬額につきましては事業報告及び有価証券報告書において開示されており、その内容は当社のホームページにおいても掲載しています。以下のURLをご参照ください。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、取締役及び執行役のうち、当社及び子会社から取締役及び執行役として受け取る報酬等のうち、対象事業年度にかかるもの、及び対象事業年度において報酬として受け、又は受ける見込み額が明らかになったものの総額が１億円以上である者の報酬の個別開示を行っています。
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting107/107_ogm_J.pdf
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/yu.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針　【原則３－１（iii）、原則４－２、補充原則４－２①】
取締役及び執行役を含む上級役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、報酬委員会が決定することとされており、報酬委員会によって定められた当該方針は、以下のとおりです。
＜取締役報酬について＞
取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としています。なお、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。
この基本方針を踏まえて、取締役の報酬の構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、上記の方針に沿って適切に設定しています。
報酬の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　概要
定額報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・ 第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査等を参考に、職責及び
人材確保の処遇競争力の観点から適切な報酬となるよう設定
株式報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・ 株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・
（譲渡制限付株式又は　　　　　　　　　　　　維持に対するインセンティブとして、譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与
譲渡制限付株式ユニット）　　　　　　　　　・ 譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を取締役在任期間中とし、原則として、退任時に譲渡制限を解除
・ 譲渡制限付株式ユニット（RSU）は、原則として、退任時に権利確定し、その後当社の普通株式を交付
＜上級役員の報酬について＞
上級役員がソニーグループ又は各事業の業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを上級役員の報酬決定に関する基本方針としています。
この方針を踏まえて、上級役員の報酬の基本的な構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じて適切に設定しています。(「V　その他　■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に、長期視点を促す役員報酬構成を示すものとして、2023年度の報酬構成を添付していますのでご参照ください。)
報酬の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　概要
定額報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・ 第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査等を参考に、職責及び人材確保の処遇競争力
の観点から適切な報酬となるよう設定
業績連動報酬　　　　　　　　　　　　　　　　・ 中長期及び当該事業年度の経営数値目標の達成をめざすインセンティブとして有効に機能するよう
適切な仕組みや指標を設定
・ 具体的には、以下の（1）及び（2）それぞれの指標の達成度を支給額決定の基礎とし、その達成度を
踏まえて、標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で支給額を変動させる
（1）当該事業年度における、営業利益額、営業利益率等の連結又は各事業の業績に関する指標
（以下「業績関連指標」）のうち、担当領域に応じて設定された指標の達成度（注）
（2）グループサステナビリティ評価の達成度
・ 上記（2）のグループサステナビリティ評価については、担当事業・組織の枠にとどまらない、
ソニーグループ全体の中長期的な企業価値向上、持続的成長に向けた経営層としての取り組みに
対する評価であり、例えば、経営のサクセッションや人的資本への投資、社会価値創出及びESG
（環境・社会・ガバナンス）の観点での取り組み、事業間連携での価値創造を加速するための取り組み、
社員意識調査によるエンゲージメント指標等を含む
・ 業績連動報酬の標準支給額は、それぞれの職責に応じて、金銭報酬額（定額報酬と業績連動報酬の
支給額の合計額）全体の内、適切な割合となるよう設定
・ 役員報酬返還に係るクローバックポリシーを導入済み（「ご参考：クローバックポリシー」参照）
株式報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　・ 中長期的な株主価値向上をめざすインセンティブとして、ストック・オプション、及び、
（ストック・オプション及び　　　　　　　　　　 譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与
譲渡制限付株式又は　　　　　　　　　　　・ ストック・オプションは、原則として、割当日から１年経過後より、毎年３分の１ずつ行使可能数の
譲渡制限付株式ユニット）　　　　　　　　　　制限を解除（割当日から３年後に全付与数が行使可能）
・ 譲渡制限付株式は、原則として、対象者に株式を付与した事業年度に係る株主総会日から３年後に、
譲渡制限を解除
・ 譲渡制限付株式ユニット（RSU）は、原則として、ユニットの付与日から３年経過時に権利を確定し、
その後当社の普通株式を交付
・ 基本的な方針として、グループ全体への経営責任・影響度がより大きい上級役員ほど、個人別報酬に
占める株式報酬の比率が高くなるよう設定（「V　その他　■２．その他コーポレート・ガバナンス
体制等に関する事項」に添付している「ご参考：長期視点を促す役員報酬構成」参照）
・ 株式報酬は、それぞれの職責に応じ、金銭報酬額（定額報酬と業績連動報酬の支給額の合計額）と
株式報酬額の合計額に対して適切な割合となるよう設定（「V　その他　■２．その他コーポレート・
ガバナンス体制等に関する事項」に添付している「ご参考：長期視点を促す役員報酬構成」参照）
株式退職金　　　　　　　　　　　　　　　　　・ 在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを対象となる上級役員に付与し、
退任時にその累積数に当社普通株式の株価（終値）を乗じて算出される金額を支給
（注）2024年度の指標。なお、2023年度においては、2023年度における連結調整後EBITDA、調整後EPS（１株当たり当社株主に帰属する当期純利益）等の連結又は各事業の業績に関する指標のうち、担当領域に応じて設定された指標の達成度を踏まえて支給額を決定しました。
（ご参考：株式報酬制度について）
当社は、当社の取締役及び執行役を含む上級役員に対する株式報酬として、ストック・オプション、譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与しています。
かかる株式報酬は、社外取締役については、株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的とし、執行役を含む上級役員については、株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的とするものです。
株式報酬の権利確定・譲渡制限解除の要件や、付与対象者及び付与数等の具体的内容は、第三者による国内外企業の株式報酬に関する調査等にもとづき、報酬委員会において決定又は監督しています。さらに、付与数の決定に際しては当社株式価値の希薄化への影響を注視しています。
（ご参考：クローバックポリシー）
米国証券取引委員会は、2022年10月、過去に役員に対し支払ったインセンティブ報酬の強制的な回収を会社に義務付けるための規則を採択し、当該規則にもとづき、ニューヨーク証券取引所が新たな上場基準を定めました。これを受け、当社の報酬委員会は、2023年10月２日を発効日として「ソニーグループ株式会社　クローバックポリシー」（以下「本ポリシー」）を制定しました。
本ポリシーにもとづき、当社は、財務諸表に関する重大な虚偽記載による修正再表示（以下「会計リステイトメント」）が発生した場合、当該会計リステイトメントを実施すべき日から過去３年間の各事業年度において、本ポリシーに定められた一部の役員（元役員を含む）に対して支給又は付与されたインセンティブ報酬（注）のうち、当該会計リステイトメント後の財務諸表を前提として算出される当該役員が本来受けるべき報酬額を超過する部分について、当該役員が支払った税金を考慮せずに計算した金額を、上記規則及び基準に従い回収することとしています。なお、かかる回収は、当該役員が、不正行為その他の会計リステイトメントの要因となる行為に関与又は寄与したかどうかに関わらず、実行されます。
（注）当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に則った数値、又は、その一部もしくは全部がかかる数値から算出される数値の達成度にもとづき、その付与や権利確定が決定される報酬
２. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法
上記報酬方針にもとづいた、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別報酬支給額及び内容は、報酬委員会により又はその監督のもとで決定されています。
具体的には、取締役については、原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、各個人の対象事業年度における報酬の基本支給額及び内容を決定し、当該事業年度終了後に開催される報酬委員会において、最終的な報酬支給額を決定しています。上級役員については、原則、毎年、前事業年度の最後に開催される報酬委員会において、各個人の対象事業年度における報酬の基本支給額及び内容を決定又は監督し、当該事業年度終了後に開催される報酬委員会において、最終的な報酬支給額を決定又は監督しています。
なお、業績連動報酬については、各上級役員について、業績連動報酬の標準支給額ならびに業績関連指標（各指標の配分を含む）及びグループサステナビリティに関する目標が設定され、執行役については対象事業年度終了後に開催される報酬委員会において、また執行役以外の上級役員については報酬委員会による監督のもとで、それぞれ当該指標及び目標の達成度に応じて支給額を決定しています。
2023年度も同様の手続にもとづき、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別報酬支給額は、報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されており、報酬委員会においては、その内容は上記dの方針に沿うものであると判断しています。
＜2023年度における執行役に対する業績連動報酬に係る指標の目標及び実績＞
2023年度における執行役の業績連動報酬の標準支給額は、定額報酬に対して60％～100％の範囲で各執行役の職責に応じ設定しました。「V　その他　■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に、執行役の業績連動報酬支給額の算定式を添付していますのでご参照ください。また、2023年度において執行役に適用された業績関連指標、評価ウェイト、目標値及び実績は以下のとおりです。
評価指標　　　　　　　　　　　　評価ウェイト　　　　2023年度 目標値（連結）　　　　2023年度 実績（連結）
連結調整後EBITDA（注１）　　　　50％　　　　　　　　1兆7,500億円　　　　　　　　　1兆8,180億円（注３）
調整後EPS（注２）　　　　　　　　　50％　　　　　　　　　　669.5円　　　　　　　　　　　　　763.52円（注４）
ソニーの第四次中期経営計画においてグループKPIとされた調整後EBITDAを指標として設定しました。また、株主価値・資本効率を意識するインセンティブとして機能させるべく、調整後EPSも指標として設定しました。
業績関連指標のうち、2023年度の調整後EBITDAの目標値については、2023年度の見通しとして2023年４月に公表した数値である1兆7,500億円が目標値として設定されました。また、2023年度の調整後EPSの目標値については、2023年度の当社株主に帰属する当期純利益見通しとして2023年４月に公表した数値である8,400億円を、2023年度期首希薄化後発行済株式総数で除した669.5円が目標値として設定されました。
なお、2023年度の業績関連指標の実績は、調整後EBITDAが1兆8,180億円（当社株主に帰属する当期純利益は9,706億円）、調整後EPSが763.52円（注４）であり、それぞれ目標値を上回る結果となりました。
2023年度の執行役の業績連動報酬は、上記の「d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」及び「V　その他　■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に添付している［図：執行役の業績連動報酬支給額の算定式］に記載のとおり、担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度、及びグループサステナビリティ評価の達成度を支給額決定の基礎とし、それぞれの達成度を踏まえ、標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で決定されました。その結果、2023年度における、各執行役に対する業績連動報酬の支給額は、標準支給額に対して、130.7％～284.4％の範囲でした。
（注１）調整後EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）＝当社株主に帰属する当期純利益＋非支配持分に帰属する当期純利益＋法人所得税＋金融収益・金融費用に計上される支払利息（純額）－金融収益・金融費用に計上される資本性金融商品の再評価益（純額）＋減価償却費・償却費（コンテンツ資産に含まれる繰延映画製作費、テレビ放映権ならびに自社制作のゲームコンテンツ及び原盤制作費の償却費を除く）－当社が非経常的と判断する損益
（注２）EPS（Earnings Per Share）は、１株当たり当社株主に帰属する当期純利益を意味します。
調整後EPSは、当社株主に帰属する当期純利益に対し、当社が非経常的と判断する損益を調整した調整後当社株主に帰属する当期純利益を用いて計算されます。
（注３）2023年度のIFRSにもとづく当社株主に帰属する当期純利益と調整後EBITDAの調整については、当社の2023年度有価証券報告書「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等『第四次中期経営計画 数値目標とその進捗』」に記載のとおりです。詳細は、以下をご参照ください。
2023年度有価証券報告書：https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/r5_q4.pdf
（注４）2023年度の調整後EPSの実績値については、当社の2023年度有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（4）役員の報酬等　⑤2023年度における執行役に対する業績連動報酬に係る指標の目標及び実績」に記載のとおりです。詳細は、以下をご参照ください。
2023年度有価証券報告書：https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/r5_q4.pdf
【社外取締役のサポート体制】
上記「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方　１．３．コーポレートガバナンス　１．３．２．　企業統治に関するその他の事項（１）取締役、取締役会及び各委員会を支える活動・施策」に記載のとおりです。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
――― | ――― | ――― | ――― | ――― | ―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 0 名

その他の事項
該当事項はありません。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
上記「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方　１．３．コーポレート・ガバナンスの概要」及び「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【監査体制】　監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりです。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方　１．３．コーポレート・ガバナンスの概要　１．３．１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制」に記載のとおりです。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 株主総会日の３週間前を目処としています。

集中日を回避した株主総会の設定 | 会場確保の都合により変動しますが、集中日の１週間前の開催を目処としています。

電磁的方法による議決権の行使 | パソコン及びスマートフォンによるインターネットを通じた議決権の行使を実施しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 議決権行使プラットフォームに参加するとともに、海外及び国内機関投資家（実質株主）に対する議決権行使促進活動を実施しています。

招集通知（要約）の英文での提供 | 招集通知は、和・英を同時にホームページに掲載しています。以下URLをご参照ください。 和文：https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/ 英文：https://www.sony.com/en/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/

その他 | 「1. 総会当日に出席できない株主が、できる限り多く議決権を行使できるようにする。2. 総会当日出席株主と経営陣との直接のコミュニケーションを図る。」を株主総会の基本方針とし、株主が発言しやすい環境作りに努めています。 また、総会前日までの議決権行使における賛否の内訳を当日の議案採決の際にスクリーンに表示するなど、透明性の高い総会運営に努めています。さらに、2021年からは株主総会ライブ中継（ハイブリッド参加型バーチャル株主総会）を実施するとともに、2022年からはライブ中継を視聴している株主の方からのコメント受付も実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 「ソニーグループ行動規範」の「6.2 企業情報開示」において、情報開示に関して規定しています（本報告書の別添１にて該当する規定を開示しています）。「ソニーグループ行動規範」については以下URLの「企業倫理とコンプライアンス」の「関連情報」をご参照ください。 https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/ |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家向け説明会を適宜開催。 | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期毎の決算発表日に当社マネジメントによるアナリスト・機関投資家向けの業績説明会を開催しています。この他、IRのスタッフによる国内外のアナリスト・機関投資家との個別ミーティングを随時実施しています。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 年に数回、CFOやIR責任者などによる海外ロードショー（海外の機関投資家訪問）のほか、ニューヨーク及びロンドンに設置しているIRオフィスのスタッフによるアナリスト・機関投資家との個別ミーティングを随時実施しています。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 以下URLにてIR資料を掲載しています。 https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/ IR資料として、決算情報（決算短信、業績発表文、補足資料及び過去の財務データ）、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書、株主総会の招集通知、本報告書等、アナリスト・機関投資家、株主にとって有益と考えられる情報を掲載しています。また、上記URLにて業績説明会、経営方針説明会などのウェブキャストを公開しています。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | IR担当部署： IRグループ |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 「ソニーグループ行動規範」の「1.2 ステークホルダーとの関係」において、ステークホルダーの関心への配慮について規定しています。「ソニーグループ行動規範」については以下URLをご参照ください。 https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/compliance/code_of_conduct_JP.pdf

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | サステナビリティに関する取り組みの推進を担当する部署を設置し、活動方針の立案やソニーグループ全体への上記１．１．記載の「サステナビリティに関する基本方針」の浸透を図るとともに、ステークホルダーとのコミュニケーションを行うほか、サステナビリティ関連情報開示として、ウェブ上でのサステナビリティレポート公開などを行っています。サステナビリティレポートは以下URLをご参照ください。 https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/ また、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　１．１．　サステナビリティに関する基本方針　及び１．５.　 サステナビリティに関する考え方及び取り組み」をご参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 「ソニーグループ行動規範」の「6.2 企業情報開示」及び「7.4 メディアとの関係と公的発言」において、情報開示や公的発言などに関して規定しています。「ソニーグループ行動規範」については以下URLをご参照ください。 https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/compliance/code_of_conduct_JP.pdf

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方　１．３．コーポレート・ガバナンスの概要　１．３．２．　企業統治に関するその他の事項　（３）内部統制システム、リスク管理体制の整備及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況等」に記載のとおりです。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ソニーは、「ソニーグループ行動規範」に則り、法令・社内規則を遵守し、誠実で倫理的な事業活動を行うことを基本方針とし、社会の秩
序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨み、関係排除に取り組んでいます。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力との関係排除については、法令及び企業倫理に則り対応することが極めて重要であるとの観点に立ち、ソニーでは、上記
の「ソニーグループ行動規範」をソニーグループの役員・社員へ継続的に周知・徹底し、啓発活動や研修を定期的に行い、反社会的勢
力との関係排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組んでいます。また、グループ共通の重要な方針・規則の整備の一
環として、ソニーグループの事業がマネー・ロンダリングに巻き込まれるリスクを予防するための規則・手続（顧客確認 - Know Your
Customer -プログラムの実施など）を整備の上で実施しており、その他マネー・ロンダリング対策にも取り組んでいます。さらに、法令・
社内規則違反に関する報告や問題提起を奨励するための内部通報制度を整備し、グループ全体に導入していますが、この制度も反
社会的勢力との関係排除のための一翼を担っています。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
現時点で、買収防衛策は導入していません。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現を担保するために、様々な活動を行い、施策を講じています。主な活動・施策等は、上記「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方　１．３．コーポレート・ガバナンスの概要　１．３．２． 企業統治に関するその他の事項　（１）取締役、取締役会及び各委員会を支える活動・施策」に記載のとおりです。
【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、下記のとおりです。
記
ソニーグループ株式会社では、ソニーグループ株式会社及びその連結子会社（以下、併せて「ソニーグループ」）に関する重要な情報に関し、公正かつ適時・適切な開示が行われるよう、別添１に記載のとおり、ソニーグループに適用される「ソニーグループ行動規範」において、企業情報開示に関するグループとしての指針を定めている。また、ソニーグループ株式会社は、多数の連結子会社・関連会社を有し国内・海外においてビジネスを展開しているため、広範囲にわたる適時開示すべき会社情報を、正確かつ迅速に収集し検討するプロセスを構築することが肝要であると認識している。これらを実現するための具体的な仕組みとして、「会社情報の適時開示に関する統制と手続き（ディスクロージャー・コントロール・アンド・プロシージャー）（以下、「DCP」）」を構築している。この仕組みにもとづくソニーグループの情報開示に係る体制は、以下のとおりである。
1.　DCPの目的
DCPは、ソニーグループ株式会社が、米国証券取引所法にもとづき開示する情報が、米国証券取引委員会が定める規則及び様式に則って、適時に記録、処理、要約及び報告されることを確保するために整備及び採用されたものである。
また、DCPは、ソニーグループによる、米国の証券取引法、日本の金融商品取引法（同法にもとづく規則及びガイドラインを含む。以下、総称して「金融商品取引法」）ならびにその他の関連する法律及び規則が定める開示基準、ならびにニューヨーク証券取引所及び東京証券取引所の定める規則（以下、米国証券取引所法ならびに米国証券取引委員会が定める規則及び様式と併せて「関連法規制」）の遵守を確保することもその目的としている。
さらに、DCPは、以下に定める事項も目的としている。
a)関連法規制にて義務づけられている、開示統制と手続きの構築及びその年次評価の要請を満たすこと。
b)関連法規制にて義務づけられている、ソニーグループ株式会社の最高経営責任者（CEO）及び最高財務責任者（CFO）又はこれらと同等の役割を果たす者による年次証明書（宣誓書）・年次及び半期ごとの確認書の作成を補佐すること。
c)評価・証明（宣誓）義務に関連した関連法規制の改正につきCEO及びCFOの理解を補佐すること。
DCPは、とりわけ定期的な報告書の作成期間中において、ソニーグループに関する重要な情報が、CEO及びCFOに対してソニーグループ内で適切に報告されることを確保するために、下記3に記載のディスクロージャーコミッティでの検討・協議を経たうえで、CEO及びCFOにより整備・運用されている。DCPは、下記9に記載されるように定期的に評価され、CEO及びCFOの承認により、書面をもって改定される。
2.　DCPの対象となる開示の範囲
DCPは、ソニーグループの全ての重要な対外開示に適用されることを意図して整備されており、かかる重要な対外開示には、以下の財務情報の開示も含まれる。
a）金融商品取引法にて提出が義務づけられている有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書、ならびに、米国証券取引所法にて提出が義務づけられているForm 20-FやForm 6-Kなどの年次又はその他の継続開示報告書、ならびにソニーグループ株式会社が株式を上場している東京証券取引所やニューヨーク証券取引所にて提出（ファイリング）が義務づけられている書類（以下、これらの報告書及び書類を併せて「継続開示報告書」）。
b）メディアへの任意開示、業績発表文、業績に関するガイダンス、ソニーグループ株式会社のウェブサイトに掲載される情報及びアナリストや格付機関とのコミュニケーション
3.　ディスクロージャーコミッティ及びディスクロージャーコミッティ事務局
＜ミッション＞
a）ディスクロージャーコミッティは、CEO及びCFOによるDCPの整備、運用、評価及び維持を補佐する。
b）ディスクロージャーコミッティは、継続開示報告書及び財務諸表その他の重要開示書類の作成過程を監督する。
c）ディスクロージャーコミッティは、CEO及びCFOが、重要な会社情報に関して適時・適切な情報開示を行うための諮問機関としてこれを補佐し、また、継続開示報告書その他の資料の提出について適切な助言を行う。
d）ディスクロージャーコミッティは、独立監査人及び外部弁護士と適宜相談の上、関連法規制により要求される開示要件につき、CEO及びCFOに対し助言を行う。また、ディスクロージャーコミッティはシニアマネジメントに対して、ソニーグループに関する重要な事象の進展、動向、取引その他の情報について助言をする。
e）ディスクロージャーコミッティのメンバーは、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署の重要な意思決定を行う会議体の議題リストや議事録などの重要情報を閲覧する権限を有する。
＜ディスクロージャーコミッティのメンバー/議長＞
ディスクロージャーコミッティは、IR、経理、経営企画、法務、広報、財務、内部監査、人事、サステナビリティ等を所管する部門の責任者にて構成される。
a）ディスクロージャーコミッティメンバーは、CEO及びCFOにより任命される。
b）ディスクロージャーコミッティの議長は、ディスクロージャーコミッティメンバーから選出され、CEO及びCFOにより承認される。
c）CEO及びCFOは、ディスクロージャーコミッティ会議に出席し、また、必要と判断する情報を受領する権限を有する。
＜ディスクロージャーコミッティ事務局＞
a）ディスクロージャーコミッティ事務局及び事務局長は、ディスクロージャーコミッティに関する事務局としての職務を遂行することを目的に、ディスクロージャーコミッティの議長により任命される。
b）ディスクロージャーコミッティ事務局は、「重要事項開示に関する報告要請」にもとづき報告を受領し、「個別事象の適時開示に関する手続書」に従い報告内容の重要性につきレビューを行う。レビューの結果、かかる報告内容につき開示が必要であると判断した場合、ディスクロージャーコミッティ事務局は、ディスクロージャーコミッティメンバーに当該開示内容のレビューを依頼し、対外発表及び規制上要求される書類の提出につきCFO（さらに適宜CEO）及びディスクロージャーコミッティメンバーに報告する。当該報告の受領記録及び当該報告事項に関する検討結果については、ディスクロージャーコミッティ事務局が保管する。
c）ディスクロージャーコミッティ事務局は、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署の重要な意思決定を行う会議体の議題リストや議事録などの重要情報を閲覧する権限を有する。
＜ディスクロージャーコミッティ事務局による精査＞
ディスクロージャーコミッティ事務局は、必要に応じて、以下の精査を行う。
a）ソニーグループ及びその従業員に対して提起・開始されあるいは提起・開始が予測される訴訟その他の司法手続に関し、法務部コーポレート法務グループ（以下、「コーポレート法務グループ」）及びその他の適切な部署、独立監査人・外部弁護士及び対象事項（労働・環境・製造物責任等）の担当部署と適宜相談・検討する。
b）潜在的に重要な情報（「重要事項開示に関する報告要請」に従い受領する重要事項報告、主要ビジネスユニット責任者（下記4にて定義）から必要に応じて提供される重要な意思決定を行う会議体の議題リストや議事録を含む）を継続的に収集・検討し、また、グローバル経理センターから提供された情報に含まれる異常な項目を発見・指摘してディスクロージャーコミッティメンバーの議論に供する。
c）経営企画管理部・グローバル経理センターの補佐を受けつつ、主要ビジネスユニット責任者に対し、ソニーグループの財務状況に重大な影響を与え得るトレンド、需要状況、コミットメント、事象、不確定要因について精査を行う。
d）グローバル経理センターの補佐を受けつつ、ソニーグループによる簿外のアレンジメント（対象期間における新規アレンジメントを含む）の目的、条件及び変更点につき検討し、また、その開示の適切性につき検討する。
e）グローバル経理センター及びGlobal Tax Officeの補佐を受けつつ（なお、グローバル経理センター及びGlobal Tax Officeは必要に応じて独立監査人と相談するものとする）、日本、米国及びその他の税務当局による税務調査等に関する未解決事項を含む、ソニーグループの税務ポジションに影響を与える重要な事項を検討する。
f）ソニーグループの財務状況に重大な影響を与え得る競争や営業上のトレンド、事象、不確定要因に応じ、精査の目的のため、ビジネスユニット、子会社、関連会社、社内部署の担当者等、ディスクロージャーコミッティメンバーが適切と判断する役職員と、定期的に又は必要に応じて、ミーティングや相談を行う。
g）最新の年次報告書の記載につき、Form 6-Kによる情報の更新や新規の開示が必要か否かにつき検討する。
h）疑わしい会計処理、内部統制又は監査に関して重大な指摘や匿名の通報（コーポレート法務グループ、エシックス&トラスト部エシックス&ポリシーグループ（以下、「エシックス&ポリシーグループ」）、経営企画管理部、グローバル経理センター及びIRグループとの協議や独立監査人による指摘にもとづくものを含む）が存在したか否かを精査し、それらが存在した場合にはその現状や調査の結果を検討する。
なお、エシックス&ポリシーグループは、不正行為に関する事項につき、以下の精査を行う。
a）CFO及び法務・コンプライアンス担当上級役員により配布されたガイダンス「不正行為に関する報告のお願い」に従い報告された不正行為を検討する（当該不正行為に関する情報は、上記ガイダンスに従い発生次第エシックス&ポリシーグループに報告される。）
b）「不正防止手順書」に定めるプロトコルに従い報告されたその他の不正行為につき検討する。
c）財務諸表に潜在的に重大な影響を与えるか否かを判断するため、上記（a）及び（b）に従い報告された情報を、適宜リスク＆コントロール部、グローバル経理センター及びGlobal Tax Officeと共有する。
d）「Reporting Protocol of Legal, Compliance and Related Matters」に定めるプロトコルに従い、不正行為につき監査委員会に適宜報告する。当該不正行為の内容が潜在的に重要な場合には、エシックス&ポリシーグループは、かかる事項の開示の必要性を議論するため、ディスクロージャーコミッティ事務局に対し当該内容を報告する。
4.　主要なビジネスユニット、子会社、関連会社、社内部署を特定する基準
主要なビジネスユニット、子会社、関連会社、社内部署の経営責任者及び財務責任者もしくは同等の職位にある者（以下、併せて「主要ビジネスユニット責任者」）は、CEO及びCFOに対し、証明書を提出し、また、ディスクロージャーコミッティ事務局に対し、重要事項を報告するとともに、重要な意思決定を行う会議体の議題リスト・議事録を提出する責任を負う。主要ビジネスユニット責任者は、関係者による議論を経て、ディスクロージャーコミッティ事務局により選定される。主要ビジネスユニット責任者の選定については、主要ビジネスユニット責任者が直接又は自らの監督を通じて、ソニーグループを網羅的にカバーしていることを確保するために、定期的に再確認される。
5.　Form 20-F及び有価証券報告書の作成におけるDCP
a）Form 20-F及び有価証券報告書作成時には、CFOは、（自ら及びCEOの代理として）主要ビジネスユニット責任者と連絡を取り、開示義務に関する法令遵守の重要性を再認識させる。
b)関連法規制の改正がある場合には、IRグループ、コーポレート法務グループ及びグローバル経理センターがかかる改正を正確に把握し、それらのうち重要なものをCEO、CFO及びディスクロージャーコミッティに報告した上で、改正後の開示義務を遵守するために必要な方策を講じる。また、かかる改正に対応するため、必要に応じてDCPを継続的に見直す。
c）米国及び日本における会計処理に影響を与えるような会計原則（IFRSを含む）の改正がある場合には、グローバル経理センターは、かかる改正を正確に把握し、それらのうち重要なものをCEO、CFO及びディスクロージャーコミッティに報告した上で、改正後の原則を遵守するために必要な方策を講じる。また、かかる改正に対応するため、必要に応じてDCPを継続的に見直す。
d)ディスクロージャーコミッティ事務局は、主要ビジネスユニット責任者から、重要事項の報告、重要な意思決定を行う会議体の議題リストや議事録などを含む潜在的な重要情報を継続的に収集し、精査する。
e)コーポレート法務グループは、ディスクロージャーコミッティ事務局が、主要ビジネスユニット責任者から集めた重要事項の報告、重要な意思決定を行う会議体での議題リストや議事録などを活用し、重要な訴訟・法的問題・重要な契約も含めて、上記で収集された情報の重要性を判断できるよう、継続的に補佐する。
f)Form 20-Fの作成に関しては、IRグループが、グローバル経理センター及びコーポレート法務グループなどの関係部署から必要な情報を収集し、取りまとめた上で、これらの開示書類を作成する。有価証券報告書の作成に関しては、グローバル経理センターが、IRグループ及びコーポレート法務グループなどから必要な情報を収集し、取りまとめた上で、これらの開示書類を作成する。
g)グローバル経理センターは連結業績実績をCFOに提出する。また、グローバル経理センターは「連結業績に関する経理報告」をCEO及びCFOに提出する。
h)各ビジネスセグメントの代表者は、当該セグメントの業績実績をCFOに提出する。
i)CFOと、IRグループ、経営企画管理部、グローバル経理センター、財務部財務企画グループ（以下、「財務企画グループ」）、広報部コーポレート広報グループ（以下、「コーポレート広報グループ」）、コーポレート法務グループなどを含む各部署の責任者が参加する会議の場で、主要ビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から収集された情報について議論を行う。
j)ディスクロージャーコミッティ事務局は、ディスクロージャーコミッティにおいて議論・検討されるべき事項を明確にするため、主要ビジネスユニット責任者から収集した情報に含まれる潜在的な重要事項及び異常な項目につき、一年を通じて継続的にレビューを行う。
また、ディスクロージャーコミッティ事務局は、報告を受けたものの、決算短信、Form 20-F又は有価証券報告書のいずれにおいても開示されなかった事項についてのリストを作成する。さらに、ディスクロージャーコミッティ事務局は、会計年度の終了後も引き続き報告事項・後発事象にもとづきリストを更新し、Form 20-F又は有価証券報告書で開示すべき事項を確認するために、かかるリストをディスクロージャーコミッティに提示する。
k)主要ビジネスユニット責任者は、CEOとCFOに対し、当該主要ビジネスユニット責任者がディスクロージャーコミッティに提供した全ての財務情報及びその他の情報が、正確かつ網羅的であること、ならびに自己の監督下にある会社又は事業においてDCPが適切に構築されていること等に関する証明書を提出する。
l)ディスクロージャーコミッティメンバーは、コミッティとして重要であると判断する事項、すなわちForm 20-F及び有価証券報告書にて開示すべき事項を決定するための会議を行い、ビジネス動向やリスク、異常な事項を含めてForm 20-F及び有価証券報告書の全原稿をレビューし、必要に応じてかかる原稿を修正する。また、ディスクロージャーコミッティメンバーは、CEO及びCFOに対し、自己の監督下の事業に関する情報だけでなく、Form 20-F及び有価証券報告書に記載される全ての内容が正確かつ網羅的であること及びソニーグループにおける情報開示に関する統制と手続きが有効に機能していることの証明書を提出する。
m)IRグループはForm 20-F及び有価証券報告書の原稿を、CEO及びCFOに対して提出し、IRグループ及びグローバル経理センターは会計処理や開示に関する重要事項に関してCEO及びCFOと議論し、内容に関する質疑に対し回答する。CEO及びCFOは、ディスクロージャーコミッティの助言と推奨にもとづき、自らの判断で、重要事項の特定、すなわちForm 20-F及び有価証券報告書にて開示すべき事項について決定する。CEO及びCFOは、Form 20-F及び有価証券報告書が全ての重要な点で金融商品取引法及び米国証券取引所法に完全に準拠していることについての確認を行うとともに、主要ビジネスユニット責任者からの証明書は全て回収済みであって、かかるプロセスにおいて明らかになった問題点は解決済みであることについての確認を行う。また、内部統制において重大な不備又は重要な欠陥がないことについての確認も行う。
n)CEO及びCFOは、Form 20-F及び有価証券報告書の内容をレビューし、承認する。
o)監査委員会は、Form 20-F及び有価証券報告書の内容をレビューする。
p)取締役会は、Form 20-F及び有価証券報告書の内容をレビューする。
q)Form 20-Fについては、CFOが署名をし、CEO及びCFOが関連法規制で義務づけられている証明書に署名をする。
r)CEO及びCFOは、金融商品取引法上、提出が義務づけられている確認書に署名する。
これら書類の作成にあたっては、会計監査人の監査、及び社外の弁護士によるレビューも併せて受ける。
6.　 四半期決算短信及び半期報告書の作成におけるDCP
a）関連法規制の改正がある場合には、IRグループ、コーポレート法務グループ及びグローバル経理センターがかかる改正を正確に把握し、それらのうち重要なものをCEO、CFO及びディスクロージャーコミッティに報告した上で、改正後の開示義務を遵守するために必要な方策を講じる。また、かかる改正に対応するため、必要に応じてDCPを継続的に見直す。
b）グローバル経理センターは、米国及び日本における、会計処理に影響を与えるような会計原則（IFRSを含む）の改正内容を正確に把握し、それらのうち重要なものをCEO、CFO及びディスクロージャーコミッティに報告した上で、改正後の原則を遵守するために必要な方策を講じる。また、かかる改正に対応するため、必要に応じてDCPを継続的に見直す。
c）ディスクロージャーコミッティ事務局は、主要ビジネスユニット責任者から、重要な意思決定を行う会議体の議題リストや議事録などを含む潜在的な重要情報を、各四半期を通じて収集し、精査する。
d）コーポレート法務グループは、ディスクロージャーコミッティ事務局が主要ビジネスユニット責任者から集めた会議体の議題リストや議事録などを活用し、重要な訴訟・法的問題・重要な契約も含めて、上記で収集された情報の重要性を判断できるよう、継続的に補佐する。
e)四半期決算短信及びその添付資料、決算説明会資料、スピーチ原稿、補足資料、その他四半期業績説明会に関連して作成され、その後ソニーグループ株式会社のウェブサイト上に掲載予定の各種書類（以下、併せて「四半期決算書類」）については、IRグループが、グローバル経理センター及びコーポレート法務グループなどの関係部署から必要な情報を収集し、取りまとめた上で、これらの開示書類の原稿を作成する。
f)各ビジネスセグメントの代表者は、当該セグメントの業績実績と見通しをCFOに提出する。
g）グローバル経理センターは、連結業績実績をCFOに提出し、「連結業績に関する経理報告」をCEO及びCFOに提出する。
h）CFOと、IRグループ、経営企画管理部、グローバル経理センター、財務企画グループ、コーポレート広報グループ、コーポレート法務グループなどを含む各部署の責任者が参加する会議の場で、主要ビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から収集された情報について議論を行う。かかる情報には、連結業績及びビジネスセグメント別業績の実績・見通しに関する情報が含まれるが、これらに限定されない。
i)ディスクロージャーコミッティ事務局は、ディスクロージャーコミッティにおいて議論・検討されるべき事項を明確にするため、主要ビジネスユニット責任者から収集した情報に含まれる潜在的な重要事項及び異常な項目につき、レビューを行う。
j）ディスクロージャーコミッティは、コミッティとして重要であると判断する事項、すなわち四半期決算書類にて開示すべき事項を決定し、ビジネス動向やリスク、異常な事項を含めて全原稿をレビューし、必要に応じて原稿を修正する。
k）IRグループは、四半期決算書類に含まれる重要情報について、それぞれの原稿をCEO及びCFOのレビューに供し、内容に関する質疑に対し回答する。CEO及びCFOは、ディスクロージャーコミッティの助言と推奨にもとづき、自らの判断で、重要事項を特定した上で、重要事項については四半期決算書類にてどのように開示すべきかについて決定する。
l）CEOとCFOは、四半期決算書類に含まれる重要情報の内容をレビューし、承認する。
m）監査委員会は、四半期決算書類に含まれる重要情報の内容をレビューする。
n）取締役会は、四半期決算書類に含まれる重要情報の内容をレビューする。
o)第2四半期については、四半期決算書類の作成と並行して、グローバル経理センターは、IRグループ及びコーポレート法務グループなどの関係部署の協力の下、半期報告書の原稿を作成する。なお、半期報告書に記載される内容のうち、別途グローバル経理センターが指定するパートについては、IRグループが原稿を作成する。
p）グローバル経理センターは、CEO及びCFOに対し半期報告書の原稿を提出し、会計処理や開示に関する重要事項に関してCEO及びCFOと議論し、内容に関する質疑に対し回答する。ディスクロージャーコミッティの助言と推奨にもとづき、CEO及びCFOは、自らの判断で、何が重要事項であるか、すなわち何が半期報告書にて開示すべき事項であるについて決定する。加えて、CEO及びCFOは、半期報告書が全ての重要な点で金融商品取引法に完全に準拠していることについての確認を行う。
q）CEO及びCFOは半期報告書の内容をレビューし、承認する。CEO及びCFOは、金融商品取引法上、提出が義務づけられている確認書に署名する。
r）監査委員会は、半期報告書の内容をレビューする。CFOは、半期報告書の内容を取締役会に報告する。
四半期決算書類及び半期報告書の作成にあたっては、会計監査人のレビュー、及び社外の弁護士によるレビューも併せて受ける。
7.　年度決算短信及びそのForm 6-Kの作成におけるDCP
a）関連法規制の改正がある場合には、IRグループ、コーポレート法務グループ及びグローバル経理センターがかかる改正を正確に把握し、それらのうち重要なものをCEO、CFO及びディスクロージャーコミッティに報告した上で、改正後の開示義務を遵守するために必要な方策を講じる。また、かかる改正に対応するため、必要に応じてDCPを継続的に見直す。
b）グローバル経理センターは、米国及び日本における、会計処理に影響を与えるような会計原則（IFRSを含む）の改正内容を正確に把握し、それらのうち重要なものをCEO、CFO及びディスクロージャーコミッティに報告した上で、改正後の原則を遵守するために必要な方策を講じる。また、かかる改正に対応するため、必要に応じてDCPを継続的に見直す。
c）ディスクロージャーコミッティ事務局は、主要ビジネスユニット責任者から、重要な意思決定を行う会議体の議題リストや議事録などを含む潜在的な重要情報を収集し、精査する。
d）コーポレート法務グループは、ディスクロージャーコミッティ事務局が、主要ビジネスユニット責任者から集めた会議体の議題リストや議事録などを活用し、重要な訴訟・法的問題・重要な契約も含めて、上記で収集された情報の重要性を判断できるよう、継続的に補佐する。
e）年度の決算短信及びその添付資料、決算説明会資料、スピーチ原稿、補足資料、その他年度業績説明会に関連して作成され、その後ソニーグループ株式会社のウェブサイト上に掲載予定の各種書類（以下、併せて「年度決算書類」）については、IRグループが、グローバル経理センター及びコーポレート法務グループなどの関係部署から必要な情報を収集し、取りまとめた上で、これらの開示書類の原稿を作成する。
f）各ビジネスセグメントの代表者は、当該セグメントの業績実績と見通しをCFOに提出する。
g）グローバル経理センターは、連結業績実績をCFOに提出し、「連結業績に関する経理報告」をCEO及びCFOに提出する。
h）CFOと、IRグループ、経営企画管理部、グローバル経理センター、財務企画グループ、コーポレート広報グループ、コーポレート法務グループなどを含む各部署の責任者が参加する会議の場で、主要ビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から収集された情報について議論を行う。かかる情報には、連結業績及びビジネスセグメント別業績の実績・見通しに関する情報が含まれるが、これらに限定されない。
i）ディスクロージャーコミッティ事務局は、ディスクロージャーコミッティにおいて議論・検討されるべき事項を明確にするため、主要ビジネスユニット責任者から収集した情報に含まれる潜在的な重要事項及び異常な項目につき、レビューを行う。
j）ディスクロージャーコミッティは、コミッティとして重要であると判断する事項、すなわち年度決算書類にて開示すべき事項を決定し、ビジネス動向やリスク、異常な事項を含めて全原稿をレビューし、必要に応じて原稿を修正する。
k）IRグループは、年度決算書類に含まれる重要情報について、それぞれの原稿をCEO及びCFOのレビューに供し、内容に関する質疑に対し回答する。CEO及びCFOは、ディスクロージャーコミッティの助言と推奨にもとづき、自らの判断で、重要事項を特定した上で、重要事項については年度決算書類にてどのように開示すべきかについて決定する。
l）CEOとCFOは、年度決算書類に含まれる重要情報の内容をレビューし、承認する。
m）監査委員会は、年度決算書類に含まれる重要情報の内容をレビューする。
n）取締役会は、年度決算書類に含まれる重要情報の内容をレビューする。
年度決算書類の作成にあたっては、会計監査人のレビュー、及び社外の弁護士によるレビューも併せて受ける。
8.　その他の適時開示に係るリリース、又は臨時報告書の作成におけるDCP
a）ディスクロージャーコミッティ事務局とコーポレート法務グループは、主要ビジネスユニット責任者から、年間を通じて潜在的な重要情報を収集し、精査する。
b）さらに精査を行う必要がある場合、ディスクロージャーコミッティ事務局は、CFO及び法務担当チーフオフィサー及び法務担当執行役員コーポレートエグゼクティブ、ならびにIR担当執行役員コーポレートエグゼクティブに対して必要な情報を提供し、開示の要否についての意見を受領する（ディスクロージャーコミッティ事務局は、精査の結果、適時開示が不要と判断された事項のリストを作成し、次回の四半期ディスクロージャーコミッティにおいて提示・説明する。）。
c）適時開示を行うべきと判断された場合、コーポレート広報グループ及びIRグループはリリース原稿を作成し、ディスクロージャーコミッティ事務局は、「個別事象の適時開示に関する手続書」にもとづいてそのリリース原稿を完成させる。
d）ディスクロージャーコミッティは、当該リリース原稿のレビューを行う。
リリース・臨時報告書の作成にあたっては、適宜、会計監査人のレビュー、及び又は社外の弁護士によるレビューも併せて受ける。
ディスクロージャーコミッティメンバーは、ビジネスユニット、子会社、関連会社、社内部署の担当者と、定期的に又は必要に応じて、相談やミーティングを行う。
9.　DCPの評価
CEO及びCFOに代わり、ディスクロージャーコミッティ事務局は、コーポレート法務グループ、経営企画管理部、グローバル経理センター及びリスク＆コントロール部と協議の上、年度末におけるDCPの評価を行う。ディスクロージャーコミッティ事務局は、上記評価の結果をCEO、CFO及び監査委員会に対し報告する。
10.　適時開示に関する懸念事項に関する情報伝達
CEO、CFO及び各ディスクロージャーコミッティメンバーは、会社情報の開示が重要な点において不十分又は不正確となるような開示上の懸念や問題点を認識した場合、その責任担当分野に関わらず、ディスクロージャーコミッティに伝達し、その注意を喚起する責任を負う。
＜別添１＞
（以下は、ご参考までに、「ソニーグループ行動規範」の企業情報開示に関する部分を適宜抜粋したものです。）
ソニーグループ行動規範（抜粋）
7-5 適切な情報開示を行う
ソニーは、公正で正確、かつ理解しやすい情報開示をタイムリーに行います。ソニーの株式は、日本と米国の取引所に上場されています。株主や投資家は投資判断を行うにあたり、ソニーのタイムリーかつ正確な情報開示に依拠しています。ソニーは信頼関係を維持するために、株主や投資家との積極的な対話に努めます。また、株主や投資家はソニーが情報開示に関する適用法令を遵守することを期待しています。情報開示にかかわるソニー社員は、ソニーの「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」に従い、行動します。