当社は、臨床開発段階の眼科医療ソリューション・カンパニーです。失明や視力低下をまねく眼疾患に対する治療、または疾患の進行を遅らせる革新的な治療薬・医療機器の探索および開発に取り組んでいます。当社は上場企業として、経営の健全性および透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの皆様の利益につながるものと考えております。
このような認識の下、当社は今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しています。

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該当事項はありません。

当社は持株会社としての事業規模および事業活動に鑑み、監査等委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しておりません。

監査等委員、会計監査人は、四半期毎に開催される監査等委員会に出席します。監査等委員会においては、監査等委員会、会計監査人の監査計画、それらによる監査の実施ならびに問題点および改善策の進捗に関して報告および協議が行われます。

監査等委員会は、会計監査人の報酬等に係る同意および有資格の監査法人およびコンサルタントにより許容される業務について承認を与える方針です。

これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務およびその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタントおよび経営陣は、上記の承認に従って監査法人およびコンサルタントにより提供される業務の範囲およびそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査等委員会に報告することが必要となります。

当社は、三優監査法人を会計監査人として選任しています。

当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルールならびに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。

当社は、取締役を確保し保持する観点で競争力を維持し、かつ、当社および当社子会社の業績向上に向けたインセンティブを適切に付与するため、経営の状況、各取締役の地位、責務および実績等を踏まえ、原則として、各取締役に対してストックオプション、監査等委員ではない取締役に対して 業績連動型報酬（賞与）およびストックオプションを付与します。

当社は、資質ある取締役、従業員およびコンサルタントを当社および当社子会社において確保、保持する観点で、業界内での競争力を維持するとともに当社および当社子会社の業績向上に向けたインセンティブを適切に付与する目的で、ストックオプションを付与しています。

役員報酬額については、有価証券報告書等で全役員の報酬総額を開示しており、さらに報酬等の総額が１億円以上あるものについては個別開示をしております。これらの開示書類は、当社ホームページでもご覧いただけます。

当社は、原則として、業務執行をしない取締役（監査等委員を除く。）に対しては、基本報酬および株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、業務執行取締役に対して、基本報酬、賞与および株式型報酬を支払います。但し、当社業務執行取締役が当社子会社の業務執行取締役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途取締役会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役（監査等委員を除く。）の報酬の金額および構成は、経営の状況、各取締役の地位、責務及び実績等を踏まえて、取締役会によって決定されます。取締役会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役（監査等委員を除く。）の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬および株式型報酬の組み合わせにより構成されるものとし、各監査等委員である取締役への配分は、株主総会で決議された報酬額の範囲内にて監査等委員である取締役の協議により行うものとします。

当社は、取締役会開催にあたって、当該決議・報告に係る資料等を事前に配布しています。

１： 概要

当社は、当社 の事業規模や他の上場会社の動向等を踏まえ、これまで同様に健全なコーポレート・ガバナンスを確保できる体制として適切な機関設計であるとの認識の下、2023年４月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。具体的には、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となります。また、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、当社は、取締役会、各取締役および各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレートガバナンス指針を制定しております。


２： 取締役会

当社の取締役会は、１名の監査等委員でない取締役（窪田良氏）および３名の監査等委員である取締役（中川祐輝氏、藤原正明氏、澁谷太志氏）の計４名（男性４名女性０名）から構成され、議長は、当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏となります。なお、中川祐輝氏、藤原正明氏及び澁谷太志氏は、社外取締役であります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで社外取締役の責任を限定する契約を締結しています。また、取締役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しています。
取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築することにあります。


３： 監査等委員会

当社の監査等委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の監査等委員会は、３名の社外取締役（中川祐輝氏、藤原正明氏、澁谷太志氏）で構成され、委員長は中川祐輝氏となります。


４： 内部監査

当社は、その事業規模および事業活動に鑑み、内部監査については、監査法人および有資格のコンサルタントに外部委託します。
当社の取締役またはその指名する者は、かかる監査法人および有資格のコンサルタントから定期的に報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

５： 会計監査

三優監査法人を会計監査人として選任しています。

当社は、経営の監督機能を強化しつつ、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。本制度では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持ち、取締役会の監督機能をより効果的に発揮できる体制が構築可能となります。
また、複数名の独立社外取締役を選任し、経営の透明性と公正性の確保に努めております。本体制が当社の企業規模や事業特性に適していると判断し、現行のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

内部統制システムの整備の状況

当社は、臨床開発段階の眼科医療ソリューション・カンパニーとして、失明や視力低下をまねく眼疾患に対する治療、又は疾患の進行を遅らせる革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでいる。上場企業として、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ株主をはじめとしたステークホルダーの利益につながるものであり、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが、経営上の重要な課題であると考えている。
当社の取締役会は、当社の取締役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備する。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を継続的に行うものとする。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 取締役会、具体的には監査等委員会は、当社の内部統制の十分性を検討する。当社の監査等委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換するものとする。
(イ) 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令（米国証券取引法を含む。）に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の取締役及び従業員への周知を徹底する。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供する。
(ウ) 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定する。
(エ) 当社は、インサイダー取引を防止するために、インサイダー取引防止規程を制定する。当該規程は、(1)取締役又は従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、(2)取締役又は従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに(3)取締役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定める。
(オ) 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持たないものとする。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役及び従業員による職務執行に係る情報の保存及び管理並びに機密情報の取扱いに関する規程を定め、これらに基づき、該当情報を含む文書及び媒体を適切かつ確実に保持及び管理する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与する。
(イ) 当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有していないものの、業務分野において内在的に生じるリスクに関して取締役会が直接的な監督機能を果たす。とりわけ、当社の監査等委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有する。
(ウ) 当社の取締役会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行う。
(エ) 当社の取締役会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督する。
(オ) 当社取締役会は、戦略リスクその他のリスクを監視し、評価する責務を有する。
(カ) 当社取締役会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）又はその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領する。

④ 取締役による職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 当社は、取締役による効率的な職務執行を確保するため十分な員数の取締役を保持する。
(イ) 定例の取締役会を開催し、経営上の重要な事項について意思決定するとともに、取締役及び従業員の職務執行を監督する。
(ウ) 取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、CEO（最高経営責任者）及び経営幹部が出席する経営会議を少なくとも３ヵ月に１回開催し、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る機動的な意思決定を行うものとする。また、重要プロジェクトに関する審議を行い、審議の内容によっては、取締役会において更なる検討を加える。

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定する。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、取締役及び従業員に関するコンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保する。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査等委員会の活動を直接補助する取締役又は従業員を選任しない。

⑦ 監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア) 当社及び当社の子会社の取締役は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実がある場合及びそれらの事実が発生するおそれがある場合には、監査等委員会の委員を含め、取締役会に対して適時適切に報告を行う。
(イ) 従業員は、(1)法律、規則及び規制、(2)内部会計統制又は会計及び監査に関する慣行及び方針又は(3)その他当社及び当社子会社の定める規定についての違反あるいはそのおそれを認識したとき、当該事実をその監督者及びマネージャーに報告するものとする。当社及び当社子会社の外部からクレームや報告があった場合や、当社又は当社子会社にサービスを提供する第三者に関するクレームがあった場合にも、同様に報告することを要する。監督者及びマネージャーは、報告を受けた事項につき速やかに検討し、法律、規則及び規制又は一般的な商慣習に則り適切に対応しなければならないものとする。また、報告を受けた監督者及びマネージャーは、当社のコンプライアンスを担当する取締役又は従業員に当該事項を報告しなければならず、担当する取締役又は従業員は、当該事項を監査等委員会委員長に報告する。
(ウ) 違反の疑いについて、直接の監督者又はマネージャーに報告することが好ましくない場合には、従業員は、監査等委員会に対して、ホットライン、Eメール又は電話を通じ、直接、機密的かつ匿名で報告することができるものとする。
(エ) 監査等委員会は、受領した報告に対応するために必要となるあらゆる手段を尽くすものとする。加えて、監査等委員会は、必要に応じて、当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対し、追加の報告の提出を求めること及び監査等委員会が職務遂行を確認するため必要と判断した事項に関する資料の提出を求めることができるものとする。

⑧ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務（監査等委員会規程に定義される。）の執行に関連して負担したあるいは負担すると見込まれる合理的な費用につき、監査等委員からの要求に応じて、償還又は前払いを行う。

⑨ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領するとともに、監査等委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決する。また、監査等委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他の会計士、コンサルタント及び専門家から報告書を受領する。監査等委員会は、会計士及びコンサルタントに指揮し又は追加的に若しくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告する。
(イ) 監査等委員、会計監査人及び財務担当の取締役又は従業員は、四半期毎に開催される監査等委員会に出席する。監査等委員会においては、監査等委員会、会計監査人の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われるものとする。
(ウ) 監査等委員会は、会計監査人の報酬等に係る決定又は有資格の監査法人及びコンサルタントにより許容される業務について承認を与える。これらの業務には、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含むものとし、これらの業務の承認は、個別業務又は業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従う。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査等委員会に報告する。

当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持ちません。当社は、反社会的勢力に対して徹底した方策をとります。基本的な考え方は当社の企業行動指針において定められており、取締役、執行役および従業員に周知徹底されています。また、必要に応じて教育・研修を行います。

当社は、管理部を対応統括部門とし、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には、警察当局および外部専門機関と連携し、対処します。

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当社の開示方針および適時開示プロセスについて
各部門の責任者が発生事実と思われる情報を入手した場合、速やかに代表取締役 に報告し、代表取締役 は当該情報が東京証券取引所の定める規則における適時開示基準に該当するか否かを判断します。