当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取り組んでおります。
　今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
　補充原則４－10－１
　　当社では、社内取締役１名、独立社外取締役２名、社外監査役１名から構成される任意の報酬委員会を設置しております。本報酬委員会は、取締役報酬に関する取締役会からの諮問内容（社長報酬額、取締役報酬に関する方針（評価指標及び合計額）、ベンチマーク企業の報酬額等外部環境調査等）に対して答申を実施しており、独自の決定権限は持ちません。
　　なお、役員の指名に関しては、３名の外国籍取締役を含む７名の社内取締役、２名の女性取締役を含む５名の社外取締役、２名の社外監査役を含む３名の監査役から構成される取締役会において執行役員以上の任命について議論しており、一部の役員のみが参加する指名委員会といった機構に頼らずとも、透明性の高く、闊達な議論が実施する体制が担保されていると考えております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、事業運営上の必要性や製販一体の取引関係の強化その他の理由を勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断した政策保有株式のみを取得し、保有しています。
　一方で、保有する政策保有株式についても、絶えず保有の是非を検討し、政策保有の必要性がなくなった場合には、適宜株価や市場動向を鑑みて速やかに削減することに努めております。
　なお、保有株式の議決権行使に当たっては、投資先の株主共同の利益に資するものであるか、また取引先との関係強化に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社と当社役員個人との直接取引及び当社取締役が代表となっている他団体や他会社との取引など会社法で定める利益相反取引については、当社の取締役会規程において取締役会で審議し、承認を得なければならないことを定めております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　補充原則２－４－１
　　当社は、管理職登用に際して、当該部門のミッションと候補者の能力並びに成長可能性を考慮し、その任務が当社と候補者本人の成長につながるような人材配置を心がけております。
　日本では、理工系学部・研究科に進学する女性の割合が低く、当社もまた機械系学科の労働市場において優秀な女性人材を確保することに伴う困難を実感しております。そこで、当社では、当社に入社した女性従業員が最大限の力を発揮できるよう、男女の区別なく業務経験をつめるようにジョブローテーションや社内外の研修を通じた成長の機会を提供しています。さらに、「DMG MORI保育園」の設置に加え、高校卒業年齢に達するまで利用可能な子女手当、託児所・保育所・幼稚園の費用を補助する保育費補助手当、最長二歳まで利用可能な育児休業といった法令の要請を上回る社内環境を整備することにより、一人ひとりの多様性を尊重した働き方を推進しています。また、男性従業員の育児休業の取得についても積極的に奨励しております。2020年１月より連続20日間以上の育児休業を取得した場合に最初の20日間を有給とする制度を導入し、2022年には20日間有給の育児休業について分割取得を可能としました。性別にとらわれず誰もが働きやすい環境を実現するため、上司の意識改革や職場のサポート体制を整えることで、男性従業員の育児休業取得者は、2022年から90％程度の高水準を継続しております。同時に、一企業として日本社会のSDGs目標の達成に貢献すべく、必要に応じて教育機関と連携し、女性の理工系研究者、技術者の支援を実施することで、機械系業界全体の脱「男社会」化に尽力したいと考えています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、2003年に従前の確定給付年金制度から確定拠出年金制度へ移行しており、企業年金の積立金の運用はなく、財政状態に与える影響はありません。確定拠出年金につきましては、社員の資産形成を支援するため、説明会や社内報を通じて必要な情報提供を実施しております。
　また、海外の各子会社においては、各国の制度に従い適切な年金制度を導入・運用しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
　（１） 当社ホームページにおいて、経営理念を掲載しております。
　（２） 当社ホームページにおいて、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を掲載しております。
　（３） 当社では、社外取締役を除く取締役の報酬を、固定給部分、変動部分及び長期の業績連動報酬により構成する方針を採用しており、固定給部分よりも業績連動部分の比重を高めることにより、株主の皆様と同じ視点での経営成績の評価に連動する仕組みを採用しております。
　（４） 取締役の任期は１年としており、毎年、取締役会を経て株主総会議案として内定し、株主総会にて選任しております。
　執行役員についても任期は１年としており、毎年、取締役会にて審議のうえ選任しております。
　また、監査役の選任については、監査役会の同意のもと、取締役会を経て株主総会議案として内定し、株主総会にて選任しております。
　（５） 社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】及び【監査役関係】」に記載しております。
　また、社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者につきましても、「株主総会招集ご通知」の参考書類に個人別の経歴を記載しております。
　（６） 経営陣幹部（取締役、執行役員）の解任につきましては、以下の基準を参考に取締役会において決定いたします。
　　　　①法令・定款に反する行為を行った場合
　　　　②健康上の理由から職務の継続が困難となった場合
　　　　③個別に設定された経営目標の達成の程度が著しく低い場合

　補充原則３－１－２
　当社は、海外投資家等の要望を受け、英語のIRウェブサイトを公開しております。東京証券取引所に対して適時開示を実施する場合は、英訳を準備し、本ウェブサイトの「IR News」欄に掲載して閲覧に供しております。
　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/en/ir/

　補充原則３－１－３
　当社は、持続可能な社会の達成に向けて、事業活動全体及び製品に関する取り組みを実施しております。
　まず、事業活動全体における取り組みに関しては、2021年にSBT（Science based-targets）イニシアチブから温室効果ガス削減目標の認定を取得し、当社の事業活動を支えるサプライチェーンを含む排出量の削減に取り組んでおります。SBTイニシアチブとは、WWF、CDP、世界資源研究所（WRI）、国連グローバル・コンパクトにより結成された団体で、世界の平均気温の上昇を1.5度に抑えるという目標の達成に向けて、企業が科学的知見と整合した目標（Science based-targets）を設定することに対し、支援及び認定を行っています。当社は、Scope1とScope2の総排出量を基準年となる2019年と比較して2030年までに46.2％削減すること、及び、Scope3の総排出量を基準年となる2019年と比較して2030年までに13.5％削減することを目標としておりました。2024年には、Scope 3排出量の短期削減目標を2030年までに27.5％に、Scope 1、Scope 2、Scope 3合計の長期削減目標を2050年までに90％にそれぞれ引き上げ、SBTイニシアチブから「ネットゼロ」目標認定企業としての認定を取得しました。なお、これらの目標達成をミッションとしたサステナビリティ推進部を設置し、サプライチェーンを含む事業活動全体の排出量の削減に取り組んだ結果、2024年度におけるScope1とScope2の総排出量及びScope3の総排出量を、基準年に対してそれぞれ67％及び23％削減することができました。今後も、太陽光発電設備の導入、グリーン電力への調達切り替え、お取引先各社への働きかけなどを継続し、目標達成に取り組んでまいります。なお、当社は、2021年７月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明し、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、情報開示を行っております。これらの開示内容は、下記リンクを通じてご覧いただけます。
　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/sustainability/esg/tcfd.html

　次に、製品に関しては、当社の主力製品である５軸加工機や複合加工機は、複数台の工作機械を工程集約により一台に置き換えることで、電力消費量をはじめエネルギー資源の効率的な利用を可能にします。当社が推進するマシニングトランスフォーメーション（MX）は、生産プロセスの工程集約、自動化、DX化により、お客様の生産性向上、中間在庫の削減やオペレーター不足の解消、温室効果ガスの削減に寄与し、グリーン・トランスフォーメーション（GX）の実現に貢献するものと考えており、工作機械事業の深化を追求することで、気候変動というグローバルな課題への対応に貢献していきます。「工作機械を通じて持続可能な社会に貢献する」という信念のもと、これからも環境負荷が小さく、生産性が高い製品の開発に取り組んでまいります。
　サステナビリティに関する当社の取り組みの詳細に関しては、特設ウェブサイトがございますので、併せてご覧ください。
　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/sustainability/index.html

　人的資本や知的財産への投資に関しては、当社の事業活動の継続及び製品の競争優位を支える根本的経営課題と考え、継続的な投資を行っております。
　人的資本に関しては、当社は、「よく遊び、よく学び、よく働く」を経営理念に掲げ、従業員の有給休暇取得の推進（2024年度平均取得日数18.9 日）、12時間の勤務インターバル制度の管理徹底、充実した健康診断（全従業員の腹部エコー、該当年齢の胃・大腸内視鏡、胸部・腹部CT、マンモグラフィー、子宮頸がん検査など）、社員寮の改築、増設等を実施しております。このような取り組みの結果、当社は日本健康会議が認定する「健康経営優良法人2025」の大規模法人部門ホワイト500を3年連続で上位取得いたしました。健康経営優良法人認定制度は、特に優良な従業員の健康管理を実践している企業を顕彰する制度です。加えて、2025年３月には、経済産業省と東京証券取引所がホワイト500にROE（自己資本利益率）等の財務指標を加味して１業種１社選定する、全国で約50社の「健康経営銘柄」にも2024年に続き2年連続で選定されました。当社は今後も従業員の健康の維持・増進に向けて取り組んでまいります。また、当社では従業員の育成も重要視しています。階層別研修の実施に加え、リーダーシップスキル向上を目的とした管理者向け研修の実施、日本・ドイツ・アメリカ・イタリア・ポーランドの開発系若手社員から役員まで総勢約250名が参加するGlobal Development Summitの年１度の開催、東京大学メタバース工学部の人工知能・起業家育成・次世代通信などの最新の工学や情報を学ぶ機会の提供、ＤＭＧ MORIアカデミー・修理復旧技能研修センタ・加工計測技能研修センタでのエンジニアへの研修等を通じ、グローバルに活躍できる人材の育成を進めています。
　知的財産への投資に関しては、2023年から2025年の３年間で1,000億円程度の研究開発投資を計画しており、特に近年では製品や加工工程のデジタル化において業界をリードする提案を行っております。研究開発の中で生まれた新技術は、開発担当部署と知的財産部が適宜特許として権利化することにより、他の当社の商標、意匠、ノウハウや営業秘密といったその他の知的財産と共に当社の将来の競争力の源泉となるように保護しております。加えて、従業員による博士課程取得の支援、国内外の大学、研究機関との共同研究開発、特定資格を取得した従業員への技能給の支給、従業員の中で蓄積された経験を世代間で引き継ぐためのナレッジマネジメントの展開等の施策を実施することにより、グループ全体の開発（約1,700名）や加工技術（約1,100名）が共に切磋琢磨し、未来の技術を生み出すための知的土壌を構築しています。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
　補充原則４－１－１
　経営陣に対する委任の考え方として、一定金額以上の投資案件や重要な人事等の当社の事業運営に多大な影響を与える議案については、取締役会において決議し、それ以外の議案については経営協議会で決議する運用をしております。委任の範囲については、取締役会規程等において明確にしております。

　補充原則４－１－３
　当社では、若手・中堅社員と経営陣とが10-20年後の会社の発展を考える場を外部の専門家の助けも得ながら設けており、将来の経営幹部の育成に取り組んでおります。
　2021年から製造部門を分社化することでその幹部に中堅社員を登用して経験を積ませることなどにより、後継者候補の育成に取り組んでおります。
　以上の日本国内での取り組みに加え、米州・欧州をはじめとする各国において候補者の育成を進めております。

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
　補充原則４－２－１
　当社では、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定給部分、変動部分及び長期の業績連動報酬により構成しており、従業員の平均賃金（代表取締役社長の金銭報酬の上限は、従業員の平均年収見込み額の50倍とする）との関連性を念頭に経営環境の変化及び業績に応じて適切に支給しております。長期業績連動報酬としては、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
　補充原則４－３－２及び４－３－３
　経営陣幹部（取締役、執行役員）の選解任については、【原則３－１．情報開示の充実】（６）に記載しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を採用しております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　補充原則４－11－１
　当社は、工作機械業界のリーダーとしてグローバルに事業展開を続けるためには、「企業経営」、「グローバル」、「マーケティング」、「工学」、「法務・コンプライアンス」、「財務・会計」のスキルを取締役会が全体として有することが大切であると考えております。
　また、取締役会の多様性及び規模に関しては、当社の取締役会は３名の外国籍取締役を含む７名の社内取締役、２名の女性取締役を含む５名の社外取締役、２名の社外監査役を含む３名の監査役から構成されており、12名という迅速な意思決定をしていくのに適切な規模でありつつ、個人の有する知識・経験・能力やグローバルな視点などを反映したオープンで闊達で議論を可能にする多様性を確保していると考えております。
　なお、各取締役のスキル・マトリクスは以下の通りです。各取締役の略歴については、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会　招集ご通知」に記載しております。以下のURLをご参照ください。
　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/shareholders/meeting.html
　　
　
　　　　　　　　　　　　　　　　　企業経営　グローバル　マーケティング　工学　法務・コンプライアンス　財務・会計
森　雅彦　　　　　　　　　　　　　 ●　　　　　　●　　 　　　　 　●　　　　　 ●　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　●
玉井　宏明　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　　　　 ●
小林　弘武　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●
藤嶋　誠　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　　　　　　 　　　 ●
ジェームス　ヌド　　　　　　　　　　　　　　　 　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●
アルフレッド　ガイスラー　　　　●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　●
イレーネ　バーダー　　　　　　　　　　　　 　　●　　　　　　　　●
御立　尚資　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●
中嶋　誠　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 ●
渡邊　弘子　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　●
光石　衛　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　●
河合　江理子　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　　　　 ●



　補充原則４－11－２
　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会　招集ご通知」に記載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/shareholders/meeting.html

　補充原則４－11－３
　当社では、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うため、アンケートを実施しており、取締役会を構成する全ての取締役及び監査役から回答を得ております。
アンケートの項目は、取締役会の運営、議論、議題設定、社外役員への支援の他、報酬委員会の評価等も含めたものとなっており、このアンケートの実施結果について、取締役会において議論し、取締役会の実効性評価を行っております。
結果として、取締役会の実効性は確保されていることを確認すると共に、運営や議題設定等に関する課題を認識し、これらの内容について改善に取り組んでおります。


【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
　補充原則４－14－２
　取締役・監査役へのトレーニングは適時・適切に実施しておりますが、それ以上に、それぞれが持つ各分野での優れた知識・知見を相互に提供し合うことで実地でのトレーニングを実践することとしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を合理的な範囲で実施しております。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】 　　
　当社は、2030年目標を開示しており、その中で2030年のROEの目標値を15.0%以上と掲げております。
　お客様の加工ニーズへのソリューションを一気通貫で提供できる企業としての基盤強化に加え、収益力や資本効率への影響、経済環境などを総合的に勘案した投資判断を行い、資本の最適化を図ってまいります。
　詳細は、決算説明資料、統合報告書にて公表しております。
　2024年度 (1-12月) 決算説明資料( https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/ir_library/pdf/fy2024_4shihanki_ex.pdf)
　統合報告書（https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/ir_library/pdf/2024_ir_j.pdf）

―――

―――

　現在、当社は、日本における上場子会社を有していません。

当社では、社内取締役１名、独立社外取締役２名、社外監査役１名から構成される任意の報酬委員会を設置しております。本報酬委員会は、取締役報酬に関する取締役会からの諮問内容（社長報酬額、取締役報酬に関する方針（評価指標及び合計額）、ベンチマーク企業の報酬額等外部環境調査等）に対して答申を実施しており、独自の決定権限は持ちません。

　監査役と内部監査室との連携状況につきましては、監査役は内部監査室より、内部統制の状況について定期的に報告を受けております。
　監査役及び内部監査室と会計監査人との連携状況につきましては、四半期毎の定期的な打合せに加え、必要に応じて随時打合せを実施し、
積極的に意見・情報交換を行うことにより、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

○業績連動報酬制度の導入
　社外取締役を除く取締役の報酬は、固定給部分、変動部分及び長期の業績連動報酬（譲渡制限付株式）により構成されており、従業員の平均賃金との関連性を念頭に経営環境の変化及び業績に応じて適切に支給しております。固定報酬である基本報酬は、各取締役の役位及び責任の大きさ等に応じて決定しております。業績連動報酬のうち、単年度の業績に連動する賞与は、最大で年次の基本報酬の1.5倍（代表取締役社長以外は最大で１倍）となるように設定され、連結業績指標と個人業績評価の組み合わせで決定しております。但し、取締役社長に関しては、連結業績指標のみとしています。

○譲渡制限付株式報酬制度の導入
　2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（年額300百万円以内）を導入することが決議されました。

―――

2024年度における取締役及び監査役の報酬等の額は、下記のとおりであります。
　　森　雅彦　　　　　　　　　 339百万円
　　玉井　宏明　　　　　　　　 180百万円
　　小林　弘武　　　　　　　　 183百万円
　　藤嶋　誠　　　　　　　　　 142百万円
　　ジェームス　ヌド　　　 　 216百万円　（一部はDMG MORI Federal Services, Inc.及びDMG MORI EMEA GmbHから支払）
　　アルフレッド　ガイスラー　358百万円　（DMG MORI AGから支払）
　　イレーネ　バーダー　　 　 133百万円　（DMG MORI Global Marketing GmbHから支払）
　　社外取締役５名　　　　　 120百万円
　　
　　柳原　正裕　　　　　　　　 33百万円
　　社外監査役２名　　　　　 30百万円


(1) 2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を「総額を年額2,000百万円以内（うち、社外取締役分200百万円以内）」と決議いただいております。
(2) 2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において、監査役の報酬等の額を「総額を年額100百万円以内」と決議いただいております。
(3) 取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　当社の役員報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上に資する人材をグローバル規模で獲得し、リテインできるよう、短期・長期の会社業績との高い連動性、各国市場での公開企業に求められる報酬に関する透明性及び競争力のある水準を確保する事を方針としております。
　具体的には、ドイツ証券市場の上場会社であるDMG MORI AGを連結決算対象企業とし、日本国籍以外の取締役を選任する当社の事業環境から、報酬額の多寡に関わらず報酬情報の開示がなされる透明性の高い役員報酬制度を有するドイツの役員報酬をベンチマークとし、固定報酬と変動報酬で構成しております。このうち変動報酬は、単年度の業績に応じた短期業績連動報酬としての「賞与」と複数年度の業績を反映する長期業績連動報酬としての「株式報酬」で構成しております。
　但し、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役については、固定報酬である基本報酬のみとしております。
　なお、取締役の報酬等の額は、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」及び、別枠として2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において譲渡制限付株式付与のための報酬として「総額を年額300百万円以内」と決議いただいております。また、監査役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万円以内」と決議いただいております。
　取締役報酬の方針及び構成については、社内取締役１名、社外取締役２名、社外監査役１名から構成される任意の報酬委員会に諮問し、答申を受けたうえで、社外取締役５名及び社外監査役２名を含む取締役会において決定しています。各取締役の管掌部門の業績評価及び賞与支給額についても、報酬委員会に諮問し、答申を受けております。取締役報酬は、当該答申を受けたうえで、DMG MORI AGの監査役会議長であり、同社における報酬委員会の審議の過程と報酬総額決定方法に関して熟知している代表取締役社長森雅彦にその個別の額の決定を委託のうえ、賞与の確定時も含め、各取締役の金額決定方法及びその金額を取締役会で報告しております。
　取締役報酬のうち、固定報酬である基本報酬は、各取締役の役位及び責任の大きさ等に応じて決定しており、代表取締役社長：代表取締役副社長：取締役副社長：取締役で４：２：1.4：１の比率となるよう設定しております。業績連動報酬のうち、単年度の業績に連動する賞与は、最大で年次の基本報酬の1.5倍（代表取締役以外は最大で１倍）となるように設定され、連結業績指標と個人業績評価の組み合わせで決定しております。
連結業績指標は売上高、EBIT、有利子負債残高、投資、サステナビリティ課題への取組、株式指標から構成しており、個人業績指標は各取締役の管掌業務に関する指標で構成しております。但し、代表取締役社長に関しては、連結業績指標のみとしております。また、代表取締役社長の金銭報酬は、当年の従業員の平均年収の50 倍を上限としております。株式報酬については、譲渡制限付株式報酬を不定期に付与しており、都度取締役会において決定しております。　なお2024年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
地位　　　　　氏名　　　　出席状況
委員長　　森　雅彦　　　　 ４/４回
委員　　　御立　尚資　　 　４/４回
委員　　　河合　江理子　　４/４回
委員　　　川村　嘉則　　　 ４/４回

　報酬委員会は、報酬に関わる事項について決議、審議を行っています。2024年度において、報酬委員会における具体的な検討内容は以下の通りです。
主な議論内容
・2024年度の報酬枠組の検討
・2024年度の短期業績連動報酬に関する評価
・役員報酬の課題および見直し

　社外取締役には取締役会開催の数日前に資料を送付し、必要に応じて事務局スタッフ等が直接内容説明を行う等のサポートをしております。
　監査役室に専任の職員を１名以上置いて、社外監査役の活動をサポートしております。

当社は監査役制度を採用しています。実績のある監査役制度による監査を前提に、トップダウンによる機動的かつ効率的な業務執行を基本としています。
　取締役会は2025年３月27日現在、12名の取締役のうち５名が社外取締役（社外役員比率42%）、３名が女性取締役（女性役員比率25%）、３名が外国籍の取締役で構成されています。当社では、市場環境及び技術トレンドの変化の激しい工作機械業界にあって迅速な意思決定を旨として取締役とこれを支える執行役員による経営体制を構築してきましたが、2015年からは社外取締役の選任を進め、経営にいっそうの透明性・客観性を付与しました。また当社の社外取締役は、組織経営のプロでありながら技術系のバックグラウンドをはじめとして、さまざまな専門知識と幅広い視野を有しています。今後も、より多様な意見が反映される経営陣の構築を図って参ります。
　取締役会では当社の将来を見据えた重要な戦略などを議論することとしており、日常の業務執行に関する議論は執行役員会及び経営協議会で行っています。執行役員会及び経営協議会の内容は、取締役会で報告・議論され、これにより取締役会での業務執行の機動性を損なうことなく、取締役会への透明性を確保しています。
　監査役会は、執行役員経験者であり社内事情に精通した常勤監査役と独立性の高い社外監査役から構成されています。各監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、経営協議会その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、海外を含む本社各部門及び各事業所、関連子会社に対し厳正な監査を実施しています。このようにして、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しています。
　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
　なお2024年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　森　雅彦　　　　 　　9/9回
代表取締役副社長　　　　玉井　宏明　　　　 　　9/9回
代表取締役副社長　　　　小林　弘武　　　　 　　9/9回
取締役副社長　　　　　　　藤嶋　誠　　　　 　 　 9/9回
取締役副社長　　　　　　　ジェームス　ヌド　　 9/9回
取締役　　　　　　　　　　　アルフレッド　ガイスラー 　6/6回
取締役　　　　　　　　　　　イレーネ　バーダー 　9/9回
社外取締役　　　　　　　　御立　尚資　　　　 　　9/9回
社外取締役　　　　　　　　中嶋　誠　　　　 　 　 9/9回
社外取締役　　　　　　　　渡邊　弘子　　　　 　　9/9回
社外取締役　　　　　　　　光石　衛　　　　 　 　 9/9回
社外取締役　　　　　　　河合　江理子　　　　 　　9/9回
常勤監査役　　　　　　　　柳原　正裕　　　　 　　9/9回
社外監査役　　　　　　　　川村　嘉則　　　　 　　9/9回
社外監査役　　　　　　　　岩瀬　隆広　　　　 　　9/9回

　取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、重要な事項について決議、報告を行っています。2024年度において、会社法等やコーポレートガバナンス・コードに関する事項以外の取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。
主な議論内容
・中期経営計画の進捗状況の確認
・M&Aに関する検討
・輸出管理体制に関する報告、状況確認
・従業員の健康管理に関する検討
・環境対応に関する取組みの進捗状況の確認
・知的財産戦略に関する状況

　社外取締役及び社外監査役については、当社との人的・取引関係その他特別の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
　社外取締役を５名体制とすることで、経営に対する監視・監督機能を強化しております。
　各社外監査役は常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しております。また、経営トップ並びに各取締役と定期的な意見交換を実施するとともに、適宜、工場、グループ会社等の現場往査を行っております。会計監査人との間では定期的に会合を開催することで情報共有を図っております。

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、税務ポリシーなどの各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員、役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。
　代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括などにおいて、実行機能しうる体制としております。
　反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報などを管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。
　「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理などを実践しております。
　代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、代表取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。
　１）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定
　２）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議における取締役、執行役員、及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視
　３）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期毎業績管理の実施
　４）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施

５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
　そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、代表取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。
　具体的には、当社取締役の１名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。
　また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役などとの監査情報連絡会などで情報を共有できる体制を構築しております。
　上記報告体制・監査体制を前提に、当社代表取締役社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　当社は、現状監査役を補助する専任の職員を１名以上配置しております。
　補助職員の人事異動、評価などは監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、又は役職員などに報告を求めております。
　取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、取締役、執行役員、又は役職員などに対し報告を求めることができるものとしております。
　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。

今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。

　当社グループは、反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をします。
　　１．反社会的勢力を排除する基本方針を明確に打ち出す。
　　２．反社会勢力の威嚇には、警察等と連携して対応する。
　　３．業界団体や地域企業と連携し、反社会的勢力の排除に取り組む。

―――

【適時開示体制の概要】
　当社は、顧客・従業員・株主をはじめとする利害関係者（ステークホルダー）への情報提供を適時適切に行うことが重要な経営課題の一つであると考え、積極的な企業情報の開示に取り組んでいます。

【関連部署の役割】
１．社長直轄部門・経理財務本部・管理本部
　　　適時開示に関連する情報を社長直轄部門・経理財務本部・管理本部が一元的に収集し、開示資料を作成する体制を整備しています。
　　　また、その他にも、証券取引所への届出、プレスリリースの実施、ホームページの更新などの開示関連業務や、適時開示及びインサイダー
　　取引規制に関する全社的な教育を行っています。

２．開示情報統制委員会
　　　社長直轄部門・経理財務本部・管理本部にて収集された情報及び作成された開示情報は、取締役、監査役、適時開示担当の経理担当者、
　　IR担当者などが出席する開示情報統制委員会により、開示の要否が判断されます。

３．監査役会・内部監査室
　　　独立的な立場からの監査役監査及び内部監査により、適時開示に係る社内体制についてモニタリングを実施しています。